主題：航天科技關(guān)于吸收合并公司全資子公司的公告

證券代碼：000901 證券簡稱：航天科技 公告編號：2017-臨-006

　　航天科技控股集團股份有限公司

　　關(guān)于吸收合并公司全資子公司的公告

　　一、概述

　　為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、降低管理成本、提高運營效率，航

　　天科技控股集團股份有限公司(以下簡稱“航天科技”、“公司”)于2017年 3月 10日現(xiàn)場召開第五屆董事會第四十九次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于吸收合并公司全資子公司山東泰瑞風(fēng)華汽車電子有限公司的議案》。公司擬對全資子公司山東泰瑞風(fēng)華汽車電子有限公司(以下簡稱“山東泰瑞公司”)實施吸收合并。

　　二、合并雙方基本情況介紹

　　(一)合并方基本情況

　　合并方為航天科技控股集團股份有限公司，基本情況如下：

　　表 1 航天科技股份公司基本信息表

　　公司名稱 航天科技控股集團股份有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號 230199100010744

　　企業(yè)類型 股份有限公司(上市)

　　注冊資本 409，460，479元

　　法定代表人 李立新

　　成立日期 1999年 1月 27日

　　注冊地址 哈爾濱市平房區(qū)哈平西路 45號

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載和誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　經(jīng)營范圍

　　智能控制技術(shù)及產(chǎn)品、工業(yè)機器人、自動化設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件及其他高新技術(shù)產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；進出口業(yè)務(wù)；在全國范圍內(nèi)從事第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)。(不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　(二)被合并方基本情況

　　被合并方為山東泰瑞公司，基本情況及財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　1.山東泰瑞公司基本情況。

　　山東泰瑞公司位于山東省諸城市，成立于 2007年 9月，注冊資

　　本 500萬元。

　　表 2 山東泰瑞公司基本信息表

　　企業(yè)名稱 山東泰瑞風(fēng)華汽車電子有限公司

　　企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　注冊資本 500萬元

　　法定代表人 郭曉宇

　　注冊地址 山東省濰坊市諸城市舜王街道諸馮東側(cè)舜苑路北側(cè)

　　成立日期 2007年09月16日營業(yè)范圍

　　組合儀表、傳感器及其他電子產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；汽車配件、農(nóng)用車配件、收獲機械配件、機電三輪車配件、組合開關(guān)、儀表盤銷售。

　　2.山東泰瑞公司財務(wù)狀況。

　　近三年，山東泰瑞公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　表 3 山東泰瑞公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：元資產(chǎn)負債表簡表

　　2014年 12月 31日

　　2015年 12月 31日

　　2016年 12月 31日(未經(jīng)審計)

　　流動資產(chǎn) 13，476，746.48 11，001，088.82 8，307，012.56

　　非流動資產(chǎn) 12，907，641.88 13，439，138.35 12，922，538.14

　　資產(chǎn)總計 26，384，388.36 24，440，227.17 21，229，550.70

　　負債合計 20，686，768.24 18，739，924.69 15，494，265.33

　　所有者權(quán)益 5，697，620.12 5，700，302.48 5，735，285.37負債和所有者權(quán)益總計

　　26，384，388.36 24，440，227.17 21，229，550.70

　　經(jīng)營狀況 2014年度 2015年度 2016年度

　　營業(yè)收入 6，087，889.84 1，914，417.44 3，945，446.97

　　利潤總額 7，341.28 7，801.9 31，131.33

　　凈利潤 -66，443.56 2，682.36 34，985.89

　　三、吸收合并方式、基準(zhǔn)日、范圍及其他相關(guān)安排

　　(一)吸收合并方式

　　航天科技通過整體吸收合并的方式合并山東泰瑞公司全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員，合并完成后，山東泰瑞公司獨立法人資格注銷。

　　(二)合并基準(zhǔn)日

　　航天科技吸收合并山東泰瑞公司的基準(zhǔn)日暫定為 2016 年 12 月

　　31日。

　　(三)合并的范圍

　　合并完成后，山東泰瑞公司所有資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員等全部由航天科技承繼。

　　(四)其他相關(guān)安排。

　　1.山東泰瑞公司依法注銷后，其全部業(yè)務(wù)納入航天科技持續(xù)經(jīng)營，相關(guān)人員由航天科技予以接收。

　　2.合并雙方將積極合作，共同完成將山東泰瑞公司的所有資產(chǎn)交

　　付合并方的相關(guān)事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。

　　3.航天科技與山東泰瑞公司履行批準(zhǔn)程序，合并雙方將簽訂《吸收合并協(xié)議》。

　　4.吸收合并完成后，山東泰瑞公司辦理注銷登記。

　　5.履行法律法規(guī)或者監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

　　四、吸收合并目的及對航天科技的影響

　　1.本次吸收合并有利于優(yōu)化航天科技管理架構(gòu)、降低管理成本、提高運營效率，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2.山東泰瑞公司為航天科技全資子公司，其財務(wù)報表已按 100%

　　比例納入本公司合并報表范圍，本次吸收合并事項對公司當(dāng)期損益不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本、實收資本不會發(fā)生變化。

　　特此公告。

　　航天科技控股集團股份有限公司董事會

　　二〇一七年三月十一日


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