主題：大冷股份第一次臨時股東大會法律意見書

遼寧華夏律師事務所關于
大連冷凍機股份有限公司
2009年第一次臨時股東大會的法律意見書

遼華律股見字［2009］005 號致：大連冷凍機股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡稱“公司” ）的委托，指派律師包敬欣、馬男出席了于2009 年3 月 12 日召開的公司2009 年第一次臨時股東大會，并就公司本次股東大會的召開和召集程序、出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見書。
本所律師同意公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的法定文件予以公告，并依法對其法律意見承擔法律責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見書有關的所有文件材料和證言進行了審查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
公司本次股東大會系由公司董事會召集，會議通知于2009 年2 月
25 日刊載于《中國證券報》、《文匯報》和深圳證券交易所網(wǎng)站上，公告的刊登日期距本次股東大會召開日期業(yè)已超過十五日。
本次股東大會由公司董事長主持，會議召開時間、地點及會議審議的事項與會議通知一致。
經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格
出席會議的股東及股東代理人共計 7 人，所持表決權 11,201.011
萬股（其中所持A 股表決權 7,693.261 萬股，所持B 股表決權 3,507.75
萬股），占公司總股本35,001.4975 萬股 32.00%，本所律師驗證了出席會議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書、公司的股東名冊等相關證件和材料，證實上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會的資格。
除上述股東及股東代理人外，其他出席會議人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次股東大會由公司董事會召集，召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序
本次股東大會采用記名投票的表決方式，對會議通知中列舉的事項進行了審議并表決，通過了關于改聘公司2008 年度審計機構的報告。
以上議案經(jīng)出席會議股東及股東代理人所持表決權法定數(shù)額以上通過。根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，上述表決結果合法、有效。
經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其表決結果合法有效。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
遼寧華夏律師事務所
負責人：姜 輝
經(jīng)辦律師：包敬欣
馬 男
二OO 九年三月十二日


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