主題：青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況報(bào)告書(shū)




2017年01月12日01:57 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600690 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：青島海爾上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　公司聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)本報(bào)告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他政府部門(mén)對(duì)本次交易所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

　　本公司提醒投資者注意：本報(bào)告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況。投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》以及相關(guān)文件。

　　釋義

　　在本報(bào)告書(shū)中，除非文意另有所指，下列詞匯具有如下特定含義：

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　　第一章交易概述

　　一、方案概要

　　2016年1月14日（美國(guó)東部時(shí)間），上市公司與通用電氣簽署了《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議，上市公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式向通用電氣購(gòu)買(mǎi)其家電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，交易金額為54億美元。

　　二、交易對(duì)方

　　本次交易的交易對(duì)方是通用電氣。

　　三、交易標(biāo)的

　　1、本次交易擬收購(gòu)?fù)ㄓ秒姎饧捌渥庸舅钟械募译姌I(yè)務(wù)資產(chǎn)，范圍包括：

　?。?）住宅和商業(yè)用途的電器及相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、倉(cāng)儲(chǔ)、分銷(xiāo)、交付、安裝、回收、采購(gòu)、營(yíng)銷(xiāo)、廣告、推廣、出售和服務(wù)等，包括用于住宅和商業(yè)用途的：

　　A.電冰箱、冰柜、爐灶、爐灶面、烤箱、對(duì)流恒溫烤箱、電磁爐、電飯鍋、電熱屜、食物抽真空機(jī)、內(nèi)置咖啡機(jī)、微波爐、洗碗機(jī)（包括抽屜式清洗機(jī)和可攜帶洗碗機(jī)）、壓實(shí)機(jī)、清除器、酒或飲料中心、烤架、快速烤箱、制冰機(jī)、急速冷凍機(jī)、抽油煙機(jī)和排氣管、清洗機(jī)、烘干機(jī)、蒸汽箱和干燥箱；

　　B.主要用于住宅用途的熱水器；

　　C.主要用于住宅用途的軟水器產(chǎn)品、系統(tǒng)和服務(wù)；

　　D.主要設(shè)計(jì)用于住宅應(yīng)用的使用點(diǎn)和全屋水過(guò)濾或凈化產(chǎn)品；

　　E.非工業(yè)用途的空調(diào)（電加熱、通風(fēng)和空調(diào)體系（HVACs）除外）及除濕機(jī)，和

　　F.前述產(chǎn)品的零件、組件、配件和耗材；

　?。?）運(yùn)營(yíng)主要家用電器的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)；

　?。?）出售和/或管理主要家用電器的服務(wù)合同。

　　2、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)包括股權(quán)及非股權(quán)資產(chǎn)，同時(shí)將受讓相關(guān)負(fù)債：

　?。?）股權(quán)

　　-10家全資子公司股權(quán)：

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　　-3家合資公司股權(quán)：

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　　-3家公司中的少數(shù)股權(quán)：

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　?。?）非股權(quán)資產(chǎn)

　　擬收購(gòu)或承接的非股權(quán)資產(chǎn)的具體內(nèi)容包括通用電氣及其子公司所持有的與業(yè)務(wù)相關(guān)的：

　　-不動(dòng)產(chǎn)

　　-相關(guān)產(chǎn)品、原材料、庫(kù)存等

　　-與業(yè)務(wù)相關(guān)的合同權(quán)利

　　-相關(guān)應(yīng)收款、預(yù)付款和相關(guān)追索權(quán)

　　-相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、軟件和技術(shù)

　　-相關(guān)政府許可及授權(quán)

　　-與業(yè)務(wù)相關(guān)的檔案和記錄

　　-與業(yè)務(wù)相關(guān)的商譽(yù)

　　-員工協(xié)議下的相關(guān)資產(chǎn)

　　-相關(guān)債券

　　-現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物

　　-其他與業(yè)務(wù)有關(guān)的所有資產(chǎn)

　　-GE Brillion智能化應(yīng)用程序

　?。?）擬承接的負(fù)債

　　根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及《披露函》，除協(xié)議約定的例外情況外，本次交易上市公司擬承接通用電氣的資產(chǎn)出售方的與擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的全部負(fù)債，包括：

　　-最終修訂的營(yíng)運(yùn)資本報(bào)表中反映的相關(guān)負(fù)債

　　-所承接的合同下產(chǎn)生的負(fù)債

　　-稅務(wù)協(xié)議下收購(gòu)方需繳納的相關(guān)稅負(fù)

　　-協(xié)議所約定的環(huán)保、自然資源、健康及安全等相關(guān)事宜產(chǎn)生的債務(wù)

　　-與業(yè)務(wù)及產(chǎn)品相關(guān)的返修、質(zhì)?；蝾?lèi)似債務(wù)導(dǎo)致的負(fù)債

　　-員工協(xié)議下的相關(guān)責(zé)任

　　-工業(yè)收益?zhèn)?、特定生產(chǎn)協(xié)議、保理償付義務(wù)等的相關(guān)債務(wù)

　　-交易雙方在《購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》和《披露函》中約定的與部分未決法律程序相關(guān)的負(fù)債

　　四、交易價(jià)格

　　本次交易的基礎(chǔ)交易價(jià)格為54億美元。

　　本次交易的最終交易價(jià)格按以下交割調(diào)整機(jī)制確定，即：

　　本次交易交割前，通用電氣應(yīng)預(yù)估截至緊臨交割日前一天的修訂營(yíng)運(yùn)資本（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)估修訂營(yíng)運(yùn)資本”）和目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資本(根據(jù)《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資本的計(jì)算方式為，交割日前一天截至紐約時(shí)間晚上11:59分的前十二個(gè)月期間業(yè)務(wù)的往期銷(xiāo)售額×0.026)，前述二者的差額即為交割調(diào)整。

　　本次交易交割時(shí)，公司將向通用電氣支付的最終交易價(jià)格應(yīng)依照以下方式確定：1、若交割調(diào)整為正值，則以基礎(chǔ)交易價(jià)格與交割調(diào)整之和為最終交易價(jià)格；2、若交割調(diào)整為負(fù)值，則以基礎(chǔ)交易價(jià)格與交割調(diào)整絕對(duì)值的差額為最終交易價(jià)格。

　　本次交易交割日后的90日內(nèi)，公司應(yīng)計(jì)算截至緊臨交割日前一天的修訂營(yíng)運(yùn)資本及目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資本，并由交易雙方就該金額達(dá)成一致。若交易雙方存在分歧，則應(yīng)共同聘請(qǐng)獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所以確定交割后修訂營(yíng)運(yùn)資本及目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資本，并以?xún)烧叩牟铑~作為最終營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。

　　在最終營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整與交割調(diào)整不一致的情況下，如兩者差額為正數(shù)，則差額部分由公司向通用電氣支付；如二者差額為負(fù)數(shù)，則由通用電氣公司向公司支付。

　　五、終止費(fèi)安排

　　根據(jù)《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，若本次交易未通過(guò)所涉及的必須在交割前申報(bào)或完成的反壟斷審批、或未完成所需的中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、或未獲得青島海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，則青島海爾需要向交易對(duì)方支付終止費(fèi)。

　　若本次交易未通過(guò)所涉及的必須在交割前申報(bào)或完成的反壟斷審批，則終止費(fèi)金額為2億美元，若本次交易未完成所需的中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、或未獲得青島海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，則終止費(fèi)金額為4億美元。

　　六、商標(biāo)許可協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2016年1月14日，公司與通用電氣公司簽署《股權(quán)及資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議第5.12條（b）款的約定，公司（作為被許可方）與通用電氣公司（作為許可方）將于本次交易交割時(shí)或交割前簽訂《商標(biāo)許可協(xié)議》（Trademark License Agreement）。GE將根據(jù)《商標(biāo)許可協(xié)議》的具體約定，授權(quán)被許可方使用《商標(biāo)許可協(xié)議》項(xiàng)下的特定的GE商標(biāo)，初始使用期限為20年，在初始期限或之后的任何續(xù)展期限屆滿(mǎn)時(shí)，被許可方通過(guò)向許可方發(fā)出書(shū)面通知的方式即可進(jìn)行續(xù)展；但在第二個(gè)續(xù)展期限屆滿(mǎn)（即40年）或之后的任何續(xù)展期限結(jié)束時(shí)，許可方可以通過(guò)提前向被許可方發(fā)出通知的方式選擇不再進(jìn)行續(xù)展。每個(gè)續(xù)展期為10年。

　　根據(jù)《商標(biāo)許可協(xié)議》約定，公司在初始期限及續(xù)展期限內(nèi)，應(yīng)按照以下方式支付許可費(fèi)：

　　1.初始期限(指生效日起20年。)內(nèi)：

　　1.1排他性許可產(chǎn)品(排他性許可產(chǎn)品為下文列示的住宅或商業(yè)用途產(chǎn)品，包括所有的科技創(chuàng)新、包含在下述分類(lèi)中的延伸產(chǎn)品以及帶有商標(biāo)的消耗品、附屬品、替代品和組成部件，具體如下：（1） 以下用于準(zhǔn)備食物（或和準(zhǔn)備食物相關(guān)的）的產(chǎn)品類(lèi)型：爐灶、烤爐、快速烤爐、烤架、爐灶面、微波爐、排氣罩和排氣孔、電磁爐、電飯鍋、真空封口機(jī)、嵌入式咖啡機(jī)；（2） 以下用于保存食物（或和保存食物相關(guān)的）的產(chǎn)品類(lèi)型：冰箱、冰柜、酒/飲料柜、制冰機(jī)、快速冷卻柜；（3）以下用于家庭清潔（或和家庭清潔相關(guān)的）的產(chǎn)品類(lèi)型：洗衣機(jī)、烘干機(jī)、蒸汽衣櫥、烘干衣櫥、洗碗機(jī)（包括抽屜式洗碗機(jī)和便攜式洗碗機(jī)）、垃圾搗碎機(jī)和處理器；（4） 以下用于家庭舒適（或和家庭舒適相關(guān)的）的產(chǎn)品類(lèi)型：家用熱水器、家用水軟化產(chǎn)品和系統(tǒng)、非工業(yè)使用的空調(diào)（不含供熱通風(fēng)）、非工業(yè)用除濕器和空調(diào)系統(tǒng)，以及水過(guò)濾產(chǎn)品；（5）在股權(quán)及資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議生效之日，被轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或?yàn)楸晦D(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供的或正在積極開(kāi)發(fā)的其他產(chǎn)品。)和非排他性許可產(chǎn)品(非排他性許可產(chǎn)品是指主要用于家庭水過(guò)濾和凈化的產(chǎn)品。)均由被許可方免費(fèi)使用；

　　1.2對(duì)于不屬于以上兩類(lèi)產(chǎn)品、但已取得GE批準(zhǔn)將根據(jù)《商標(biāo)許可協(xié)議》許可的額外產(chǎn)品或服務(wù)，被許可方應(yīng)支付相當(dāng)于該等產(chǎn)品或服務(wù)凈銷(xiāo)售額(凈銷(xiāo)售額指總收入減去協(xié)議規(guī)定應(yīng)予扣減的稅款或其他成本支出。)1%的許可費(fèi)。

　　2.續(xù)展期限(指每次10年的續(xù)展期間。)內(nèi)：

　　2.1被許可方應(yīng)支付相當(dāng)于排他性許可產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額0.5%的許可費(fèi)；

　　2.2被許可方應(yīng)支付相當(dāng)于非排他性許可產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額0.25%的許可費(fèi)；

　　2.3對(duì)于不屬于以上兩類(lèi)產(chǎn)品、但已取得GE批準(zhǔn)將根據(jù)《商標(biāo)許可協(xié)議》許可的額外產(chǎn)品或服務(wù)，被許可方應(yīng)支付相當(dāng)于該等產(chǎn)品或服務(wù)凈銷(xiāo)售額1%的許可費(fèi)。

　　3.商標(biāo)被許可方須在協(xié)議期限內(nèi)每個(gè)季度結(jié)束之日起60天內(nèi)支付相應(yīng)許可費(fèi)。

　　第二章本次交易實(shí)施情況

　　一、本次交易相關(guān)事項(xiàng)的決策、核準(zhǔn)和審批程序

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，公司及本次交易相關(guān)各方已就本次交易取得了交易各方認(rèn)為本次交易交割所需的全部批準(zhǔn)、授權(quán)和備案，具體如下：

　　1、2016年1月14日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案。

　　2、2016年2月26日，青島市商務(wù)局向公司下發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》（境外投資證第N3702201600044號(hào)）。

　　3、2016年3月3日，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)并購(gòu)前申報(bào)辦公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）向公司和通用電氣公司發(fā)出信函，根據(jù)該信函，本次交易的相關(guān)事宜已通過(guò)美國(guó)反壟斷審查。

　　4、2016年3月14日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案。

　　5、2016年3月18日，中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)向公司下發(fā)《項(xiàng)目備案通知書(shū)》（發(fā)改辦外資備[2016]117號(hào)），同意對(duì)本次交易予以備案。

　　6、2016年3月31日，公司召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案。

　　7、2016年5月21日，公司收到墨西哥聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)（Comisión Federal de Competencia Económica）做出的決議，根據(jù)決議，本次交易的相關(guān)事項(xiàng)已通過(guò)墨西哥反壟斷審查。

　　8、2016年6月2日，公司和通用電氣收到百慕大金融事務(wù)管理局出具的《無(wú)異議函》（No Objection），準(zhǔn)許GE Appliances (Bermuda)， Ltd原股東Banco Nacional de México將其所持GE Appliances (Bermuda)， Ltd注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓予青島海爾全資子公司W(wǎng)onder Global (Netherlands) Investment B.V.。

　　9、2016年6月6日（美國(guó)東部時(shí)間），通用電氣向公司提供其秘書(shū)執(zhí)照（Secretary Certificate）經(jīng)過(guò)公證的真實(shí)副本并確認(rèn)通用電氣董事會(huì)已授權(quán)其簽署、交付及履行《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》并完成本次交易。

　　除上述批準(zhǔn)、授權(quán)和備案以外，公司和通用電氣已向阿根廷反壟斷審查機(jī)關(guān)提交了申請(qǐng)，并就是否需要在巴基斯坦進(jìn)行反壟斷申報(bào)與巴基斯坦反壟斷審查機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，但該等審查機(jī)關(guān)尚未就申請(qǐng)事項(xiàng)作出決定。具體如下：

　　1、阿根廷反壟斷備案

　　公司和通用電氣已就本次交易涉及的反壟斷事項(xiàng)向阿根廷反壟斷委員會(huì)（Argentina Antitrust Commission）提交《關(guān)于保密咨詢(xún)意見(jiàn)的申請(qǐng)》（Request for Confidential Advisory Opinion）。截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，阿根廷反壟斷委員會(huì)尚未就申請(qǐng)事項(xiàng)作出決定。

　　阿根廷反壟斷委員會(huì)有權(quán)決定是否不批準(zhǔn)本次交易或要求剝離與前述申請(qǐng)事項(xiàng)相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)，但鑒于該等決定僅在阿根廷境內(nèi)具有效力，且海爾及交易標(biāo)的在阿根廷境內(nèi)沒(méi)有商業(yè)實(shí)體，故該等決定對(duì)本次交易及交割實(shí)施影響有限。

　　2、巴基斯坦反壟斷審查

　　公司已就本次交易涉及的反壟斷事項(xiàng)向巴基斯坦競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)（the Competition Commission of Pakistan）致函并就交易雙方自2013年至今在巴基斯坦境內(nèi)的商品銷(xiāo)售情況進(jìn)行說(shuō)明。截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，巴基斯坦競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)尚未就海爾于2016年11月21日提交的信函作出決定。

　　巴基斯坦競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)有權(quán)決定是否不批準(zhǔn)本次交易或要求剝離與前述申請(qǐng)事項(xiàng)相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)，但鑒于該等決定僅在巴基斯坦境內(nèi)具有效力，且交易標(biāo)的在巴基斯坦境內(nèi)沒(méi)有商業(yè)實(shí)體，故該等決定對(duì)本次交易及交割實(shí)施影響有限。

　　二、相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況

　?。ㄒ唬豆蓹?quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的簽署和履行情況

　　1、相關(guān)協(xié)議的簽署情況

　　2016年1月14日（美國(guó)東部時(shí)間），公司與GE簽署了《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》、《員工事務(wù)協(xié)議》、《稅務(wù)事項(xiàng)協(xié)議》等與本次交易相關(guān)的主要協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議約定，交易雙方及相關(guān)各方將于本次交易交割時(shí)或交割前簽署相關(guān)附屬協(xié)議。

　　2016年6月6日（美國(guó)東部時(shí)間），本次交易相關(guān)各方完成簽署《商標(biāo)許可協(xié)議》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)交叉許可協(xié)議》、《過(guò)渡服務(wù)協(xié)議》、《債務(wù)豁免協(xié)議》、《全球員工服務(wù)協(xié)議》、《出售契約、轉(zhuǎn)讓和繼承協(xié)議》及《保理應(yīng)收賬款買(mǎi)賣(mài)契約》等與《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議。

　　基于《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及其附屬協(xié)議約定，本次交易相關(guān)各方及交易雙方的關(guān)聯(lián)方在2016年1月14日至2016年6月6日期間分別簽署《戰(zhàn)略框架協(xié)議》（Strategic Framework Agreement）、《關(guān)于品牌的約定函》（Brand Letter Agreement）、《第三方費(fèi)用補(bǔ)償約定函》（Third Party Expense Reimbursement Letter）、《稅務(wù)事項(xiàng)協(xié)議第一修正案》（Amendment No. 1 To Tax Matters Agreement）及《員工事務(wù)協(xié)議修正案》（Side letter to amend the Employee Matters Agreement）等本次交易附屬文件。

　　2、相關(guān)協(xié)議的履行情況

　　本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為公司與相關(guān)各方簽署的《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》以及《商標(biāo)許可協(xié)議》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)交叉許可協(xié)議》、《過(guò)渡服務(wù)協(xié)議》、《員工事務(wù)協(xié)議》、《全球員工服務(wù)協(xié)議》、《出售契約、轉(zhuǎn)讓和繼承協(xié)議》、《保理應(yīng)收賬款買(mǎi)賣(mài)契約》、《債務(wù)豁免協(xié)議》及《稅務(wù)事項(xiàng)協(xié)議》等附屬協(xié)議。

　　根據(jù)《境外交割法律備忘錄》，截至其出具之日，公司未曾向交易對(duì)方主張任何與《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》等交易文件有關(guān)的違約事項(xiàng)，亦未曾收悉交易對(duì)方與該等交易文件有關(guān)的違約主張。

　?。ǘ┍敬谓灰讟?biāo)的交割進(jìn)展及交易對(duì)價(jià)支付情況

　　1、本次交易標(biāo)的變動(dòng)情況

　?。?）根據(jù)公司與GE于2016年5月25日簽署的補(bǔ)充協(xié)議（side letter），鑒于無(wú)錫小天鵝股份(42.180, -1.66, -3.79%)有限公司已行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，公司于交割日不購(gòu)買(mǎi)通用電氣（中國(guó)）有限公司持有的無(wú)錫小天鵝通用電器有限公司（Wuxi Little Swan General Appliances Co.， Ltd.）30%的股權(quán)，與該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款1，000萬(wàn)美元從交易對(duì)價(jià)中相應(yīng)扣除。

　?。?）GE持有的少數(shù)股權(quán)公司之一Appliance Recycling Centers of America， Inc.的股份數(shù)由207，391股變更為52，645股。根據(jù)《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及《披露函》的相關(guān)約定，GE有權(quán)在交割完成之前向第三方轉(zhuǎn)讓其在Appliance Recycling Centers of America， Inc.中持有的少數(shù)股權(quán)部分，交易雙方無(wú)需就該等股份數(shù)變化調(diào)整本次交易對(duì)價(jià)。

　　2、本次交易標(biāo)的交割進(jìn)展情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，公司及相關(guān)各方已依照《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定履行了以下標(biāo)的資產(chǎn)的交割義務(wù)：

　?。?）標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶(hù)情況

　　鑒于通用電氣間接控制的子公司GE Healthcare BVBA向公司下屬境外子公司W(wǎng)onder Global (Netherlands) Investment B.V.轉(zhuǎn)讓其所持MEAC49%股權(quán)所需取得的沙特投資總局（Saudi Arabian General Investment Authority）外商投資許可及沙特商業(yè)和投資部（the Ministry of Commerce and Investment）批準(zhǔn)尚在申請(qǐng)辦理程序中，故截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，該等標(biāo)的公司股權(quán)尚未完成交割。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，為前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的所需向沙特投資總局提交的申請(qǐng)文件尚在準(zhǔn)備中，在依照沙特投資總局要求提交申請(qǐng)文件的前提下，前述交易事項(xiàng)通過(guò)沙特政府部門(mén)審核不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　除上述事項(xiàng)外，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓均已完成。

　?。?）非股權(quán)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

　　除以下事項(xiàng)外，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中非股權(quán)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均已根據(jù)《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的約定完成：

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，非股權(quán)資產(chǎn)中的部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如商標(biāo)、著作權(quán)等）的權(quán)利人登記尚未實(shí)施完畢，該等登記事項(xiàng)通常情況下可于2年內(nèi)完成，且對(duì)本次交易及交割無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙；以及

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，下文第4部分（參見(jiàn)本報(bào)告書(shū)本章節(jié)之“4、本次交易涉及的相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況”）所述的少量合同的轉(zhuǎn)讓未取得第三方同意。但如該部分所述，未取得相關(guān)第三方同意對(duì)本次交易的交割無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)于非股權(quán)資產(chǎn)范圍內(nèi)的其他債權(quán)以及其他擬承接負(fù)債的轉(zhuǎn)讓無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙，亦不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　3、本次交易對(duì)價(jià)支付情況

　　根據(jù)本次交易方案，為承接本次交易標(biāo)的，公司已通過(guò)其香港全資子公司海爾香港在美國(guó)、荷蘭、新加坡、印度、韓國(guó)、BVI等國(guó)家和地區(qū)設(shè)立公司，用于承接交易標(biāo)的并支付交易價(jià)款。本次交易的境內(nèi)外架構(gòu)搭建情況具體如下：

　　■

　　截至2016年6月6日（美國(guó)東部時(shí)間），青島海爾已依照《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的約定將本次交易對(duì)價(jià)5，580，349，597.26美元支付給交易對(duì)方及相關(guān)主體。該等交易價(jià)款總額系按照《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》在基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)54億美元的基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整后的實(shí)付交易對(duì)價(jià)。

　　2017年1月10日，交易雙方及相關(guān)各方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》（Side Letter）并根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的價(jià)格調(diào)整機(jī)制將本次交易的最終交易對(duì)價(jià)確定為5，611，601，583美元。

　　4、本次交易涉及的相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除下段所述內(nèi)容外，《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》規(guī)定的所有應(yīng)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，以及擬承接負(fù)債，均已根據(jù)《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br />
　　根據(jù)《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》和披露函的表述，部分合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓需取得第三方同意。截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，交易雙方已就大部分合同轉(zhuǎn)移取得第三方同意，但仍有少量合同未取得第三方同意。根據(jù)標(biāo)的公司管理層提交的說(shuō)明，上述未取得第三方同意事項(xiàng)不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。根據(jù)上市公司境外律師的法律意見(jiàn)，未取得第三方同意對(duì)本次交易的交割無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)于其他應(yīng)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、擬承接負(fù)債的轉(zhuǎn)讓無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　5、本次交易交割尚需開(kāi)展的工作

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，公司及相關(guān)各方在本次交易交割階段的工作事項(xiàng)尚未全部完成，具體請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告書(shū)本章之“二、相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況”之“（二）本次交易標(biāo)的交割進(jìn)展及交易對(duì)價(jià)支付情況”之“2、本次交易標(biāo)的交割進(jìn)展情況”相關(guān)內(nèi)容。

　?。ㄈ┳C券發(fā)行登記情況

　　本次交易不涉及證券發(fā)行登記等相關(guān)事宜。

　　三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，本次交易交割過(guò)程中未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。

　　四、重組期間董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　本公司在重組期間不存在因本次交易而對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行更換或調(diào)整的情況。

　　2016年5月31日，經(jīng)公司2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司董事會(huì)完成換屆，董事會(huì)成員由11名調(diào)整為9名，兩名董事王筱楠、陳永正任職到期離任，其余九名董事均續(xù)任。

　　除此之外，在重組期間，上市公司不存在其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況以及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。

　　五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生本公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；沒(méi)有發(fā)生本公司為實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況

　　本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾已在《青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》中予以披露，截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，交易各方不存在違反相關(guān)協(xié)議和承諾的行為。

　　七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙；本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況的結(jié)論性意見(jiàn)

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，交易各方已按照《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的約定，就相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)履行了交割程序。根據(jù)《境外交割法律備忘錄》，本次交易交割后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施對(duì)本次交易的實(shí)施無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　九、律師對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況的結(jié)論性意見(jiàn)

　　本次交易的法律顧問(wèn)金杜律師認(rèn)為：

　　1、青島海爾已取得本次交易所需內(nèi)部批準(zhǔn)，本次交易所涉境內(nèi)政府部門(mén)備案程序均已完成。根據(jù)《境外交割法律備忘錄》，基于境外律師所取得的文件及信息，GE已取得本次交易所需內(nèi)部批準(zhǔn)，本次交易交割所需境外政府部門(mén)審核、批準(zhǔn)及備案均已完成，本次交易交割的前提條件已得到滿(mǎn)足或被適當(dāng)豁免，本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　2、根據(jù)《境外交割法律備忘錄》，除《法律意見(jiàn)書(shū)》“三、（五）本次交易涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理情況”及“四、本次交易后續(xù)事項(xiàng)”所列事項(xiàng)外，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)已注入青島海爾用于承接標(biāo)的資產(chǎn)所設(shè)立的公司，青島海爾已根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定支付本次交易對(duì)價(jià)并完成最終交易對(duì)價(jià)的調(diào)整。

　　3、根據(jù)《境外交割法律備忘錄》，截至其出具之日，未發(fā)現(xiàn)交易雙方主張違反《股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》等與本次交易有關(guān)的交易文件的情形，本次交易交割后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施對(duì)本次交易的實(shí)施無(wú)實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　4、根據(jù)青島海爾發(fā)布的相關(guān)公告，截至《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，青島海爾已就本次交易履行了必要的法定信息披露義務(wù)。

　　5、本次交易的實(shí)施符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

　　第三章備查文件

　　一、備查文件

　?。ㄒ唬肚鄭u海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況報(bào)告書(shū)》





　?。ǘ吨袊?guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》

　?。ㄈ侗本┦薪鸲怕蓭熓聞?wù)所關(guān)于青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書(shū)》

　　二、備查地點(diǎn)

　　1、青島海爾股份有限公司

　　聯(lián)系地址：青島市海爾路1號(hào)海爾信息產(chǎn)業(yè)園

　　電話(huà)：0532-88931670

　　傳真：0532-88931689

　　聯(lián)系人：劉濤

　　2、中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座27層及28層

　　電話(huà)：010-65051166

　　傳真：010-65051156

　　聯(lián)系人：陳靜靜、胡霄俊

　　青島海爾股份有限公司

　　2017年1月11日

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　2017年1月

　　北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座27層及28層


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