主題：大湖股份關(guān)于控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　證券代碼：600257 證券簡(jiǎn)稱：大湖股份 編號(hào)：2017-004號(hào)

　　大湖水殖股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　·公司控股子公司湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“德海醫(yī)貿(mào)”)與湖南德海制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德海制藥”)就天麻首烏系列產(chǎn)品全國(guó)總經(jīng)銷達(dá)成一致意見，德海醫(yī)貿(mào)取得德海制藥生產(chǎn)的天麻首烏系列產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)銷權(quán)，期限為五年(自 2017

　　年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止)。德海醫(yī)貿(mào)預(yù)計(jì) 2017 年完成銷

　　售額 690.21 萬元以上。后續(xù)年度銷售額度，德海醫(yī)貿(mào)和德海制藥另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　·本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　1、日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2017年1月13日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了

　　《關(guān)于控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事羅訂坤先生回避了表決，獨(dú)立董事張慧先生、林依群女士對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了表決，均為贊成票。本次日常關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)審議前公司已與獨(dú)立董事溝通并獲得認(rèn)可意見。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。

　　公司控股子公司德海醫(yī)貿(mào)與德海制藥發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，在充分利用德海醫(yī)貿(mào)的平臺(tái)和銷售資源優(yōu)勢(shì)的前提下，銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的天麻首烏系列產(chǎn)品，有利于發(fā)揮德海醫(yī)貿(mào)專業(yè)優(yōu)勢(shì)，更好的在全國(guó)范圍推廣天麻首烏系列產(chǎn)品，獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益。

　　該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為主導(dǎo)，不存在損害公司和其他股東合法權(quán)益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事羅訂坤先生回避了此項(xiàng)議案的表決，決策程序上客觀、公允、合規(guī)，我們同意上述日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生的金額和類別

　　關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù)計(jì)金額銷售關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)的天麻首烏系列產(chǎn)品湖南德海制藥有限公司

　　預(yù)計(jì)2017年完成銷售

　　額690.21萬元以上

　　3、截止公告日，公司2017年度已披露的日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　截止2017年1月13日，公司除發(fā)生本次日常關(guān)聯(lián)交易外，未發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

　　二、控股子公司基本情況

　　公司名稱：湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司

　　注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9143070072798168XE

　　類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：2001 年 6 月 19 日

　　注冊(cè)資本：5000 萬人民幣

　　法定代表人：諶新建

　　住所：常德市武陵區(qū)城東辦事處牯牛崗社區(qū)洞庭大道 312 號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、二類精神藥品、蛋白同化制劑及肽類激素的批發(fā)；憑企業(yè)醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證核準(zhǔn)范圍從事醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)；預(yù)

　　包裝食品(不含冷藏冷凍食品)銷售，預(yù)包裝食品(不含酒類)銷售，保健食品銷售，特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品銷售，嬰幼兒配方乳粉銷售，其他嬰幼兒配方食品銷售；消毒產(chǎn)品、化妝品、保健用品、日用百貨、手表、珠寶首飾、五金交電、辦公用品的銷售；自有房屋租賃服務(wù)；

　　會(huì)議及展覽服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　財(cái)務(wù)情況：

　　2016 年 9 月 30 日，總資產(chǎn) 123，186，787.31 元，凈資產(chǎn)

　　57，282，313.12 元，截止 2016 年 9 月 30 日，營(yíng)業(yè)收入 186，543，920.28元，凈利潤(rùn) 3，577，333.83 元。

　　股東情況：大湖水殖股份有限公司持股比例99%，湖南德山酒業(yè)營(yíng)銷有限公司持股比例1%

　　三、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　公司名稱：湖南德海制藥有限公司

　　注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914307001865034574

　　類型：其他有限責(zé)任公司

　　成立日期：1997 年 04 月 10日

　　注冊(cè)資本：8000 萬人民幣

　　法定代表人：黃廣菊

　　住所：常德經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)德山鎮(zhèn)崇德居委會(huì)三組

　　經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、中藥飲片、保健食品、飲料(固體飲料類)、其他食品(瑪咖片、瑪咖松花粉片、瑪咖蛹蟲草片、瑪咖黃精片、瑪咖蘆薈片、破壁松花粉片)的生產(chǎn)與銷售；中藥材(國(guó)家規(guī)定須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目除外)的生產(chǎn)與銷售；門面出租。

　　財(cái)務(wù)情況：

　　2016 年 9 月 30 日，總資產(chǎn) 80，602，518.16 元，凈資產(chǎn) 53，878，350.2元，截止 2016 年 9 月 30 日，營(yíng)業(yè)收入 39，088，351.8 元，凈利潤(rùn)

　　6，974，671.84 元。

　　股東情況：大湖產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司持股比例97.5%，湖南泓鑫置業(yè)有限公司持股比例2.5%

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　湖南德海制藥有限公司的股東為大湖產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司，大湖產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司為公司大股東羅祖亮、羅訂坤注冊(cè)的集團(tuán)公司，關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。

　　3、履約能力分析

　　湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限責(zé)任公司、湖南德海制藥有限公司均是依法存續(xù)且正常經(jīng)營(yíng)的公司，履約能力較強(qiáng)。

　　四、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)原則

　　1、交易的主要內(nèi)容公司控股子公司德海醫(yī)貿(mào)與德海制藥就天麻首烏系列產(chǎn)品全國(guó)

　　總經(jīng)銷達(dá)成一致意見，德海醫(yī)貿(mào)取得德海制藥生產(chǎn)的天麻首烏系列產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)銷權(quán)，期限為五年(自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12

　　月 31 日止)。德海醫(yī)貿(mào)預(yù)計(jì) 2017 年完成銷售額 690.21 萬元以上。

　　后續(xù)年度銷售額度，德海醫(yī)貿(mào)和德海制藥另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　2、交易原則

　　(1)交易的定價(jià)原則及方法遵循公平、公正、公開、合理的原則，如國(guó)家有定價(jià)的按國(guó)家定價(jià)執(zhí)行，國(guó)家沒有定價(jià)的按市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　　(2)交易的數(shù)量與價(jià)格

　　德海醫(yī)貿(mào)預(yù)計(jì) 2017 年完成銷售額 690.21 萬元以上。后續(xù)年度銷售額度，德海醫(yī)貿(mào)和德海制藥另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　(3)交易價(jià)款結(jié)算通過銀行轉(zhuǎn)賬或銀行承兌匯票結(jié)算。

　　(4)協(xié)議及合同生效條件：德海醫(yī)貿(mào)和德海制藥雙方蓋章生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

　　本次日常關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，交易行為是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的原則下公平合理地進(jìn)行，以達(dá)到互惠互利的目的。本次日常關(guān)聯(lián)交易在可以充分利用德海醫(yī)貿(mào)的平臺(tái)和銷售資源優(yōu)勢(shì)的前提下，銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的天麻首烏系列產(chǎn)品，有利于發(fā)揮德海醫(yī)貿(mào)專業(yè)優(yōu)勢(shì)，更好的在全國(guó)范圍推廣天麻首烏系列產(chǎn)品，獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益。

　　德海醫(yī)貿(mào)與關(guān)聯(lián)方的交易沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，且有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。本次日常關(guān)聯(lián)交易將堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。

　　本次日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)或收入、利潤(rùn)來源不依賴該日常關(guān)聯(lián)交易。

　　六、備查文件

　　1、大湖水殖股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　2、大湖水殖股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第二

　　十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　3、大湖水殖股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。

　　大湖水殖股份有限公司董事會(huì)

　　2017 年 1 月 13 日


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