主題：同方股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議公告




2017年01月14日01:31 上海證券報
　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2017-002

　　同方股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年1月9日以短信、郵件方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆董事會第十二次會議的通知，第七屆董事會第十二次會議（以下簡稱“本次會議”）于2017年1月12日以通訊表決方式在公司會議室召開。應(yīng)出席本次會議的董事7名，實際出席會議的董事7名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于同方金控參與設(shè)立華控基石基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　為發(fā)掘和支持清華大學(xué)為主的高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化，深化“科技+產(chǎn)業(yè)+資本”的融合，同意公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）與華控（天津）投資管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”）、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司（以下簡稱“華控技術(shù)轉(zhuǎn)移”）、西藏清控資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“西藏清控資管”）、清控科創(chuàng)（天津）實業(yè)有限公司（以下簡稱“科創(chuàng)天津”）、北京市軍實達(dá)科技有限公司（以下簡稱“軍實達(dá)科技”）和北京新網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“新網(wǎng)互聯(lián)”）共同出資設(shè)立華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“華控基石”）?；鹗灼谝?guī)模人民幣1.8億元，其中，普通合伙人基金管理公司貨幣出資人民幣300萬元，占比1.67%。有限合伙人同方金控貨幣出資人民幣2000萬元，占比11.11%；華控技術(shù)轉(zhuǎn)移貨幣出資人民幣8，200萬元，占比45.56%；西藏清控資管貨幣出資人民幣1500，占比8.33%；科創(chuàng)天津貨幣出資人民幣1000萬元，占比5.56%；軍實達(dá)科技貨幣出資人民幣4000萬元，占比22.22%；新網(wǎng)互聯(lián)貨幣出資人民幣1000萬，占比5.56%。

　　本次投資構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決，獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于全資子公司同方金控參與設(shè)立華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2017-003）。

　　本議案以同意票4票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　二、審議通過了《關(guān)于同方金控參與增資前海弘泰及構(gòu)成共同投資關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司下屬全資子公司同方金控出資4000萬元聯(lián)合深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“華融泰”）、深圳市融泰信達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“融泰信達(dá)”）共同向前海弘泰基金管理有限公司（以下簡稱“前海弘泰”）增資。增資完成后，前海弘泰注冊資本由3，000萬元增至10，000萬元，同方金控將持有前海弘泰40%股權(quán)。

　　前海弘泰成立于2013年4月17日，注冊資本為3000萬元，注冊地位深圳前海深港合作區(qū)，法定代表人為黃俞，經(jīng)營范圍為受托管理股權(quán)投資基金；對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；投資管理、投資咨詢、投資顧問（不含限制項目）。前海弘泰成立已經(jīng)通過基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人備案，具備私募基金管理資格。

　　前海弘泰目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司出資1050萬元，持股比例為35%；國信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國信弘盛”）出資900萬元，持股比例為30%；重慶國際信托有限公司（以下簡稱“重慶信托”）出資600萬元，持股比例為20%；自然人易培劍出資450萬元，持股比例為15%。

　　本次增資方案為：同方金控出資4000萬元，華融泰出資1450萬元，融泰信達(dá)出資1550萬元共同對前海弘泰進(jìn)行增資。增資完成后，同方金控持有其40%的股權(quán)，華融泰持有其25%的股權(quán)，融泰信達(dá)持有其15.5%的股權(quán)，國信弘盛持有其9%的股權(quán)，重慶信托持有其6%的股權(quán)，易培劍持有其4.5%的股權(quán)。

　　參與本次增資方之一華融泰系公司下屬同方金控持股48%的參股公司，且公司董事長周立業(yè)先生、副董事長黃俞先生、董事童利斌先生兼任華融泰董事，黃俞先生為華融泰實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避表決，獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%的披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　本議案以同意票4票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　三、審議通過了《關(guān)于同意公司申請續(xù)辦增值電信業(yè)務(wù)許可證的議案》

　　鑒于公司《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》即將到期，為此，同意公司申請續(xù)辦該證。

　　本議案以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2016年1月14日

　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2017-003

　　同方股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司同方金控參與設(shè)立華控基石（天津）

　　創(chuàng)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易概述：同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）擬與華控（天津）投資管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”）、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司（以下簡稱“華控技術(shù)轉(zhuǎn)移”）、西藏清控資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“西藏清控資管”）、清控科創(chuàng)（天津）實業(yè)有限公司（以下簡稱“科創(chuàng)天津”）、北京市軍實達(dá)科技有限公司（以下簡稱“軍實達(dá)科技”）和北京新網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“新網(wǎng)互聯(lián)”）共同出資設(shè)立華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“華控基石”或“有限合伙企業(yè)”）?；鹗灼谝?guī)模人民幣1.8億元，其中，同方金控作為有限合伙人出資2000萬元。

　　基金管理公司為華控技術(shù)轉(zhuǎn)移下屬控股子公司，西藏清控資管為清控資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“清控資管”）下屬全資子公司。由于華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、清控資管系公司控股股東清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）的全資子公司，因此基金管理公司、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、西藏清控資管為公司關(guān)聯(lián)方，即本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)公司與基金管理公司、西藏清控資管和華控技術(shù)轉(zhuǎn)移未進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

　　風(fēng)險提示：本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營管理的不確定性，導(dǎo)致本次投資設(shè)立基金事項無法達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為發(fā)掘和支持以清華大學(xué)為主的高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化，深化“科技+產(chǎn)業(yè)+資本”的融合，公司下屬全資子公司同方金控擬與基金管理公司、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、西藏清控資管、科創(chuàng)天津、軍實達(dá)科技和新網(wǎng)互聯(lián)共同出資設(shè)立華控基石。基金首期規(guī)模人民幣1.8億元，其中，普通合伙人基金管理公司貨幣出資人民幣300萬元，占比1.67%。有限合伙人同方金控貨幣出資人民幣2000萬元，占比11.11%；有限合伙人華控技術(shù)轉(zhuǎn)移貨幣出資人民幣8，200萬元，占比45.56%；有限合伙人西藏清控資管貨幣出資人民幣1500萬元，占比8.33%；有限合伙人科創(chuàng)天津貨幣出資人民幣1000萬元，占比5.56%；有限合伙人軍實達(dá)科技貨幣出資人民幣4000萬元，占比22.22%；有限合伙人新網(wǎng)互聯(lián)貨幣出資人民幣1000萬元，占比5.56%。

　　共同投資方基金管理公司為華控技術(shù)轉(zhuǎn)移下屬控股子公司，西藏清控資管為清控資管下屬全資子公司。由于華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、清控資管系公司控股股東清華控股的全資子公司，因此基金管理公司、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、西藏清控資管為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

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　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　上述事宜已于2017年1月12日，經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決。獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士對本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并且發(fā)表了同意的獨立意見。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)公司與基金管理公司、西藏清控資管和華控技術(shù)轉(zhuǎn)移未進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

　?。ㄒ唬┤A控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司

　　企業(yè)名稱：華控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村(9.010, 0.06, 0.67%)東路1號院8號樓25層A2510

　　法定代表人：趙燕來

　　注冊資本：70，000 萬元

　　成立日期：2014年3月17日

　　營業(yè)期限：2014年3月17日至2064年3月16日

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；投資管理；資產(chǎn)管理；版權(quán)轉(zhuǎn)讓代理服務(wù)；著作權(quán)代理服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華控技術(shù)轉(zhuǎn)移為清華控股有限公司100%持股的全資子公司。

　　華控技術(shù)轉(zhuǎn)移主要從事于高?？萍汲晒姆趸?、推廣等技術(shù)轉(zhuǎn)移工作，推動科技成果產(chǎn)業(yè)化，是清華大學(xué)孵化、推動技術(shù)轉(zhuǎn)移的實施主體。截至目前，華控技術(shù)轉(zhuǎn)移先后直接參與設(shè)立和投資十余項清華大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化項目。

　　截至2015年底，華控技術(shù)轉(zhuǎn)移的總資產(chǎn)為38，821.86萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為30，174.03萬元，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入376.99萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為77.24萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)北京中思越會計師事務(wù)所審計）

　　（二）華控（天津）投資管理有限公司

　　企業(yè)名稱： 華控（天津）投資管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　公司住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（中心商務(wù)區(qū)）迎賓大道曠世國際大廈1棟-1504B-4

　　法定代表人：趙燕來

　　注冊資本：500萬人民幣

　　成立日期：2016年7月19日

　　營業(yè)期限：2016年7月19日至2066年7月18日

　　經(jīng)營范圍：投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華控技術(shù)轉(zhuǎn)移出資245萬元，持股比例49%，為控股股東；自然人王東翔出資175萬元，持股比例35%；自然人吳哈達(dá)出資50萬元，持股比例10%；北京普光兆陽投資管理有限公司出資30萬元，持股比例6%。

　　基金管理公司是一家專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，擁有專業(yè)化的基金投資和管理團(tuán)隊，下設(shè)投資決策管理委員會。該基金管理公司已通過中國基金業(yè)協(xié)會的基金管理人登記，高管均具有基金從業(yè)資格?；鸸芾砉局铝τ诟咝：涂蒲性核萍汲晒D(zhuǎn)化項目的投資，包括但不限于TMT、機(jī)械制造、生物醫(yī)療、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域；并擬通過搭建開放、交流、分享的平臺，實現(xiàn)優(yōu)秀科技成果與資本、產(chǎn)業(yè)、空間等各方資源的對接，促進(jìn)全國高校和科研機(jī)構(gòu)科技成果的轉(zhuǎn)化。

　　基金管理公司成立尚不足一年，其控股股東為華控技術(shù)轉(zhuǎn)移，財務(wù)數(shù)據(jù)參見“二、關(guān)聯(lián)方的基本情況”。

　　基金管理公司為華控技術(shù)轉(zhuǎn)移下屬控股子公司，由于華控技術(shù)轉(zhuǎn)移系公司控股股東清華控股的全資子公司，因此基金管理公司為公司關(guān)聯(lián)方。清華控股副總裁趙燕來先生兼任基金管理公司董事長及法定代表人，除此之外不存在公司或控股股東董事、監(jiān)事、高級管理人員在基金管理公司任職或持有該基金管理公司股份的其他情況。

　?。ㄈ┪鞑厍蹇刭Y產(chǎn)管理有限公司

　　企業(yè)名稱：西藏清控資產(chǎn)管理有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　公司住所：西藏拉薩市達(dá)孜縣工業(yè)園

　　法定代表人：郝晉

　　注冊資本：500萬元

　　成立日期：2015年6月9日

　　營業(yè)期限：2015年6月9日 至 2035年6月8日

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：西藏清控資管為清控資產(chǎn)管理有限公司100%持股的全資子公司。

　　西藏清控資管系清控資產(chǎn)管理有限公司旗下的全資投資平臺。

　　截至2015年底，西藏清控資管的總資產(chǎn)為5，222.66萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為122.41萬元，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為122.41萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計）

　　三、其他投資方基本情況

　?。ㄒ唬┩浇鹑诳毓桑ㄉ钲冢┯邢薰?br />
　　公司名稱：同方金融控股（深圳）有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　公司住所：深圳市福田區(qū)商報東路11號英龍商務(wù)中心28B

　　法定代表人：黃俞

　　注冊資本：378，000萬元人民幣

　　成立日期：1999年5月7日

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；高新技術(shù)項目投資。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資（不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資金開展投資活動、不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù) ）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：同方金控為公司100%持股的全資子公司。

　　同方金控是公司的全資子公司，主要從事金融投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

　　截至2015年底，同方金控資產(chǎn)總額為67，594.93萬元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為21，801.12萬元，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入5，295.59萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1，226.80萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計）

　　（二）北京市軍實達(dá)科技有限公司

　　企業(yè)名稱：北京市軍實達(dá)科技有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　公司住所：北京市西城區(qū)宣武門外大街20號15層公寓1611

　　法定代表人：宋慧敏

　　注冊資本：1，000 萬元

　　成立日期：2010年11月2日

　　營業(yè)期限：2010年11月2日至2060年11月1日

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)推廣服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展覽活動；組織、籌備、策劃大型慶典、晚會、藝術(shù)節(jié)；電腦動畫設(shè)計；銷售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、金屬及塑料制品、非金屬制品、工藝品、專用設(shè)備。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人宋慧敏出資975.5萬元，持股比例97.55%；自然人劉彩云出資24.5萬元，持股比例2.45%。

　　軍實達(dá)科技為專注于高科技成果轉(zhuǎn)化項目的投資型企業(yè)，依托于山西匯融眾創(chuàng)（集團(tuán)）實業(yè)有限公司，開展高科技和成果轉(zhuǎn)化項目的投資活動。軍實達(dá)科技與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄈ┍本┬戮W(wǎng)互聯(lián)科技有限公司

　　企業(yè)名稱：北京新網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路1號院8號樓清華科技園科技大廈A座20層2001號

　　法定代表人：管彤

　　注冊資本：1，000 萬元

　　成立日期：2003年3月3日

　　營業(yè)期限：2003年3月3日至2053年3月2日

　　經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械和BBS以外的內(nèi)容）；利用www.dns.com.cn和www.moup.cn網(wǎng)站發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人管彤出資362萬元，持股比例36.2%；自然人朱尹民出資40萬元，持股比例4%；自然人劉志揚(yáng)出資41萬元，持股比例4.1%；自然人劉志彤出資75萬元，持股比例7.5%；自然人宋民出資41萬元，持股比例4.1%；自然人蔣群出資370萬元，持股比例37%；自然人楊國富出資71萬元，持股比例7.1%。

　　新網(wǎng)互聯(lián)系專注高科技成果轉(zhuǎn)化項目的投資型企業(yè)，目前旗下?lián)碛袧h理資本，漢理前隆，上?？瞒雱?chuàng)業(yè)合伙企業(yè)等投資平臺。新網(wǎng)互聯(lián)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截至2015年底，新網(wǎng)互聯(lián)的總資產(chǎn)為37，546.78萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10，750.41萬元，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入9，493.75萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為2，928.73萬元。（未經(jīng)審計）

　　（四）清控科創(chuàng)（天津）實業(yè)有限公司

　　企業(yè)名稱：清控科創(chuàng)（天津）實業(yè)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　公司住所：天津市東麗區(qū)華明工業(yè)園區(qū)華豐路6號A座3號樓C-302-8

　　法定代表人：董鈞

　　注冊資本：43，100萬人民幣

　　成立日期：2010年4月21日

　　營業(yè)期限：2010年4月21日至2030年4月20日

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；酒店管理、物業(yè)服務(wù)、車庫及車位管理；房屋銷售、租賃；市政工程及配套設(shè)施建設(shè)，地基及基礎(chǔ)工程施工，土木工程，裝飾工程，綠化工程，室內(nèi)裝潢；建筑材料、裝飾裝修材料、保溫材料、防水材料、辦公用品、五金交電、電子產(chǎn)品、鋼材批發(fā)兼零售；倉儲（危險化學(xué)品及易制毒品除外）；勞務(wù)服務(wù)（涉外除外），商務(wù)信息咨詢（金融、信用卡、資金借貸咨詢除外）；文化交流活動策劃；廣告業(yè)務(wù)；企業(yè)管理；從事國家法律、法規(guī)允許的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；為企業(yè)提供孵化服務(wù)；財務(wù)信息咨詢、法律信息咨詢；限分公司經(jīng)營：電子產(chǎn)品加工、生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：清控科創(chuàng)控股股份有限公司出資22，412萬元，持股比例52%；北京清科建投資管理有限公司認(rèn)繳出資20，688萬元，持股比例48%。

　　科創(chuàng)天津主要業(yè)務(wù)為科技園區(qū)開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營，是科創(chuàng)慧谷（天津）園區(qū)的運(yùn)營主體。科創(chuàng)天津與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截至2015年底，科創(chuàng)天津的總資產(chǎn)為140，466.50萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為44，020.30萬元，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為-690.44萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)北京中瑞誠會計師事務(wù)所審計。）

　　四、基金的基本情況

　　基金名稱：華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　類型：有限合伙制人民幣基金

　　基金規(guī)模：人民幣3億元，首期規(guī)模為1.8億元。

　　期限：擬存續(xù)期限為8年（經(jīng)普通合伙人決定可延長最多2年）

　　基金管理人：華控（天津）投資管理有限公司

　　管理費用：認(rèn)繳出資金額扣除存續(xù)期限內(nèi)合伙企業(yè)部分返還合伙人實繳出資金額的2%/年。

　　資金運(yùn)用：主要用于以清華大學(xué)為主的高校科研成果轉(zhuǎn)化項目。投資科技成果產(chǎn)業(yè)化相關(guān)的創(chuàng)新型企業(yè)，投資大學(xué)生“三創(chuàng)”教育衍生的創(chuàng)業(yè)型公司，孵化高校師生的創(chuàng)意和技術(shù)、學(xué)生創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)新型公司以及產(chǎn)業(yè)化公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。

　　收益分配：有限合伙人獲得投資收益的80%，基金管理人獲得投資收益的20%。

　　其他說明：華控基石尚未在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。清華控股副總裁趙燕來先生兼任基金管理公司董事長及法定代表人，除此之外不存在公司或控股股東董事、監(jiān)事、高級管理人員在基金管理公司或華控基石任職或持有該基金股份的其他情況。

　　五、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　同方金控已與基金管理公司、華控技術(shù)轉(zhuǎn)移、西藏清控資管、科創(chuàng)天津、軍實達(dá)科技和新網(wǎng)互聯(lián)簽署合伙協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　普通合伙人：華控（天津）投資管理有限公司

　　有限合伙人：華控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司、北京市軍實達(dá)科技有限公司、同方金融控股（深圳）有限公司、西藏清控資產(chǎn)管理有限公司、清控科創(chuàng)（天津）實業(yè)有限公司、北京新網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司

　?。ǘ┗鹨?guī)模及出資方式

　　華控基石成立規(guī)模3億元。首期規(guī)模1.8億元，所有合伙人均以貨幣方式出資。

　　（三）認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳出資總額

　　■

　?。ㄋ模┩顿Y目標(biāo)和限制

　　有限合伙企業(yè)投資目標(biāo)主要包括：高?？萍汲晒D(zhuǎn)化相關(guān)企業(yè)和項目，科技創(chuàng)新類企業(yè)和項目，投資方式為股權(quán)、準(zhǔn)股權(quán)（包括但不限于可轉(zhuǎn)債形式）投資，重點投資于初創(chuàng)期、成長期企業(yè)。單筆投資規(guī)模10-3600萬元，最高不超過出資總額的20%。

　?。ㄎ澹┐胬m(xù)期

　　該基金擬存續(xù)期限為8年，如經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人決定可延長，延長期限累計不超過2年。

　?。┖匣锸聞?wù)執(zhí)行及管理費用

　　本有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人由普通合伙人擔(dān)任。普通合伙人按2%/年的費率收取管理費用。

　?。ㄆ撸┦找娣峙?br />
　　返還全體合伙人累積實繳資本后，投資收益的80%歸有限合伙人享有，20%歸普通合伙人享有。

　?。ò耍┖匣锶藭h

　　合伙人會議由每個合伙人各自委派一名委員代表合伙人出席會議，普通合伙人委派的委員為合伙人會議主席。

　　（九）顧問委員會

　　全體合伙人一致同意，為提高本有限合伙企業(yè)投資效率及效益，在條件成熟時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可邀請科技、創(chuàng)新、金融、證券等方面的專家組成本合伙企業(yè)顧問委員會。顧問委員會可根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人要求，以會議討論或分別出具專家意見的方式提供投資建議。

　　（十）投資決策委員會

　　投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）為本有限合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)。本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有與對目標(biāo)企業(yè)投資相關(guān)的事務(wù)、與本有限合伙企業(yè)投資管理以及目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的重大事項，均需投委會做出批準(zhǔn)的決議后方可實施。

　　投資決策委員會由五名委員組成。由普通合伙人委派產(chǎn)生。普通合伙人可以隨時更換其委派的投委會委員，但應(yīng)當(dāng)及時通知其他合伙人。

　　（十一）解散

　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：（1）本有限合伙企業(yè)的所有項目投資已全部退出；（2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；（3）本有限合伙企業(yè)僅有的普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙，且合伙人會議沒有接納新的普通合伙人；（4）本有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（5）合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，經(jīng)合伙人會議決議認(rèn)為本有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（6）全體合伙人決定解散；（7）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　近年來，公司進(jìn)一步調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，力爭打造科技產(chǎn)業(yè)平臺、創(chuàng)新孵化平臺和金融資本平臺，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與創(chuàng)新孵化和金融資本的不斷融合，并通過對外投資、技術(shù)引進(jìn)、合作開發(fā)等多種方式，圍繞公司現(xiàn)有核心產(chǎn)業(yè)培育創(chuàng)新。

　　華控技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司是清華控股為推動清華大學(xué)科技成果產(chǎn)業(yè)化，于2014年設(shè)立的全資投資平臺，同時代表清華大學(xué)持有和管理知識產(chǎn)權(quán)出資所形成的股權(quán)。公司本次與華控技術(shù)轉(zhuǎn)移合作，共同參與投資設(shè)立華控基石，投資清華大學(xué)為主的高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化項目和科技成果產(chǎn)業(yè)化相關(guān)的創(chuàng)新型企業(yè)，投資大學(xué)生“三創(chuàng)”教育衍生的創(chuàng)業(yè)型公司，致力于孵化高校師生的創(chuàng)意和技術(shù)、投資學(xué)生創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)新型公司以及產(chǎn)業(yè)化公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，有利于公司在獲取投資收益的同時，挖掘新興產(chǎn)業(yè)和技術(shù)的投資機(jī)遇，符合公司科技成果孵化創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　上述事宜已于2017年1月12日，經(jīng)公司第七屆董事會第十二次次會議審議通過，以同意票4票、反對票0票、棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于同方金控參與設(shè)立華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決。

　　獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見，具體如下：

　　1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司參與投資設(shè)立華控基石（天津）創(chuàng)業(yè)投資基金構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；





　　3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。

　　綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。

　　八、項目履行風(fēng)險提示

　　本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營管理的不確定性，導(dǎo)致無法達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險。公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　九、上網(wǎng)公告附件

　　1、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2017年1月14日


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