主題：哈藥集團股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股份的公告




2016年12月17日01:36 證券時報


　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●交易簡要內(nèi)容：哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈藥股份(8.720, -0.06, -0.68%)”）將持有的哈藥慈航制藥股份有限公司（以下簡稱“哈藥慈航”）21.13%股份轉(zhuǎn)讓給哈爾濱輕工化學(xué)總廠。交易金額為4，947萬元。

　　●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易實施不存在重大法律障礙。

　　●本次交易經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過，無需提交董事會及股東大會審議。

　　一、交易概述

　　哈藥慈航為哈藥股份的參股公司，公司于2016年12月16日與哈爾濱輕工化學(xué)總廠簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。哈爾濱輕工化學(xué)總廠擬以支付現(xiàn)金的方式購買哈藥股份所持有的哈藥慈航21.13%股份，雙方協(xié)商確定交易金額為4，947萬元。本次交易完成后，公司將不再持有哈藥慈航的股份。

　　本次交易事項已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過，根據(jù)哈藥股份《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，無需提交董事會及股東大會審議。

　　本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　公司名稱：哈爾濱輕工化學(xué)總廠

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91230100127042486C

　　注冊地址：哈爾濱市香坊區(qū)紅旗大街1號

　　法定代表人：曾繁印

　　注冊資本：1，484萬人民幣

　　成立日期：1992年11月18日

　　公司類型：全民所有制

　　營業(yè)范圍：按主管部門要求處理善后事宜。

　　主管部門：哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

　　最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

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　　注：2015年數(shù)據(jù)經(jīng)黑龍江中達會計師事務(wù)所有限公司審計，2016年財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的為公司所持哈藥慈航21.13%的股份，該交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　公司名稱：哈藥慈航制藥股份有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9143000018389128X8

　　注冊地址：長沙市高新區(qū)麓松路783號

　　法定代表人：段燕文

　　注冊資本：4691.112萬人民幣

　　公司類型：股份有限公司(非上市)

　　成立日期：1995年10月6日

　　營業(yè)范圍：口服液的生產(chǎn)及銷售；新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)與研究（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　哈藥慈航的股份結(jié)構(gòu)

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　　最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

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　　注：2015年數(shù)據(jù)經(jīng)中審華寅五洲會計師事務(wù)所（普通合伙人）湖南分所審計，2016年財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

　　公司于2001年5月同長沙慈航藥物研究所、長沙慈航制藥有限公司（哈藥慈航前身）簽訂股份轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議，公司以2，250萬元的價格從長沙慈航藥物研究所購買長沙慈航制藥有限公司150萬股股份，同時以現(xiàn)金出資750萬元的方式增資長沙慈航制藥有限公司，獲得該公司750萬股股份，公司總計以3，000萬元現(xiàn)金獲得長沙慈航制藥有限公司900萬股股份，占其總股本的30%。期間因哈藥慈航其他股東增資，目前公司所持股份占其總股本的21.13%。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、轉(zhuǎn)讓雙方

　　轉(zhuǎn)讓方：哈藥集團股份有限公司

　　受讓方：哈爾濱輕工化學(xué)總廠

　　2、轉(zhuǎn)讓價格：公司將所持有的哈藥慈航21.13%的股份以4，947萬元轉(zhuǎn)讓給哈爾濱輕工化學(xué)總廠，哈爾濱輕工化學(xué)總廠同意按此價格受讓上述股份。

　　3、付款方式：協(xié)議生效后一個月內(nèi)，哈爾濱輕工化學(xué)總廠一次性將全部股份轉(zhuǎn)讓價款支付給公司。

　　4、協(xié)議生效條件：自雙方簽字蓋章之日起生效。

　　5、股份變更手續(xù)：協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)將本股份轉(zhuǎn)讓事項正式書面通知標(biāo)的公司和列明股東，并申請標(biāo)的公司辦理股東名冊更名變更手續(xù)。





　　6、違約責(zé)任：協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議的各項條款，如其中一方有違約行為，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；給守約方造成經(jīng)濟損失的，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部經(jīng)濟損失；任何一方未按協(xié)議約定履行義務(wù)，則每延遲一日，應(yīng)按股份轉(zhuǎn)讓價款日萬分之五承擔(dān)違約責(zé)任。

　　五、對上市公司的影響

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有哈藥慈航的股份，不會對公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成影響，本次交易預(yù)計增加公司當(dāng)期凈收益3，643萬元（累計投資凈收益1，650萬元），不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生較大影響。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司與哈藥慈航已不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次公告的同時，公司已通知哈藥慈航及其實際控制人段燕文先生，不得在公司名稱中繼續(xù)使用帶有“哈藥”字樣的企業(yè)字號并辦理工商變更登記手續(xù)。

　　六、備查文件

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　哈藥慈航2015年度審計報告

　　特此公告。

　　哈藥集團股份有限公司董事會

　　二○一六年十二月十七日


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