主題：中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告


　　股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力編號：2016-103

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　第六屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）第六屆董事會第五次會議于2016年12月22日以通訊方式召開，會議通知于2016年12月17日以專人送達或電子郵件方式發(fā)出。公司應(yīng)出席董事9名，實出席董事9名。會議由公司董事長何紀武先生主持召開，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)與會董事審議，會議通過如下決議：

　　（一） 審議通過《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的的議案》

　　為積極推進募投項目的建設(shè)，公司在募集資金到位前已對部分募集資金投資項目進行了前期投入。公司聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就前期投入募集資金項目進行核驗，并于2016年12月1日出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字【2016】第712085號）（以下簡稱“審核報告”）。根據(jù)《審核報告》，公司決定以募集資金3，122.11萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：通過。

　?。ǘ?審議通過《關(guān)于增加設(shè)立募集資金專項賬戶的議案》

　　為加強募集資金管理，提高募集資金使用效率，公司擬由十家子公司分別設(shè)立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金專項存儲和使用。新設(shè)專戶僅用于重大資產(chǎn)重組方案中募投項目資金的存儲和使用，不得用作其他用途。本次新設(shè)募集資金專戶事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：通過。

　?。ㄈ?審議通過《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)報表審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》

　　公司于2016年度完成重大資產(chǎn)重組，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信事務(wù)所”）受聘作為公司資產(chǎn)重組期間的審計機構(gòu)。立信事務(wù)所在審計期間勤勉盡責(zé)，恪守職業(yè)道德，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，表現(xiàn)出良好的職業(yè)操守。

　　立信事務(wù)所具備良好的執(zhí)業(yè)水平，熟悉公司業(yè)務(wù)，為保持審計工作的連續(xù)性，公司擬聘請立信事務(wù)所為2016年度審計機構(gòu)，并已征求公司董事會審計委員會、獨立董事意見。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月23日

　　股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力編號：2016-104

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）第六屆監(jiān)事會第四次會議于2016年12月22日以通訊方式召開，會議通知于2016年12月17日以專人送達或電子郵件方式發(fā)出。公司應(yīng)出席監(jiān)事5名，實出席監(jiān)事5名。會議由公司監(jiān)事會主席田玉雙女士主持召開。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)全體監(jiān)事審議，一致通過以下決議：

　　審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》

　　為積極推進募投項目的建設(shè)，公司在募集資金到位前已對部分募集資金投資項目進行了前期投入。公司聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就前期投入募集資金項目進行核驗，并于2016年12月1日出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字【2016】第712085號）（以下簡稱“審核報告”）。

　　監(jiān)事會認為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間在6個月內(nèi)，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的要求，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　監(jiān)事會同意公司以募集資金3，122.11萬元置換預(yù)先已投入的自籌資金。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：通過。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司監(jiān)事會

　　2016年12月23日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-105

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　關(guān)于用募集資金置換預(yù)先投入的

　　自籌資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的金額為3，122.11萬元。

　　●本次募集資金于2016年6月23日到賬，符合募集資金6個月內(nèi)置換的相關(guān)規(guī)定。

　　一、 募集資金基本情況

　　2016年4月18日，中國證券監(jiān)督管理委員會作出《關(guān)于核準風(fēng)帆股份(30.870, -0.45, -1.44%)有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850號），核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。

　　目前，公司已以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A）股452，425，268股，發(fā)行價格29.80元/股，募集資金總額為人民幣13，482，272，986.40元，扣除承銷費等發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣13，380，519，686.40元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該募集資金到位情況進行了查驗，并于2016年6月23日出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2016]第711787號）。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)要求及上市公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司與獨立財務(wù)顧問及主承銷商中信證券(15.990, -0.17, -1.05%)股份有限公司、中信銀行(6.500, -0.05, -0.76%)股份有限公司北京福碼大廈支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　二、發(fā)行申請文件募投項目情況

　　根據(jù)《風(fēng)帆股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，公司募集資金使用計劃如下：

　　■

　　三、自籌資金預(yù)先投入募投項目和募集資金置換情況

　　為積極推進募投項目的建設(shè)，公司在募集資金到位前已對部分募集資金投資項目進行了前期投入。截至2016年12月1日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實際投資額為3，122.11萬元。具體情況如下：

　　■

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就前期投入募集資金項目進行核驗，并于2016年12月1日出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字【2016】第712085號）。

　　就上述以自籌資金預(yù)先投入的3，122.11萬元資金，公司擬用募集資金進行置換。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定；公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益。

　　四、本次以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求

　　本次以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金事項已經(jīng)2016年12月22日召開的公司第六屆董事會第五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間在6個月內(nèi)，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定；公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益。

　　五、專項意見說明

　　1、會計師事務(wù)所意見

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司以自籌資金預(yù)先投入上述募投 項目情況進行了專項審核并出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（信會師報字【2016】第712085號），認為：公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)先投入募投項目的專項說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實反映了公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的實際情況。

　　2、保薦機構(gòu)核查意見

　　中國動力本次以募集資金置換募投項目預(yù)先投入自有資金事宜，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。中國動力上述募集資金使用行為經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行專項審核并出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字[2016]第712085號），經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問對公司實施上述事項無異議。

　　3、獨立董事意見

　　公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定。該置換事項符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。同意使用募集資金3，122.11萬元置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金。

　　4、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間在6個月內(nèi)，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的要求，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意使用募集資金3，122.11萬元置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金。

　　六、備查文件

　　1、中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議；

　　2、中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆監(jiān)事會第五次會議決議；

　　3、立信會計師事務(wù)所關(guān)于中國船舶重工集團動力股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目資金的鑒證報告；

　　4、中國船舶重工集團動力股份有限公司獨立董事關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的獨立意見；

　　5、中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動力股份有限公司以募集資金置換募投項目預(yù)先投入自有資金的核查意見。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月23日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-106

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　關(guān)于增加設(shè)立募集資金專項賬戶的

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國動力”）于2016年12月22日以通訊方式召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于增加設(shè)立募集資金專項賬戶的議案》，具體內(nèi)容如下：

　　二、 募集資金概述

　　2016年4月18日，中國證券監(jiān)督管理委員會作出《關(guān)于核準風(fēng)帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850號），核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）。

　　公司已向中國船舶重工集團公司、深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司、長信基金管理有限責(zé)任公司、深圳新華富時資產(chǎn)管理有限公司、深圳平安大華匯通財富管理有限公司及上海富誠海富通資產(chǎn)管理有限公司以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A）股452，425，268股，發(fā)行價格29.80元/股，募集資金總額為人民幣13，482，272，986.40元，扣除承銷費等發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣13，380，519，686.40元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該募集資金到位情況進行了查驗，并于2016年6月23日出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2016]第711787號）。

　　三、 截止目前募集資金專項賬戶開立情況

　　為規(guī)范公司募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司在中信銀行股份有限公司北京福碼大廈支行開設(shè)募集資金專戶，專戶賬號為8110701012800497447。并與獨立財務(wù)顧問及主承銷商中信證券股份有限公司、中信銀行股份有限公司北京福碼大廈支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　四、 本次增加設(shè)立募集資金專項賬戶情況

　　為加強募集資金管理，提高募集資金使用效率，公司擬由各子公司分別設(shè)立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金專項存儲和使用，擬設(shè)立募集資金賬戶情況如下：

　　■

　　本次增加設(shè)立的募集資金專項賬戶僅用于重大資產(chǎn)重組方案中募投項目資金的存儲和使用，不得用作其他用途。本次新設(shè)募集資金專戶事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

　　公司將在近期與獨立財務(wù)顧問及主承銷商中信證券股份有限公司、上述十家子公司、中信銀行北京福碼大廈支行或中信銀行保定分行營業(yè)部或中國進出口銀行簽署募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月23日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-107

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　關(guān)于聘任2016年度財務(wù)報表審計機構(gòu)

　　及內(nèi)控審計機構(gòu)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國動力”）于2016年12月22日以通訊方式召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)報表審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》，聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構(gòu)。具體內(nèi)容如下：

　　一、擬聘請的會計師事務(wù)所基本情況及理由

　　1、立信事務(wù)所基本情況

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。

　　主要經(jīng)營場所：上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號四樓

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱建弟

　　成立日期：2011 年 1 月 24 日

　　經(jīng)營范圍：審查企業(yè)會計表報，出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報 告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)報告；基本建設(shè)年 度財務(wù)決算審計；代理記帳；會計咨詢、稅務(wù)咨詢、管理咨詢、會計培訓(xùn)；法律、 法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

　　2、聘任理由

　　公司于2016年度完成重大資產(chǎn)重組，立立信事務(wù)所受聘作為公司重大資產(chǎn)重組期間的審計機構(gòu)。期間，立信事務(wù)所在審計勤勉盡責(zé)，恪守職業(yè)道德，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，表現(xiàn)出良好的職業(yè)操守。

　　立信事務(wù)所具備良好的執(zhí)業(yè)水平，熟悉公司業(yè)務(wù)，為保持審計工作的連續(xù)性，公司擬聘任立信事務(wù)所對公司2016年度財務(wù)報告進行審計并出具審計報告，并根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定對公司2016年度內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告，聘期一年。授權(quán)公司管理層與立信事務(wù)所協(xié)商確定2016年度的審計費用。

　　二、董事會審計委員會意見





　　1、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司近年來的財報審計機構(gòu)，同時是重大資產(chǎn)重組的審計機構(gòu)，在上述工作中，盡職、盡責(zé)，能按照中國注冊會計師審計準則及監(jiān)管機構(gòu)要求，遵守會計師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正的對公司經(jīng)營情況發(fā)表審計意見。

　　2、為保持公司審計工作的連續(xù)性，建議繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構(gòu)。

　　三、獨立董事意見

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）嚴格按照審計法規(guī)準則的規(guī)定，完成了公司2015年的年度審計工作及資產(chǎn)重組審計工作，其審計時間充分、人員職業(yè)素質(zhì)高、執(zhí)業(yè)能力、風(fēng)險意識強，出具的審計報告全面地反映了公司的財務(wù)狀況，其審計結(jié)論真實地反映了公司的實際情況。

　　我們同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構(gòu)，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月23日


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