主題：同方股份：關(guān)于參與認(rèn)購(gòu)華控賽格及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告



公告日期 2016-07-13
證券代碼：600100 證券簡(jiǎn)稱：同方股份 公告編號(hào)：臨 2016-040



同方股份有限公司
關(guān)于參與認(rèn)購(gòu)華控賽格及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告


本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。


重要內(nèi)容提示：

交易概述：深圳華控賽格股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：華控賽格；股票代碼：000068）為
公司下屬參股上市公司，近期擬實(shí)施非公開發(fā)行股票方案，募集資金 48.56 億元，用于
海綿城市 PPP 建設(shè)業(yè)務(wù)、智慧排水系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目及土壤修復(fù)項(xiàng)目。考慮到其未來(lái)的成長(zhǎng)
性，公司擬通過(guò)下屬全資子公司北京同方創(chuàng)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方創(chuàng)新”）
出資不超過(guò) 7 億元參與其本次非公開發(fā)行，本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得上市交易轉(zhuǎn)讓。由于本次交易中，本公司關(guān)聯(lián)方深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“華融泰”）出資不少于 18 億元、西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“西藏林芝清創(chuàng)”）出資不超過(guò) 2 億元均參與了華控賽格本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，
因此本次交易構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易：2016 年 6 月，公司與華融泰分別
出資 4.5 億元參與認(rèn)購(gòu)了重慶國(guó)信投資控股有限公司 5000 萬(wàn)元注冊(cè)資本，除此之外，
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與華融泰、西藏林芝清創(chuàng)未進(jìn)行其他共同投
資的關(guān)聯(lián)交易。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本次非公開發(fā)行 A 股股票方案尚需獲得公司股東大會(huì)、華控賽格董事會(huì)及
股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得
批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性；由于公司通過(guò)同方創(chuàng)新擬持有的華控賽格非公開發(fā)
行的股票鎖定期為 36 個(gè)月，鎖定期限較長(zhǎng)。且股票價(jià)格可能受到國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策
以及投資者心理因素及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響，股價(jià)的變動(dòng)不完全取決
于上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，因此存在著未來(lái)解禁后股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。


一、關(guān)聯(lián)交易概述

深圳華控賽格股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：華控賽格；股票代碼：000068）為公司下屬參
股上市公司，近期擬實(shí)施非公開發(fā)行股票方案，募集資金 48.56 億元，用于海綿城市 PPP


1
建設(shè)業(yè)務(wù)、智慧排水系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目及土壤修復(fù)項(xiàng)目?？紤]到其未來(lái)的成長(zhǎng)性，公司擬通過(guò)下
屬全資子公司同方創(chuàng)新出資不超過(guò) 7 億元參與華控賽格本次非公開發(fā)行，本次非公開發(fā)行的
股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得上市交易轉(zhuǎn)讓。

2016 年 7 月 11 日，同方創(chuàng)新已與華控賽格簽署了《關(guān)于深圳華控賽格股份有限公司附
生效條件的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

由于本次交易中，本公司關(guān)聯(lián)方深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司、西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管
理有限公司均參與了華控賽格本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，其中，華融泰擬出資不少于 18 億元、
西藏林芝清創(chuàng)擬出資不超過(guò) 2 億元認(rèn)購(gòu)華控賽格非公開發(fā)行的股票。因此根據(jù)《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上述事宜已經(jīng)公司于 2016 年 7 月 11 日召開的第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)
聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生回避表決，獨(dú)立董事何佳先生、楊利
女士、左小蕾女士發(fā)表了獨(dú)立意見。

2016 年 6 月，公司與華融泰分別出資 4.5 億元參與認(rèn)購(gòu)了重慶國(guó)信投資控股有限公司
5000 萬(wàn)元注冊(cè)資本，除此之外，截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與華融泰、西藏
林芝清創(chuàng)未進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

因本次參與認(rèn)購(gòu)華控賽格非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象之一深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司
系公司下屬北京同方創(chuàng)新投資有限公司持股 48%的參股子公司，公司董事長(zhǎng)周立業(yè)先生、副
董事長(zhǎng)兼總裁黃俞先生、董事童利斌先生兼任華融泰董事，黃俞先生為華融泰實(shí)際控制人；
另一發(fā)行對(duì)象西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司系清控創(chuàng)業(yè)投資有限公司的全資子公司，清控
創(chuàng)業(yè)投資有限公司系公司控股股東清華控股有限公司的全資子公司，因此，根據(jù)《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司

關(guān)聯(lián)方名稱：深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（內(nèi)資）
公司住所：深圳市福田區(qū)商報(bào)東路 11 號(hào)英龍商務(wù)大廈 298
法定代表人：黃俞



2
 注冊(cè)資本：10769.2308 萬(wàn)元
成立日期：2009 年 6 月 29 日

華融泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：




華融泰主要從事股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、并購(gòu)顧問、風(fēng)險(xiǎn)投資以及證券投資等業(yè)務(wù)，一
直堅(jiān)持以并購(gòu)為手段，以基金管理為核心，以資產(chǎn)證券化獲取中長(zhǎng)期收益為目標(biāo)，打造具有
特定商業(yè)模式、有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、有影響力的另類資產(chǎn)管理行業(yè)的精品投資機(jī)構(gòu)。截止本公
告披露日，華融泰主要持有深圳華控賽格股份有限公司（股票代碼：000068）26.43%的股權(quán)、
聯(lián)合水泥控股有限公司（股票代碼：HK1312）63.19%的股權(quán)等。

截至 2015 年底，深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司資產(chǎn)總額為 325,723.53 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)
為 86,739.15 萬(wàn)元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 118.91 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-11,660.09 萬(wàn)元（未經(jīng)審
計(jì)）。

2、西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司

關(guān)聯(lián)方名稱：西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
公司住所：西藏林芝市巴宜區(qū)八一鎮(zhèn)生物科技產(chǎn)業(yè)園 204 號(hào)
法定代表人：趙燕來(lái)
注冊(cè)資本：500 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)期限：2013 年 01 月 18 日～2033 年 01 月 17 日
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理；投資管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可展開經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）。




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 西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司系清控創(chuàng)業(yè)投資有限公司的全資子公司，清控創(chuàng)業(yè)投資
有限公司系清華控股有限公司的全資子公司，清華控股有限公司系公司控股股東，持有公司
25.42%的股權(quán)。

西藏林芝清創(chuàng)主要從事股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務(wù)。

截至 2015 年底，西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司資產(chǎn)總額為 64,306.13 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)
為-32,072.88 萬(wàn)元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 1,177.92 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

三、同方創(chuàng)新情況

公司名稱：北京同方創(chuàng)新投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
公司住所：北京市海淀區(qū)王莊路 1 號(hào)清華同方科技大廈 A 座 29 層 2902 室
法定代表人：范新
注冊(cè)資本：18000 萬(wàn)元
成立日期：1999 年 5 月 7 日

同方創(chuàng)新系公司全資子公司，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，以及與股權(quán)投資相關(guān)的資產(chǎn)管理。

四、投資標(biāo)的的基本情況

1、華控賽格的基本情況

公司名稱：深圳華控賽格股份有限公司
法定代表人：黃俞
注冊(cè)資本：1,006,671,464 元
公司住所：廣東省深圳市大工業(yè)區(qū)蘭竹大道以北 CH3 主廠房
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；
市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣、?？厣?
品）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專
項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）。

2、華控賽格的非公開發(fā)行方案概要

（1）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

華控賽格本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。根據(jù)《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日華控



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賽格股票均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。

若華控賽格在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息
事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行價(jià)格將按照深圳證券交易所交易規(guī)則中所規(guī)定的計(jì)算公式確定的“除權(quán)
（息）參考價(jià)格”作相應(yīng)調(diào)整。

（2）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò) 100,000 萬(wàn)股，最終發(fā)行股數(shù)將在華控賽格取得發(fā)行
核準(zhǔn)文件后，由其董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情
況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若華控賽格本次發(fā)行股票在定價(jià)基準(zhǔn)
日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量將根據(jù)其認(rèn)購(gòu)金額及除權(quán)、除
息后的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

（3）發(fā)行對(duì)象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為包括深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司、同方創(chuàng)新及
西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司在內(nèi)的不超過(guò) 10 名特定對(duì)象。除華融泰、同方創(chuàng)新及西藏
林芝清創(chuàng)以外的其他發(fā)行對(duì)象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、
財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者。

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 48.56 億元，華融泰將出資不少于 18 億元（含
18 億元）、同方創(chuàng)新將出資不超過(guò) 7 億元（含 7 億元）、西藏林芝清創(chuàng)將出資不超過(guò) 2 億
元（含 2 億元）認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票，華融泰、同方創(chuàng)新及西藏林芝清創(chuàng)不參與本
次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)詢價(jià)過(guò)程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，按照與其他發(fā)行對(duì)象相同的價(jià)格
認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

最終發(fā)行對(duì)象將在本次非公開發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)
價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先原則確定。

（4）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，華融泰、同方創(chuàng)新及西藏林芝清創(chuàng)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票自上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（4）募集資金投向




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 本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 48.56 億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于海綿
城市 PPP 建設(shè)項(xiàng)目、智慧排水系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目及土壤修復(fù)項(xiàng)目。

3、華控賽格的經(jīng)營(yíng)情況

華控賽格原屬電子元器件制造業(yè)，是國(guó)內(nèi) CRT 大型制造企業(yè)，主要從事 CRT 玻殼及
STN-ITO 鍍膜玻璃的制造和銷售。自 2010 年以來(lái)，華控賽格因其原來(lái)所處行業(yè)變化，其經(jīng)
營(yíng)狀況不佳，一直尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2014 年，鑒于國(guó)家對(duì)環(huán)境產(chǎn)業(yè)的發(fā)展給予大量政策支持，
環(huán)境產(chǎn)業(yè)有著較大發(fā)展空間，其鎖定了環(huán)境方向?yàn)楣拘碌亩ㄎ?，并后續(xù)通過(guò)增資并購(gòu)方
式控股了北京清控人居環(huán)境研究院有限公司和北京中環(huán)世紀(jì)工程設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司，進(jìn)一
步明確了以海綿城市建設(shè)等環(huán)境方向?yàn)槿A控賽格新的業(yè)務(wù)定位。

華控賽格最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬(wàn)元
科目 2015 年末（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 75,787.79 71,611.41
歸屬于母公司的凈資產(chǎn) 61,425.38 60,126.68
2015 年度（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 1-3 月
營(yíng)業(yè)收入 17,061.89 1,877.57
歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 700.55 -1,298.69
注：華控賽格 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

五、附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

同方創(chuàng)新已于 2016 年 7 月 11 日與華控賽格簽署了《關(guān)于深圳華控賽格股份有限公司附
生效條件的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容包括：

1、合同主體

發(fā)行人：深圳華控賽格股份有限公司
認(rèn)購(gòu)人：北京同方創(chuàng)新投資有限公司

2、發(fā)行價(jià)格、認(rèn)購(gòu)方式和認(rèn)購(gòu)數(shù)額

（1）發(fā)行人確定本次非公開發(fā)行股票的每股價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股
票交易均價(jià)的百分之九十，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。

若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項(xiàng)導(dǎo)致其股票或權(quán)益發(fā)生變化的，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。



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 （2）發(fā)行人本次擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）總計(jì)不超過(guò) 100,000 萬(wàn)股，每股
面值為 1 元，具體發(fā)行數(shù)量由發(fā)行人股東大會(huì)審議確定。若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行
日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)導(dǎo)致其股票或權(quán)益發(fā)生變化
的，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

3、認(rèn)購(gòu)款的支付時(shí)間與支付方式

（1）認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開發(fā)行股票的支付方式為現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

（2）支付方式

認(rèn)購(gòu)人不可撤銷地同意按照本協(xié)議的約定認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行人非公開發(fā)行的股票，并同意在
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且認(rèn)購(gòu)人收到發(fā)行人發(fā)出的認(rèn)購(gòu)款繳納通
知之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購(gòu)款劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立
的賬戶，并在驗(yàn)資完畢、扣除發(fā)行費(fèi)用后劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

4、限售期

華融泰、同方股份及林芝清創(chuàng)認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
認(rèn)購(gòu)人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次非公開
發(fā)行股票中認(rèn)購(gòu)的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。

5、協(xié)議的生效條件

本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

（1）本協(xié)議獲得發(fā)行人董事會(huì)審議通過(guò)
（2）本協(xié)議獲得同方股份董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)
（3）本協(xié)議獲得發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)
（4）本次非公開發(fā)行已經(jīng)獲得所有需要獲得的有權(quán)部門的同意、許可、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，
包括但不限于中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

6、違約責(zé)任

（1）一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，
違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。




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 （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違
約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗
力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對(duì)方，并在事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向?qū)Ψ教?
交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持
續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

華控賽格一直立足于海綿城市建設(shè)業(yè)務(wù)，其本次非公開發(fā)行股票募集資金中，31.50
億元將用于投入海綿城市 PPP 建設(shè)項(xiàng)目、11.07 億元將用于投資智慧排水系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、
5.99 億元將用于投資土壤修復(fù)項(xiàng)目。目前，海綿城市 PPP 模式的推出與推廣、智慧排水及
土壤修復(fù)迫切的需求已成為環(huán)保行業(yè)的新機(jī)遇，這將促使行業(yè)內(nèi)企業(yè)由原“產(chǎn)品、技術(shù)”
競(jìng)爭(zhēng)逐漸向“產(chǎn)品、技術(shù)、商業(yè)模式、人才、資金實(shí)力”的綜合競(jìng)爭(zhēng)過(guò)渡，只有綜合實(shí)力
較強(qiáng)的環(huán)保企業(yè)才能在此新機(jī)遇下獲得先發(fā)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)深度整合，推動(dòng)行業(yè)進(jìn)入新的
發(fā)展階段。為此，華控賽格擬抓住機(jī)遇，依托其下屬控股企業(yè)北京清控人居環(huán)境研究院有
限公司突出的人才、技術(shù)優(yōu)勢(shì)及豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，加大對(duì)海綿城市 PPP 等環(huán)保業(yè)務(wù)的投入，
通過(guò)非公開發(fā)行股票募集資金，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實(shí)力，搶占市場(chǎng)資源，提升市場(chǎng)份額及市
場(chǎng)影響力，為下一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次非公開發(fā)行后，華控賽格盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
將得到較大提升，有利于其可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，同時(shí)其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也將得到進(jìn)一
步優(yōu)化，對(duì)實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益最大化的目標(biāo)具有重要的戰(zhàn)略意義。

公司立足于信息和節(jié)能環(huán)保兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，已在節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域培育了建筑節(jié)能、
工業(yè)節(jié)能、半導(dǎo)體照明芯片、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)板塊，并一直致力于探索 BOT、TOT、PPP、EMC 等
新興業(yè)務(wù)模式在節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的應(yīng)用。海綿城市建設(shè)內(nèi)容包括了河道整治、流域截污、
河道生態(tài)修復(fù)、沿岸生態(tài)景觀建設(shè)、黑臭水體治理、污水廠建設(shè)、排水管網(wǎng)建設(shè)、地塊海
綿城市示范、城市排水信息監(jiān)控等一系列系統(tǒng)性工程建設(shè)和運(yùn)營(yíng)維護(hù)。這與公司現(xiàn)有的節(jié)
能環(huán)保業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

為此，公司年初與華控賽格及其下屬北京清控人居環(huán)境研究院有限公司、北京中環(huán)世
紀(jì)工程設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司組成聯(lián)合體參與了遷安市海綿城市建設(shè) PPP 項(xiàng)目，并成功中標(biāo)。
公司借助華控賽格及人居研究院、中環(huán)世紀(jì)在城市水系統(tǒng)規(guī)劃等方面的資質(zhì)和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，
華控賽格方面借助公司在水處理、系統(tǒng)集成等方面的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和組織能力，相互配合和協(xié)
同，最終獲得了遷安項(xiàng)目。遷安市海綿城市建設(shè) PPP 項(xiàng)目的簽署和實(shí)施，將為公司以 PPP
模式在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的開拓提供在建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理方面的經(jīng)驗(yàn)，并將有利于公司未
來(lái)環(huán)保業(yè)務(wù)的市場(chǎng)開拓。

因此，參與認(rèn)購(gòu)本次華控賽格非公開發(fā)行，是公司與華控賽格在業(yè)務(wù)協(xié)同合作的基礎(chǔ)
上，進(jìn)一步建立資本層面的紐帶，以期實(shí)現(xiàn)未來(lái)從業(yè)務(wù)到資本層面的共贏、互利。




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七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

2016 年 7 月 11 日，公司召開第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以同意票 3 票、反對(duì)票 0 票、
棄權(quán)票 0 票審議通過(guò)了《關(guān)于出資不超過(guò) 7 億元認(rèn)購(gòu)華控賽格非公開發(fā)行股票的議案》，關(guān)
聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生回避表決。

獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

1、公司事前就本次關(guān)于出資不超過(guò) 7 億元認(rèn)購(gòu)華控賽格非公開發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易事
宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案
的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；

2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的因共同投
資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實(shí)可行；

3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序符合
有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，沒
有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。

綜上，我們認(rèn)為：本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)和公
司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。

公司于 2016 年 7 月 11 日召開了第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于出資不超過(guò) 7 億元認(rèn)購(gòu)華控賽格非公開發(fā)行股票的議案》，并同意提交董事會(huì)審議。

因 2016 年 6 月，公司與華融泰分別出資 4.5 億元參與認(rèn)購(gòu)了重慶國(guó)信投資控股有限公
司 5000 萬(wàn)元注冊(cè)資本，因此在過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)共同投資的關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)了董事會(huì)審
議的權(quán)限，上述關(guān)聯(lián)交易事宜還需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

八、項(xiàng)目履行風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次非公開發(fā)行 A 股股票方案尚需獲得公司股東大會(huì)、華控賽格董事會(huì)及股東大會(huì)
的批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)
間存在不確定性。

2、由于公司擬持有的華控賽格非公開發(fā)行的股票鎖定期為 36 個(gè)月，鎖定期限較長(zhǎng)。且
股票價(jià)格可能受到國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策以及投資者心理因素及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)
的影響，股價(jià)的變動(dòng)不完全取決于上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，因此存在著未來(lái)解禁后股價(jià)波動(dòng)的
風(fēng)險(xiǎn)。



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九、上網(wǎng)公告附件

經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

特此公告。

同方股份有限公司董事會(huì)
2016 年 7 月 13 日




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