主題：棲霞建設(shè)：關(guān)于受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告



公告日期 2016-06-14
證券代碼:600533 證券簡(jiǎn)稱:棲霞建設(shè) 編號(hào):臨 2016-033

南京棲霞建設(shè)股份有限公司
關(guān)于受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。



一、 關(guān)聯(lián)交易概述

無(wú)錫錫山棲霞建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫錫山”)為本公司的控股子公
司,目前的注冊(cè)資本為 5 億元人民幣,本公司和南京中棲天郡投資中心(有限合
伙)(以下簡(jiǎn)稱“中棲天郡”)分別持有其 96%和 4%的股權(quán)。無(wú)錫錫山負(fù)責(zé)無(wú)錫東
方天郡項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)。
經(jīng)雙方友好協(xié)商,本公司擬受讓中棲天郡所持有的無(wú)錫錫山 4%的股權(quán),受讓
價(jià)格為 16,532,115.03 元人民幣。受讓完成后,本公司將持有無(wú)錫錫山 100%的
股權(quán),無(wú)錫錫山成為本公司的全資子公司。
2014 年 6 月 12 日,經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò),中棲天
郡以現(xiàn)金 16,532,115.03 元人民幣認(rèn)購(gòu)無(wú)錫錫山新增注冊(cè)資本 2000 萬(wàn)元。中棲
天郡的入資,拓寬了無(wú)錫錫山的融資渠道,增加了公司現(xiàn)金流,在一定程度上推
進(jìn)了東方天郡項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)。根據(jù)出資協(xié)議約定:公司將按照中棲天郡的初始
投資額 16,532,115.03 元受讓其所持有的無(wú)錫錫山全部股權(quán)。

中棲天郡的執(zhí)行事務(wù)合伙人(即普通合伙人)為南京中城棲霞資產(chǎn)管理有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“中城棲霞”)。上海中城未來(lái)投資有限公司和本公司分別持有中
城棲霞51%和49%的股權(quán)。鑒于中棲天郡的實(shí)際控制人為中城棲霞,中城棲霞的董
事長(zhǎng)江勁松先生亦為本公司董事長(zhǎng),無(wú)錫錫山為本公司控股子公司,因此,公司
擬受讓中棲天郡所持有的無(wú)錫錫山4%股權(quán)的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)。



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二、 轉(zhuǎn)讓方介紹

1、基本情況

公司名稱:南京中棲天郡投資中心(有限合伙)

成立日期:2014 年 3 月 31 日

公司類(lèi)型:有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地:南京市棲霞區(qū)馬群街道仙林大道 18 號(hào)

委派代表:朱愷

經(jīng)營(yíng)范圍:實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資信息咨詢(除經(jīng)紀(jì))、企業(yè)管理

咨詢、財(cái)務(wù)咨詢(不得從事代理記賬)。

中棲天郡的執(zhí)行事務(wù)合伙人(即普通合伙人)為中城棲霞,對(duì)合伙企業(yè)
的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。上海中城未來(lái)投資有限公司(中城未來(lái))和本公
司分別持有中城棲霞 51%和 49%的股權(quán)。

2、最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì):截至 2015 年 12 月 31 日,
中棲天郡的資產(chǎn)總額為 107,032,645.50 元,凈資產(chǎn)為 105,792,955.36 元;
2015 年 1 月至 12 月,中棲天郡實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 9,744,118.59 元,凈利潤(rùn)為
7,668,886.60 元。

三、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 基本情況

公司名稱:南京中城棲霞資產(chǎn)管理有限公司

成立日期:2014 年 3 月 17 日

公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司

注冊(cè)地:南京市棲霞區(qū)馬群街道仙林大道 18 號(hào)

法定代表人:江勁松

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 經(jīng)營(yíng)范圍: 實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管
理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商務(wù)信息咨詢。

上海中城未來(lái)投資有限公司和本公司分別持有中城棲霞 51%和 49%的股
權(quán),中城棲霞的董事長(zhǎng)亦為本公司董事長(zhǎng)。

2、最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì):截至 2015 年 12 月 31 日,
中城棲霞的資產(chǎn)總額為 14,118,180.12 元,凈資產(chǎn)為 13,672,563.43 元;
2015 年 1 月至 12 月,中城棲霞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1,530,000.00 元,凈利潤(rùn)為
358,703.28 元。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹
1、基本情況
公司名稱:無(wú)錫錫山棲霞建設(shè)有限公司
成立日期: 2007 年 12 月 14 日
公司住所:無(wú)錫市錫山區(qū)東北塘鎮(zhèn)東政路
注冊(cè)資本:50000 萬(wàn)元
法定代表人:江勁松
公司類(lèi)型:有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售、租賃及相關(guān)配套服務(wù);市政基礎(chǔ)
設(shè)施、公用配套設(shè)施開(kāi)發(fā)、建設(shè)。(上述經(jīng)營(yíng)范圍憑有效資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng))
本公司和中棲天郡分別持有無(wú)錫錫山 96%和 4%的股權(quán)。
2、最近12個(gè)月內(nèi)的增資情況
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò),2015 年 11 月 4 日,公
司向無(wú)錫錫山單方面增資 1.3 億元人民幣,中棲天郡放棄對(duì)無(wú)錫錫山的同比
例增資權(quán)。增資完成后,無(wú)錫錫山的注冊(cè)資本由 3.7 億元人民幣增加至 5 億
元人民幣,本公司和中棲天郡的持股比例亦分別由 94.59%和 5.41%變更為 96%
和 4%。2015 年 11 月 20 日,相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完畢。
內(nèi)容詳見(jiàn)《南京棲霞建設(shè)股份有限公司關(guān)于單方面向控股子公司增資暨
關(guān)聯(lián)交易公告(臨 2015-034)》。


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 3、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位:元
科目 2015年12月31日(經(jīng)審計(jì)) 截止2016年3月31日(未經(jīng)審計(jì))
資產(chǎn)總額 2,011,535,048.26 2,204,754,050.55

資產(chǎn)凈額 295,874,451.08 292,085,216.12

2015年(經(jīng)審計(jì)) 2016年1-3月(未經(jīng)審計(jì))

營(yíng)業(yè)收入 278,526,543.00 40,707,719.00

凈利潤(rùn) -50,235,783.83 -3,789,234.96

(注:上述2015年度相關(guān)數(shù)據(jù)經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì),并出具標(biāo)
準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。)
五、交易標(biāo)的定價(jià)情況
2014 年 6 月 12 日,經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò),中棲天
郡以現(xiàn)金 16,532,115.03 元人民幣認(rèn)購(gòu)無(wú)錫錫山新增注冊(cè)資本 2000 萬(wàn)元。中棲
天郡的入資,拓寬了無(wú)錫錫山的融資渠道,增加了公司現(xiàn)金流,在一定程度上推
進(jìn)了東方天郡項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)。
根據(jù)出資協(xié)議約定:公司將按照中棲天郡的初始投資額 16,532,115.03 元受
讓其所持有的無(wú)錫錫山全部股權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
2015 年下半年以來(lái),在寬松政策推動(dòng)下,無(wú)錫房地產(chǎn)市場(chǎng)整體平穩(wěn)回暖,
呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。受讓事項(xiàng)完成后,無(wú)錫錫山成為公司的全資子公司,符合
公司以房地產(chǎn)為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,同時(shí),有利于無(wú)錫錫山的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)效率
的提高,公司將可通過(guò)持續(xù)推進(jìn)東方天郡項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)、加快銷(xiāo)售進(jìn)度,實(shí)現(xiàn)
無(wú)錫錫山業(yè)績(jī)的穩(wěn)步提升。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可,此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議。
2016 年 6 月 12 日,公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議了《關(guān)于受讓控股子公
司少數(shù)股東股權(quán)的議案》,關(guān)聯(lián)董事江勁松先生回避表決。表決結(jié)果為:6 票同
意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事張明燕女士、茅寧先生、耿強(qiáng)先生對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意
見(jiàn)為:此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平、合理、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的,中棲天郡以成本價(jià)

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轉(zhuǎn)讓其所持有的無(wú)錫錫山 4%股權(quán)是公允合理的,不會(huì)給公司及子公司帶來(lái)重大
的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),不會(huì)損害公司及子公司的利益,也不會(huì)影響公司及子公司的獨(dú)立性。
此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及全體股東是公平的,不存在損害中小股東利益的情
況,符合公司和全體股東的利益。
根據(jù)公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,本次交易在
公司董事會(huì)的審議權(quán)限內(nèi),無(wú)需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。


特此公告。




南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)
2016 年 6 月 14 日


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