主題：中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動的公告




2016年05月19日07:31 上海證券報

　　股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力編號：2016-044

　　中國船舶(21.920, 0.29, 1.34%)重工集團(tuán)動力股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●發(fā)行數(shù)量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行數(shù)量：750，265，604股

　　發(fā)行價格：17.97元/股

　　●預(yù)計上市時間：

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已于2016年5月17日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次新增的750，265，604股股份在限售期屆滿并同時滿足本次重組的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的相關(guān)條件后，按照上述協(xié)議約定的方式解除鎖定。該等新股在解除鎖定的次一交易日可進(jìn)行交易。如遇法定節(jié)假日及休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　　●資產(chǎn)過戶情況

　　本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)均已完成交割過戶。

　　一、本次發(fā)行概況

　　（一）本次發(fā)行的決策及審批程序

　　本次發(fā)行為中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（“中國動力”或“公司”，原“風(fēng)帆股份(32.890, 0.33, 1.01%)有限公司”，于2016年4月29日更名）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（“本次重組”）事項(xiàng)的一部分，本次重組已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：

　　1. 交易對方已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)

　　（1）2015年8月7日，中國船舶重工集團(tuán)公司（“中船重工集團(tuán)”）召開2015年第十一次黨組會議，同意以其所有的部分標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份并以現(xiàn)金認(rèn)購中國動力為募集配套資金而非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購金額不超過中國動力本次募集配套資金總金額的15%；同意中國動力以支付現(xiàn)金的方式購買其持有的淄博火炬能源有限責(zé)任公司（“火炬能源”）100%股權(quán)；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　　（2）2015年6月9日，中國船舶重工集團(tuán)公司第七〇三研究所（“七〇三所”）召開所務(wù)會議，同意以其持有的哈爾濱廣瀚動力技術(shù)發(fā)展有限公司（“廣瀚動力”）50%股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　?。?）2015年8月14日，中國船舶重工集團(tuán)公司第七〇四研究所（“七〇四所”）召開2015年第十八次所務(wù)會議，同意以其持有的上海中船重工船舶推進(jìn)設(shè)備有限公司（“上海推進(jìn)”）50%股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　?。?）2015年7月28日，中國船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所（“七一一所”）召開2015年第十二次所長辦公會，同意以其持有的上海齊耀重工有限公司（“齊耀重工”）50%股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　?。?）2015年6月30日，中國船舶重工集團(tuán)公司第七一二研究所（“七一二所”）召開2015年第二十三次所辦公會，同意以其持有的武漢長海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司（“長海電推”）50%股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　?。?）2015年8月3日，中國船舶重工集團(tuán)公司第七一九研究所（“七一九所”）召開所務(wù)會，同意以其持有的武漢海王核能裝備工程有限公司（“海王核能”）50%股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　　（7）2015年8月31日，中國船舶重工股份有限公司（“中國重工(5.960, 0.10, 1.71%)”）第三屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案。

　　鑒于武漢船機(jī)及宜昌船柴的注入資產(chǎn)范圍發(fā)生調(diào)整，且資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)已出具資產(chǎn)評估報告，2015年12月11日，中國重工第三屆董事會第十五次會議審議通過調(diào)整后的《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案。

　　2015年12月29日，中國重工召開2015年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案。

　?。?）2015年8月15日，中船重工科技投資發(fā)展有限公司（“中船投資”）召開2015年第三次臨時股東會會議，同意中船投資以其持有的湖北長海新能源科技有限公司（“長海新能源”）30%的股權(quán)、中船重工特種設(shè)備有限責(zé)任公司（“特種設(shè)備”）10.43%的股權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　?。?）2015年8月14日，保定風(fēng)帆集團(tuán)有限責(zé)任公司（“風(fēng)帆集團(tuán)”）股東中船重工集團(tuán)作出股東決定，同意風(fēng)帆集團(tuán)以其持有的河南風(fēng)帆物資回收有限公司（“風(fēng)帆回收”）100%的股權(quán)、保定市風(fēng)帆機(jī)電設(shè)備技術(shù)開發(fā)有限公司（“風(fēng)帆機(jī)電”）100%的股權(quán)、保定風(fēng)帆精密鑄造制品有限公司（“風(fēng)帆鑄造”）100%的股權(quán)以及兩宗土地使用權(quán)認(rèn)購中國動力向其定向發(fā)行的股份；并同意為上述事項(xiàng)之目的簽署相關(guān)協(xié)議、承諾、決議及其他法律文件。

　　2. 中國動力已經(jīng)取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　?。?）2015年8月31日，中國動力召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。鑒于本次重組構(gòu)成中國動力與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在本次董事會上回避表決。中國動力的獨(dú)立董事就本次重組發(fā)表了獨(dú)立意見。2015年9月1日，中國動力對上述事項(xiàng)進(jìn)行了公告。

　?。?）2015年12月11日，中國動力召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。鑒于本次重組構(gòu)成中國動力與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在本次董事會上回避表決。中國動力的獨(dú)立董事就本次重組發(fā)表了獨(dú)立意見。

　?。?）2015年12月29日，中國動力召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。鑒于本次重組構(gòu)成中國動力與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東在本次股東大會上回避表決。

　　3. 相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)

　?。?）2015年8月31日，國家國防科技工業(yè)局（“國防科工局”）作出《對風(fēng)帆股份資產(chǎn)重組涉及事業(yè)單位資產(chǎn)處置有關(guān)事項(xiàng)征求意見的復(fù)函》（局綜函[2015]287號），同意本次重組涉及的事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置事項(xiàng)。

　?。?）2015年9月27日，財政部作出《關(guān)于風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目涉及事業(yè)資產(chǎn)有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（財防[2015]316號），同意本次重組涉及的中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置事項(xiàng)。

　?。?）2015年10月19日，國防科工局作出《關(guān)于風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組問題意見的函》（局綜函[2015]349號），同意本次重組涉及的軍工事項(xiàng)。

　?。?）2015年12月25日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（“國務(wù)院國資委”）對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告進(jìn)行了備案。2015年12月28日，中船重工集團(tuán)對本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告進(jìn)行了備案。

　?。?）2015年12月28日，國務(wù)院國資委作出《關(guān)于風(fēng)帆股份有限公司資產(chǎn)重組及配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2015]1332號），原則同意本次重組總體方案，同意中船重工集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購不超過配套融資發(fā)行股份總數(shù)15%的股份。

　　（6）2016年4月1日，商務(wù)部反壟斷局作出《審查決定通知》（商反壟審查函[2016]第21號），決定對“風(fēng)帆股份收購中船重工集團(tuán)部分業(yè)務(wù)案”不予禁止，即日起可以實(shí)施集中。

　?。?）2016年4月18日，中國證券監(jiān)督管理委員會作出《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限公司向中國船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850號），核準(zhǔn)本次重組。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行情況

　　1. 發(fā)行數(shù)量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　發(fā)行數(shù)量：750，265，604股

　　發(fā)行價格：17.97元/股

　　2. 發(fā)行對象

　　■

　　3. 限售期

　　根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，中船重工集團(tuán)、風(fēng)帆集團(tuán)、中國重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投資在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購的中國動力發(fā)行的股份，自發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但是在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限；本次重組完成后6個月內(nèi)如中國動力股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，中船重工集團(tuán)、風(fēng)帆集團(tuán)、中國重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投資在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的中國動力的股份將在上述限售期基礎(chǔ)上自動延長6個月。

　　（三）驗(yàn)資和股份登記情況

　　1. 驗(yàn)資情況

　　根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《風(fēng)帆股份有限公司驗(yàn)資報告》（信會師報字[2016]第711624號），截至2016年4月28日，中國動力收到中船重工集團(tuán)、風(fēng)帆集團(tuán)、中國重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投資繳納的新增股本合計750，265，604元，中國動力變更后累計注冊資本為1，286，765，604元。

　　2. 新增股份登記情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2016年5月17日出具的《證券變更登記證明》，中國動力已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定向中船重工集團(tuán)、風(fēng)帆集團(tuán)、中國重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投資分別發(fā)行223，232，329股、3，139，476股、350，940，016股、35，077，022股、43，435，898股、38，747，014股、40，148，188股、12，211，616股和3，334，045股A股股份；截至2016年5月17日，上述新增股份已經(jīng)分別登記在相關(guān)交易對方名下。

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)過戶情況

　　截至2016年4月28日，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)廣瀚動力100%股權(quán)、上海推進(jìn)100%股權(quán)、齊耀重工100%股權(quán)、長海電推100%股權(quán)、海王核能100%股權(quán)、武漢船機(jī)75%股權(quán)、宜昌船柴100%股權(quán)、河柴重工100%股權(quán)、齊耀控股100%股權(quán)、風(fēng)帆回收100%股權(quán)、風(fēng)帆機(jī)電100%股權(quán)、風(fēng)帆鑄造100%股權(quán)、火炬能源100%股權(quán)、齊耀動力15%股權(quán)、特種設(shè)備28.47%股權(quán)、長海新能源30%股權(quán)、中船重工集團(tuán)3宗土地使用權(quán)及風(fēng)帆集團(tuán)2宗土地使用權(quán)、武漢船機(jī)國撥資金形成的資本公積（國有獨(dú)享）7，996萬元、宜昌船柴國撥資金形成的資本公積（國有獨(dú)享）26，565萬元及河柴重工國撥資金形成的資本公積（國有獨(dú)享）11，963萬元均已完成交割過戶。

　?。ㄎ澹┆?dú)立財務(wù)顧問、律師的意見

　　1. 獨(dú)立財務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查，本次重組的獨(dú)立財務(wù)顧問中信證券(15.690, 0.16, 1.03%)股份有限公司認(rèn)為：上市公司本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次交易的實(shí)施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，上市公司已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜；上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了信息披露義務(wù)，本次交易實(shí)施過程中不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；上市公司與交易對方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；因當(dāng)?shù)夭粍赢a(chǎn)相關(guān)政策變化的影響，本次重組交易標(biāo)的武漢船機(jī)和宜昌船柴無法在原承諾的預(yù)定期限內(nèi)辦理完畢相關(guān)房屋的權(quán)屬完善手續(xù)，交易對方中國重工已就上述事項(xiàng)出具補(bǔ)充承諾，上市公司與交易對方均在正常履行本次交易所涉及的上述相關(guān)承諾，不存在違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分已經(jīng)實(shí)施完畢，上市公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)非公開發(fā)行股票募集配套資金，非公開發(fā)行股票募集配套資金的成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

　　2. 律師意見

　　經(jīng)核查，本次重組的公司律師北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：中國動力本次重組取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次重組的實(shí)施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。在本次重組各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次重組涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介

　?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果

　　參見“一、本次發(fā)行概況（二）本次發(fā)行情況”部分。

　?。ǘ┌l(fā)行對象基本情況

　　1. 中船重工集團(tuán)

　　中船重工集團(tuán)現(xiàn)持有北京市工商局于2016年3月16日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071092446XA）。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，中船重工集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，住所為北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號，法定代表人為胡問鳴，注冊資金為1，488，607.6405萬元，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍為：“以艦船為主的軍品科研生產(chǎn)；國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；船舶、海洋工程項(xiàng)目的投資；民用船舶、船用設(shè)備、海洋工程設(shè)備、機(jī)械電子設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、修理、租賃、銷售；船用技術(shù)、設(shè)備轉(zhuǎn)化為陸用技術(shù)、設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；外輪修理；物資貿(mào)易；物流；物業(yè)管理；工程勘察設(shè)計、承包、施工、設(shè)備安裝、監(jiān)理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包境外船舶工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動）”。

　　中船重工集團(tuán)是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，是國務(wù)院國資委出資監(jiān)管的國有獨(dú)資企業(yè)。中船重工集團(tuán)為中國動力的控股股東。

　　2. 七〇三所

　　七〇三所現(xiàn)持有國家事業(yè)單位登記管理局于2014年1月1日核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（事證第110000003663號）。根據(jù)該證書，七〇三所的住所為黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)洪湖路35號，法定代表人為鄒積國，經(jīng)費(fèi)來源為財政補(bǔ)助、上級補(bǔ)助、事業(yè)、經(jīng)營收入，開辦資金為4，822萬元，舉辦單位為中船重工集團(tuán)，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為：“開展船舶動力設(shè)備及其裝置研究，促進(jìn)船舶工業(yè)發(fā)展。船舶動力設(shè)備及其裝備研制；工業(yè)用蒸汽和燃?xì)鈩恿υO(shè)備及其裝置研制；機(jī)械傳動和自動控制技術(shù)研究開發(fā)；電力工程設(shè)備研制；熱能工程設(shè)備研制；環(huán)保工程設(shè)備研制；《熱能動力工程》出版；相關(guān)技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)”。

　　七〇三所的舉辦單位為中船重工集團(tuán)。

　　3. 七〇四所

　　七〇四所現(xiàn)持有國家事業(yè)單位登記管理局于2015年12月15日核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（事證第110000003747號）。根據(jù)該證書，七〇四所的住所為上海市衡山路10號，法定代表人為童小川，經(jīng)費(fèi)來源為財政補(bǔ)助、上級補(bǔ)助、事業(yè)、經(jīng)營收入，開辦資金為20，000萬元，舉辦單位為中船重工集團(tuán)，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為：“開展艦船設(shè)備研究，促進(jìn)船舶工業(yè)發(fā)展。艦船特種機(jī)電設(shè)備與系統(tǒng)研究；艦船輔機(jī)設(shè)備與系統(tǒng)研究；艦船甲板機(jī)械與系統(tǒng)研究；船舶防污染設(shè)備與系統(tǒng)研究；艦船消磁設(shè)備與系統(tǒng)研究；艦船設(shè)備環(huán)境條件和可靠性研究與試驗(yàn)檢測；扭矩測試技術(shù)研究；相關(guān)技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)；《機(jī)電設(shè)備》和《船舶標(biāo)準(zhǔn)化工程師》出版；相關(guān)研究生培養(yǎng)；繼續(xù)教育與專業(yè)培訓(xùn)”。

　　七〇四所的舉辦單位為中船重工集團(tuán)。

　　4. 七一一所

　　七一一所現(xiàn)持有國家事業(yè)單位登記管理局于2015年9月9日核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（事證第110000003668號）。根據(jù)該證書，七一一所的住所為上海市華寧路3111號，法定代表人為董建福，經(jīng)費(fèi)來源為財政補(bǔ)助、上級補(bǔ)助、事業(yè)、經(jīng)營收入，開辦資金為20，000萬元，舉辦單位為中船重工集團(tuán)，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為：“研發(fā)先進(jìn)的發(fā)動機(jī)和動力裝置，促進(jìn)船舶工業(yè)發(fā)展。柴油機(jī)技術(shù)及其裝置研制；熱氣機(jī)技術(shù)及其裝置研制；動力系統(tǒng)集成技術(shù)研究及其相關(guān)裝置研制；自動化技術(shù)及其系統(tǒng)研制；節(jié)能環(huán)保技術(shù)及其裝置研制；新能源利用技術(shù)研究；對外工程業(yè)務(wù)承包；《柴油機(jī)》出版；相關(guān)技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)”。

　　七一一所的舉辦單位為中船重工集團(tuán)。

　　5. 七一二所

　　七一二所現(xiàn)持有國家事業(yè)單位登記管理局于2016年4月12日核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（統(tǒng)一社會信用代碼：12100000441623967Y）。根據(jù)該證書，七一二所的住所為湖北省武漢市洪山區(qū)南湖汽校大院，法定代表人為金燾，經(jīng)費(fèi)來源為財政補(bǔ)助、事業(yè)、經(jīng)營收入，開辦資金為5，501萬元，舉辦單位為中船重工集團(tuán)，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為：“開展船舶綜合全電力系統(tǒng)研究，促進(jìn)船舶工業(yè)發(fā)展。船舶電力推進(jìn)系統(tǒng)及其配套設(shè)備研究；推進(jìn)和消磁系統(tǒng)研究；機(jī)艙自動化技術(shù)研究；化學(xué)電源及精細(xì)化工研究；絕緣化工材料研制；開關(guān)電器研制；特種電機(jī)及控制設(shè)備研究；電工產(chǎn)品試驗(yàn)檢測；相關(guān)技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)”。

　　七一二所的舉辦單位為中船重工集團(tuán)。

　　6. 七一九所

　　七一九所現(xiàn)持有國家事業(yè)單位登記管理局于2016年4月19日核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（統(tǒng)一社會信用代碼：12100000YA2100244K）。根據(jù)該證書，七一九所的住所為湖北省武漢市武昌區(qū)中山路450號，法定代表人為翁震平，經(jīng)費(fèi)來源為財政補(bǔ)助、事業(yè)、經(jīng)營收入，開辦資金為6，166萬元，舉辦單位為中船重工集團(tuán)，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為：“開展工程技術(shù)研究設(shè)計，促進(jìn)科技發(fā)展。船舶及海洋工程研究；援潛救生及水下作業(yè)技術(shù)研究開發(fā)；熱力工程研究；機(jī)械工程研究；建筑工程研究；消防工程研究；送變電工程研究；智能化控制工程研究；壓力容器研制；核電和火電站設(shè)備研制；石油行業(yè)設(shè)備及試驗(yàn)裝置研制；光機(jī)電一體化裝置研制；計算機(jī)及仿真技術(shù)應(yīng)用；相關(guān)技術(shù)開發(fā)與咨詢服務(wù)”。

　　七一九所的舉辦單位為中船重工集團(tuán)。

　　7. 中國重工

　　中國重工現(xiàn)持有北京市工商局于2015年7月20日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：100000000041521）。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，中國重工為股份有限公司（上市、國有控股），住所為北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號，法定代表人為胡問鳴，注冊資本為1，836，166.5066萬元，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍為：“資產(chǎn)經(jīng)營；投資管理；艦船、艦船配套產(chǎn)品、海洋工程及裝備、能源裝備、交通裝備、環(huán)保裝備和機(jī)械電子設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、修理、改裝、租賃、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）”。

　　中國重工于2009年12月16日在上交所公開發(fā)行股票并上市，股票代碼為601989。根據(jù)中國重工2016年第一季度報告，截至2016年3月31日，中國重工的控股股東為中船重工集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　8. 中船投資

　　中船投資現(xiàn)持有北京市工商局海淀分局于2016年4月28日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：911101087461280780）。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，中船投資為其他有限責(zé)任公司，住所為北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號三層，法定代表人為張英岱，注冊資本為43，200萬元，經(jīng)營期限為2003年1月2日至2053年1月1日，經(jīng)營范圍為：“創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動）”。

　　中船重工集團(tuán)為中船投資的控股股東。

　　9. 風(fēng)帆集團(tuán)

　　風(fēng)帆集團(tuán)現(xiàn)持有保定市工商局于2014年10月21日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：130600000040837）。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，風(fēng)帆集團(tuán)為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），住所為保定市富昌路8號，法定代表人為劉寶生，注冊資本為14，208.20萬元，經(jīng)營期限為長期，經(jīng)營范圍為：“蓄電池銷售、技術(shù)咨詢服務(wù)（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須報經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，未獲批準(zhǔn)前不準(zhǔn)經(jīng)營）”。

　　風(fēng)帆集團(tuán)為中船重工集團(tuán)的全資子公司。

　　三、本次發(fā)行前后公司前十名股東變化情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司前十名股東情況（截至2016年3月31日）

　　■

　?。ǘ┬略龉煞莸怯浿料嚓P(guān)交易對方名下后，公司前十名股東情況（截至2016年5月17日）

　　■

　　本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。

　　四、公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施后，公司發(fā)行750，265，604股有限售條件的流通股。公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：

　　■

　　五、管理層討論與分析

　　本次發(fā)行對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、盈利能力及公司治理情況等有積極影響，具體詳見公司于2016年4月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《風(fēng)帆股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》“第九節(jié) 管理層討論與分析”部分。

　　六、為本次發(fā)行出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況

　?。ㄒ唬┆?dú)立財務(wù)顧問

　　名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：張佑君

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

　　電話：（010）6083 6030

　　傳真：（010）6083 6031

　　經(jīng)辦人員：王伶、朱燁辛、馮新征、張明慧、王凱、黃慈、郭丹、錢文銳、孟憲瑜、斯?jié)h、李馳、李黎、包項(xiàng)、何修寅、孫守安

　?。ǘ┓深檰?br />
　　名稱：北京市嘉源律師事務(wù)所

　　法定代表人：郭斌

　　住所：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街158號遠(yuǎn)洋大廈F408

　　電話：（010）6641 3377

　　傳真：（010）6641 2855

　　經(jīng)辦律師：黃小雨、黃娜

　?。ㄈ徲嫏C(jī)構(gòu)

　　名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：朱建弟

　　住所：上海市南京東路61號4樓

　　電話：（010）5673 0088

　　傳真：（010）5673 0000

　　經(jīng)辦注冊會計師：陳勇波、梁謙海

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

　　名稱：中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：胡智

　　注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號凱晨世貿(mào)中心東座F4層





　　電話：（010）8800 0000

　　傳真：（010）8800 0006

　　經(jīng)辦注冊評估師：李月華、李莎

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬┲袊C券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；

　　（二）立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《風(fēng)帆股份有限公司驗(yàn)資報告》（信會師報字[2016]第711624號）；

　?。ㄈ吨行抛C券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》；

　?。ㄋ模侗本┦屑卧绰蓭熓聞?wù)所關(guān)于中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見書》。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司董事會

　　2016年5月19日THE_END


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