主題：青島海爾股份有限公司核心員工持股計(jì)劃（草案）摘要




2016年04月29日10:13 上海證券報(bào) 　　特別提示

　　1、《青島海爾(8.330, 0.33, 4.13%)股份有限公司核心員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本計(jì)劃”）系青島海爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“青島海爾”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

　　2、青島海爾股份有限公司核心員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計(jì)劃”）參與對(duì)象為：部分公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員、公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。首期核心員工持股計(jì)劃的人員共計(jì)不超過(guò)530人。公司董事會(huì)可根據(jù)員工變動(dòng)情況、考核情況，對(duì)參與后續(xù)各期持股計(jì)劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。

　　3、員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為公司提取的激勵(lì)基金、員工合法薪酬、持有人自有資金及經(jīng)董事會(huì)核準(zhǔn)的其它合法方式的資金來(lái)源。激勵(lì)基金根據(jù)實(shí)施各期員工持股計(jì)劃的上一年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)的一定比例計(jì)提，首期提取激勵(lì)基金的額度為25，000萬(wàn)元，之后各期提取的激勵(lì)基金額度由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。

　　4、員工持股計(jì)劃股票來(lái)源包括：（1）上市公司回購(gòu)本公司股票；（2）二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)；（3）認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票；（4）股東自愿贈(zèng)與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其它方式。

　　5、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期、歸屬期

　　員工持股計(jì)劃滾動(dòng)設(shè)立，各期持股計(jì)劃相互獨(dú)立。首期員工持股計(jì)劃存續(xù)期不超過(guò)五年，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。存續(xù)期滿后，當(dāng)期持股計(jì)劃終止，也可經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后延長(zhǎng)。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，除董事會(huì)決定終止外，董事會(huì)有權(quán)決定每年設(shè)立一期獨(dú)立存續(xù)的持股計(jì)劃。 已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

　　員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為：

　?。?）通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或配股方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的，鎖定期為12個(gè)月，自公司公告每期最后一筆購(gòu)買(mǎi)之標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算；

　?。?）參與認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式獲得標(biāo)的股票的，鎖定期為36個(gè)月，自公司公告非公開(kāi)發(fā)行方式獲得的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。

　　鎖定期結(jié)束后基于公司的業(yè)績(jī)考核制度對(duì)計(jì)劃持有人進(jìn)行考核，由其考核后歸屬至經(jīng)考核達(dá)標(biāo)的計(jì)劃持有人，考核期一般為兩年，具體考核期及權(quán)益歸屬比例原則上由管委會(huì)確定，各期持股計(jì)劃另有約定的除外。

　　6、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的，自當(dāng)年股東大會(huì)通過(guò)后6個(gè)月內(nèi)完成購(gòu)買(mǎi)；通過(guò)參與認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行的股份、配股的方式獲得標(biāo)的股票的，按照非公開(kāi)發(fā)行、配股的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　7、員工持股計(jì)劃委托第三方管理。受托方必須符合法律法規(guī)對(duì)資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求，為員工持股計(jì)劃設(shè)立專(zhuān)門(mén)的資產(chǎn)管理計(jì)劃，以法律法規(guī)允許的途徑購(gòu)買(mǎi)和持有青島海爾股票。

　　8、公司董事會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃審議通過(guò)后，將發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。首期員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，以后各期員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后由董事會(huì)通過(guò)后方可實(shí)施。

　　一、釋義

　　除非另有說(shuō)明，以下名詞或簡(jiǎn)稱(chēng)在本計(jì)劃中具有如下含義：

　　■

　　二、員工持股計(jì)劃的目的

　　1、充分激發(fā)員工的積極性，激勵(lì)創(chuàng)客創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)；

　　2、促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

　　3、進(jìn)一步完善公司的薪酬激勵(lì)體系；

　　4、能更好的吸引創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、激勵(lì)公司經(jīng)營(yíng)管理骨干、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才以及公司所需的其他關(guān)鍵人才，從而更好地促進(jìn)公司發(fā)展。

　　三、持有人的確定依據(jù)和范圍

　　員工持股計(jì)劃的持有人依據(jù)為《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　持有人是公司或公司的子公司的員工。此外，公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。員工持股計(jì)劃的持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

　　持股計(jì)劃的覆蓋范圍包含公司及下屬子公司，計(jì)劃持有人應(yīng)當(dāng)是對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和中長(zhǎng)期發(fā)展具有重要作用的核心關(guān)鍵人員。

　　四、資金來(lái)源

　　資金來(lái)源為公司提取的激勵(lì)基金、員工合法薪酬、持有人自有資金及經(jīng)董事會(huì)核準(zhǔn)的其他合法方式的資金來(lái)源。激勵(lì)基金根據(jù)實(shí)施各期員工持股計(jì)劃上一年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)的一定比例計(jì)提，首期提取激勵(lì)基金的額度為25，000萬(wàn)元，之后各期提取的激勵(lì)基金額度由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。

　　五、股票來(lái)源和數(shù)量

　?。ㄒ唬﹩T工持股計(jì)劃股票來(lái)源

　　員工持股計(jì)劃獲批后，由員工持股計(jì)劃按照本計(jì)劃的股票來(lái)源方式獲取股票。若公司采用非公開(kāi)發(fā)行或配股的方式進(jìn)行融資，員工持股計(jì)劃有權(quán)公平參與認(rèn)購(gòu)。

　?。ǘ﹩T工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量

　　首期員工持股計(jì)劃存續(xù)期不超過(guò)五年，自標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。存續(xù)期滿后，當(dāng)期持股計(jì)劃終止，也可經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后延長(zhǎng)。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，除董事會(huì)決定終止外，董事會(huì)有權(quán)決定每年設(shè)立一期獨(dú)立存續(xù)的持股計(jì)劃。

　　員工持股計(jì)劃首期提取的資金總額為25，000萬(wàn)元，鑒于目前實(shí)際購(gòu)買(mǎi)員工持股計(jì)劃項(xiàng)下股票的日期、價(jià)格等存在不確定性，員工持股計(jì)劃首期持有的股票數(shù)量尚不確定。

　　本計(jì)劃各期員工持股計(jì)劃相互獨(dú)立，但已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

　　六、持有人的情況及份額分配

　　（一）員工持股計(jì)劃首期持有人及份額分配

　　員工持股計(jì)劃確定的首期參與員工不超過(guò)530人。

　?。ǘ﹩T工持股計(jì)劃后續(xù)各期持有人及份額分配

　　公司董事會(huì)可根據(jù)員工變動(dòng)情況、考核情況獨(dú)立確定后續(xù)各期參與持股計(jì)劃的員工名單和分配比例，并有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

　　七、存續(xù)期、鎖定期、歸屬期及終止

　?。ㄒ唬﹩T工持股計(jì)劃的存續(xù)期

　　首期員工持股計(jì)劃存續(xù)期不超過(guò)五年，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。存續(xù)期滿后，當(dāng)期持股計(jì)劃終止，也可經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后延長(zhǎng)。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，除董事會(huì)決定終止外，董事會(huì)有權(quán)決定每年設(shè)立一期獨(dú)立存續(xù)的持股計(jì)劃。

　　（二）員工持股計(jì)劃標(biāo)的股票鎖定期

　　1、若員工持股計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或配股方式獲得標(biāo)的股票，則員工持股計(jì)劃所獲股票鎖定期為12個(gè)月，自公司公告每期最后一筆購(gòu)買(mǎi)之標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算；

　　2、若員工持股計(jì)劃以參與認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式獲得標(biāo)的股票，則員工持股計(jì)劃所獲股票鎖定期為36個(gè)月，自公司公告非公開(kāi)發(fā)行方式獲得的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。

　　（三）員工持股計(jì)劃的歸屬

　　鎖定期結(jié)束后基于公司的業(yè)績(jī)考核機(jī)制對(duì)持有人進(jìn)行考核，考核后歸屬至經(jīng)考核達(dá)標(biāo)的計(jì)劃持有人，考核期一般為兩年，在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，管委會(huì)有權(quán)延長(zhǎng)或者縮短考核期并調(diào)整相應(yīng)的權(quán)益歸屬比例。

　　（四）員工持股計(jì)劃的終止

　　1、每期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆期時(shí)自行終止，但經(jīng)董事會(huì)審議延長(zhǎng)的除外；

　　2、每期員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，當(dāng)期員工持股計(jì)劃可提前終止；

　　3、公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難或其他重大事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)決議終止本計(jì)劃。

　?。ㄎ澹﹩T工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由管委會(huì)決定是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議審議。

　　八、持股計(jì)劃股份權(quán)益的歸屬及處置

　　（一）本持股計(jì)劃鎖定期滿之后，在歸屬期內(nèi)，基于公司的業(yè)績(jī)考核機(jī)制對(duì)持有人進(jìn)行考核，經(jīng)考核達(dá)標(biāo)符合歸屬條件的，由管委會(huì)提出申請(qǐng)后，選擇以下處理方式之一：

　　1、由公司代為向資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、上交所和登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，將股票歸屬至計(jì)劃持有人個(gè)人賬戶；

　　2、委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在存續(xù)期間內(nèi)代為出售本計(jì)劃所購(gòu)買(mǎi)的青島海爾股票；

　　3、委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)持有股票；

　　各期持股計(jì)劃項(xiàng)下歸屬期一般為兩年，具體歸屬期及各歸屬期對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票權(quán)益比例原則上由管委會(huì)確定，各期持股計(jì)劃另有約定的除外。

　?。ǘ┏止捎?jì)劃股份權(quán)益歸屬

　　存續(xù)期內(nèi)，持股計(jì)劃的分紅歸持股計(jì)劃所有，并優(yōu)先用于支付受托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、托管銀行收取的相關(guān)管理費(fèi)用；因業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)、員工離職等各種原因?qū)е聼o(wú)未來(lái)歸屬對(duì)象的股份，由管委會(huì)決定標(biāo)的股票的權(quán)益歸屬公司或激勵(lì)其他價(jià)值貢獻(xiàn)更大的員工。

　?。ㄈ┦灼诔止捎?jì)劃的股份權(quán)益歸屬

　　首期持股計(jì)劃的標(biāo)的股票權(quán)益分二期歸屬至持有人，具體歸屬時(shí)間在鎖定期結(jié)束后，由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)確定。為激勵(lì)各考核對(duì)象聚焦自身工作目標(biāo)、創(chuàng)造業(yè)務(wù)增值、加速推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，首期持股計(jì)劃項(xiàng)目下的考核指標(biāo)及歸屬安排如下：

　　1、首期持股計(jì)劃下的持有人系青島海爾董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及公司平臺(tái)人員的，其考核指標(biāo)及歸屬為：

　　該等持有人2016年度經(jīng)管委會(huì)考核其結(jié)果為達(dá)標(biāo)且2016年公司年度扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng)超過(guò)10%（含10%），則將其名下首期持股計(jì)劃標(biāo)的股票權(quán)益的40%全部歸屬于持有人；如果增長(zhǎng)在8%-10%的，由管委會(huì)決定歸屬的比例并報(bào)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)同意后進(jìn)行歸屬；如果增長(zhǎng)低于8%（不含8%），則2016年不歸屬。

　　該等持有人2017年度經(jīng)管委會(huì)考核其結(jié)果為達(dá)標(biāo)且2017年公司年度扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較2016年增長(zhǎng)超過(guò)15%（含15%），則將其名下首期持股計(jì)劃標(biāo)的股票權(quán)益的60%全部歸屬于持有人；如果增長(zhǎng)在10%-15%的，由管委會(huì)決定歸屬的比例并報(bào)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)同意后進(jìn)行歸屬；如果增長(zhǎng)低于10%（不含10%），則2017年不歸屬。

　　2、首期持股計(jì)劃下的除上述第1項(xiàng)外的持有人，經(jīng)管委會(huì)考核，在2016年度、2017年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)，分別歸屬40%、60%。

　　九、持有人會(huì)議和管委會(huì)職責(zé)、召集及表決程序

　　由員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利。

　　若首期管委會(huì)成員仍然參加各期員工持股計(jì)劃的，則首期管委會(huì)延續(xù)為后續(xù)各期員工持股計(jì)劃的管委會(huì)，但后續(xù)各期員工持股計(jì)劃另行約定除外。

　?。ㄒ唬┏钟腥藭?huì)議

　　1、以下事項(xiàng)需召開(kāi)持有人會(huì)議進(jìn)行審議：

　　（1）選舉、罷免、更換管委會(huì)委員；

　　（2）審議持股計(jì)劃的重大實(shí)質(zhì)性調(diào)整；

　　（3）法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的持股計(jì)劃持有人會(huì)議可以行使的其他職權(quán)。

　　2、首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持。后續(xù)各期持有人會(huì)議由管委會(huì)負(fù)責(zé)召集，管委會(huì)主任主持。管委會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定一名管委會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。

　　3、召開(kāi)持有人會(huì)議，管委會(huì)應(yīng)提前三天將書(shū)面會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人，緊急情況時(shí)可以經(jīng)過(guò)通知后隨時(shí)召開(kāi)。

　　4、會(huì)議表決程序

　　5、持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，按照《公司章程》規(guī)定提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

　?。ǘ﹩T工持股計(jì)劃管理委員會(huì)

　　1、由員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)。管委會(huì)由五名委員組成。管委會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人（或代理人）所持有效表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

　　2、管委會(huì)設(shè)主任一名，由管委會(huì)成員1/2以上選舉產(chǎn)生。

　　3、管委會(huì)行使以下職責(zé)：

　?。?）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；

　?。?）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

　?。?）代表全體持有人行使股東權(quán)利或授權(quán)管理方行使股東權(quán)利；

　　（4）依據(jù)持股計(jì)劃審查確定參與人員的資格、范圍、人數(shù)、額度；

　?。?）制定及修訂持股計(jì)劃管理辦法；

　?。?）根據(jù)公司的考核結(jié)果決定持有人權(quán)益（份額）；

　　（7）持股計(jì)劃的融資方式、金額以及其他與持股計(jì)劃融資相關(guān)的事項(xiàng)；

　?。?）決定員工持股計(jì)劃資產(chǎn)的分配；

　?。?）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。

　　4、管委會(huì)主任行使下列職權(quán)：

　?。?）主持持有人會(huì)議和召集、主持管委會(huì)會(huì)議；

　?。?）督促、檢查持有人會(huì)議、管委會(huì)決議的執(zhí)行；

　　（3）管委會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　5、管委會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可不定期召開(kāi)，由管委會(huì)主任召集。

　　6、管委會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上的委員出席方可召開(kāi)。管委會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票制，會(huì)議決議需經(jīng)管委會(huì)委員1/2以上通過(guò)方為有效。

　　十、 管理模式及管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議

　　員工持股計(jì)劃委托第三方管理，具體管理機(jī)構(gòu)由管理委員會(huì)確定。受托方必須符合法律法規(guī)對(duì)資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求，為本持股計(jì)劃設(shè)立專(zhuān)門(mén)的資產(chǎn)管理計(jì)劃，以法律法規(guī)允許的途徑購(gòu)買(mǎi)和持有青島海爾股票。

　?。ǘ┕芾韰f(xié)議的主要條款必須包括下列內(nèi)容：

　　1、資產(chǎn)管理計(jì)劃名稱(chēng)

　　2、類(lèi)型

　　3、資產(chǎn)委托狀況

　　4、委托資產(chǎn)的投資

　　5、委托人的權(quán)利與義務(wù)

　　6、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　7、管理費(fèi)、托管費(fèi)與其他相關(guān)費(fèi)用

　　8.、資產(chǎn)管理計(jì)劃的清算與終止

　　9、其他

　　十一、管理規(guī)則主要條款

　?。ㄒ唬﹩T工持股計(jì)劃委托第三方管理。

　?。ǘ┯蓡T工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利。

　　若首期管委會(huì)成員仍然參加各期員工持股計(jì)劃的，則首期管委會(huì)延續(xù)為后續(xù)各期員工持股計(jì)劃的管委會(huì)，除非后期員工持股計(jì)劃另行約定的除外。

　　管委會(huì)成員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由全體持有人會(huì)議重新選舉。

　?。ㄈ﹩T工持股計(jì)劃資產(chǎn)構(gòu)成

　　1、青島海爾股票；

　　2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；

　　3、資金管理取得的收益或員工離職、考核等各種原因?qū)е聼o(wú)確定歸屬對(duì)象的其他資產(chǎn)等。

　　各期員工持股計(jì)劃項(xiàng)下的資產(chǎn)相互獨(dú)立，且獨(dú)立于上市公司及托管人的資產(chǎn)，上市公司、托管人及上市公司、托管人的債權(quán)人無(wú)權(quán)對(duì)員工持股計(jì)劃項(xiàng)下資產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)、扣押、質(zhì)押或進(jìn)行其他處分。

　?。ㄋ模﹩T工持股計(jì)劃資產(chǎn)處置辦法

　　1、每期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)章及管理規(guī)則另有規(guī)定，或經(jīng)持有人會(huì)議審議通過(guò)，持有人所持員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、或作其他類(lèi)似處置。持有人不得要求對(duì)持股計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行分配。

　　2、每期員工持股計(jì)劃鎖定期滿至當(dāng)期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前，由資產(chǎn)管理方根據(jù)管委會(huì)的書(shū)面授權(quán)出售當(dāng)期員工持股計(jì)劃所持的標(biāo)的股票或確定相關(guān)股票歸屬。

　　3、每期員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，由管委會(huì)決定是否對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行分配。如決定對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行分配的，由管委會(huì)授權(quán)管理方按照持有人所持份額進(jìn)行分配。

　　若當(dāng)期員工持股計(jì)劃所持有的標(biāo)的股票全部出售，且員工持股計(jì)劃資產(chǎn)依據(jù)前款規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)管委會(huì)同意并報(bào)董事會(huì)備案，當(dāng)期員工持股計(jì)劃即終止。

　　4、員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿不展期的，由管委會(huì)或管委會(huì)授權(quán)管理方對(duì)員工持股計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，按照持有人所持份額進(jìn)行現(xiàn)金或股票分配。

　　十二、實(shí)施員工持股計(jì)劃的程序

　?。ㄒ唬┒聲?huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案、員工持股計(jì)劃人員。

　　（二）職工代表大會(huì)征求員工意見(jiàn)。

　　（三）董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案。

　?。ㄋ模┆?dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)布意見(jiàn)。

　?。ㄎ澹┕酒刚?qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃的合法、合規(guī)出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　?。┒聲?huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后及時(shí)公告員工持股計(jì)劃的相關(guān)文件。

　?。ㄆ撸┱匍_(kāi)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃，股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃后即可以實(shí)施。

　　十三、持有人的變更和終止

　?。ㄒ唬┕究刂茩?quán)變更、合并、分立

　　若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況，本員工持股計(jì)劃不作變更。

　?。ǘ┏钟腥说目己瞬贿_(dá)標(biāo)

　　在歸屬期內(nèi)對(duì)持有人每個(gè)歸屬期進(jìn)行考核，考核不達(dá)標(biāo)的持有人，相關(guān)持股計(jì)劃份額由管委會(huì)進(jìn)行處置。

　?。ㄈ┏钟腥税l(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等事項(xiàng)

　　1、職務(wù)變更

　?。?）持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則其相關(guān)的員工持股計(jì)劃份額可進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，原則上不增加其持有的持股計(jì)劃份額。

　?。?）持有人因不能勝任工作崗位、考核不達(dá)標(biāo)、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，其已持有的持股計(jì)劃份額由管委會(huì)進(jìn)行處置。

　　2、離職

　　除因達(dá)退休年齡而離職的情形外，持有人無(wú)論因何種原因離職，自離職之日起其已持有的持股計(jì)劃份額由管委會(huì)進(jìn)行處置。

　　3、退休

　　持有人達(dá)到國(guó)家和公司規(guī)定的退休年齡退休離職，則

　?。?）若在其離職當(dāng)年績(jī)效考核達(dá)標(biāo)且接受公司的競(jìng)業(yè)禁止限制的，則其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響；如果其退休時(shí)間點(diǎn)位于鎖定期或位于第一個(gè)歸屬期，則其持有的份額在第一個(gè)歸屬期內(nèi)全部歸屬。

　?。?）若在其離職當(dāng)年績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，其已持有的持股計(jì)劃份額由管委會(huì)進(jìn)行處置。

　　4、喪失勞動(dòng)能力





　　持有人因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。

　　5、死亡

　　持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響，相關(guān)權(quán)益由其合法繼承人繼續(xù)享有。如果發(fā)生在鎖定期或第一個(gè)歸屬期，則其持有的份額在第一個(gè)歸屬期內(nèi)全部歸屬給其合法繼承人。

　　十四、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的具體事項(xiàng)

　　員工持股計(jì)劃審批通過(guò)后，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)具體事宜。

　　十五、附則

　　1、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及稅收，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；

　　2、本計(jì)劃自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效；

　　3、本計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　青島海爾股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年4月28日


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