主題：大冷股份七屆二次董事會議決議公告

大連冷凍機股份有限公司

　　七屆二次董事會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、本次董事會會議通知，于 2016年 3月 3日以書面方式發(fā)出。

　　2、本次董事會會議，于 2016年 3月 10日以通訊表決方式召開。

　　3、應參加表決董事 9人，實際表決董事 9人。

　　4、本次董事會會議的召開，符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

　　章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、關于修改公司章程的報告。(詳見附件 1)

　　同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　本議案需提交公司 2016年第二次臨時股東大會審議。

　　2、關于對國開發(fā)展基金專項基金提供擔保的報告。

　　國開發(fā)展基金擬對公司的冷鏈綠色智能裝備及服務產(chǎn)業(yè)化基地

　　項目給予支持，向公司控股股東大連冰山集團有限公司(“冰山集團”)提供專項基金。上述專項基金金額為 1.6億元，期限 10年，費率 1.2%左右。上述專項基金只能用于公司冷鏈綠色智能裝備及服務產(chǎn)業(yè)化事業(yè)的發(fā)展。因此，上述專項基金到位后，冰山集團將全額一次性且不增加費率撥付給公司。

　　上述專項基金的實施，需要公司提供擔保。該擔保形式上是為控股股東擔保，實際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。

　　上述交易構成關聯(lián)交易。公司獨立董事于 2016年 3月 3日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。關聯(lián)董事紀志堅、徐郡饒在審議此項議案時進行了回避。

　　同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

　　本議案需提交公司 2016年第二次臨時股東大會審議。

　　3、關于與控股股東簽署專項借款協(xié)議的報告。

　　針對上述專項基金，公司將與控股股東簽署專項借款協(xié)議。

　　上述交易構成關聯(lián)交易。公司獨立董事于 2016年 3月 3日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。關聯(lián)董事紀志堅、徐郡饒在審議此項議案時進行了回避。

　　同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

　　4、關于召開 2016年第二次臨時股東大會基本事項的報告。

　　同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

　　2、獨立董事意見。

　　大連冷凍機股份有限公司董事會

　　2016年 3月 11日

　　附件 1：關于修改公司章程的報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引(2014 年修訂)》，為進一步明確股東大會網(wǎng)絡投票事項及中小投資者單獨計票機制，結合公司實際情況，特對公司章程做相應修改。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)范上市公司對外擔保行為的有關規(guī)定，結合公司實際情況，特對公司章程做相應修改。

　　具體修改內(nèi)容如下：

　　修訂前 修訂后

　　第 1.8條 對外擔保公司不得為控股股東及本公司持股

　　50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保。公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，須經(jīng)股東大會審批。

　　第 4.2條 股東權利

　　公司的普通股股東享有下列權利：

　　1. 按其所持股份領取應得的股息、紅利和其它形式的利益分配；

　　2. 出席或委托代理人出席股東大會并依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　3. 依法律、行政法規(guī)及公司章程的

　　規(guī)定轉讓、贈與或質押所持有的股份；

　　4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議和質詢；

　　5. 在公司終止或清算時，有權按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　6. 有權向有管轄權的法院就股東大會或董事會所作出的違反中國現(xiàn)行法

　　律、法規(guī)或侵犯股東合法權益的決議提起訴訟，要求停止該等違法行為或侵害行為；

　　7. 有關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權利。

　　公司的普通股股東享有下列權利：

　　1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　2. 依法請求、召集、主持、參加或者委派

　　股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

　　3. 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　　4. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定

　　轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　5. 查閱公司章程、股東名冊、股東大會會

　　議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

　　6. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　7. 對股東大會作出的公司合并、分立決議

　　持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　8. 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第5.2條 年會和臨時會議股東大會分年會和臨時股東大會。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。當按照有關規(guī)定要求需要提供網(wǎng)絡方式時，公司將及時提供。

　　股東大會分年會和臨時股東大會。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第5.6條 股東大會的召集股東大會通知中應當明確載明網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召

　　開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)

　　場股東大會結束當日下午 3:00。

　　第 5.12條 表決方式股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。

　　單獨計票結果應當及時公開披露。

　　第 5.14 條 普通決議表決

　　5. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　5. 公司年度報告；

　　6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第 5.18 條 議案的條件董事會應當以公司和股東的最大利益

　　為行為準則，審查股東提案是否符合前款條件。凡符合條件且在股東大會會議通知公告十天以前送達董事會的，應當列入股東大會議程并在股東大會通知中載明該審議事項。符合條件而未在股東大會會議通知公告十天以前但在股東大會年會召開十天以前

　　送達董事會的，應作為臨時增加提案列入股東大會年會議程。符合條件但未按上述期限送達董事會的，列入下

　　一屆股東大會。

　　單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案

　　后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　第6.4條 董事候選人董事候選人由公司股東單獨或聯(lián)合提名，在董事會換屆選舉時，由上屆董事提名的人選亦可作為董事候選人。

　　董事候選人由公司股東單獨或聯(lián)合提名，在董事會換屆選舉時，由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。

　　第 6.7條 臨時會議董事會臨時會議在保障董事充分表達

　　意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第 16.7條 生效

　　1. 本章程經(jīng)公司股東大會表決通過；

　　2. 公司將本章程在大連市工商行政管理局辦理了變更登記。

　　本章程經(jīng)公司股東大會表決通過后生效。


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