主題：中國船舶重工股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議公告

2016年02月26日04:16 中國證券報-中證網(wǎng)
　　 證券代碼：601989證券簡稱：中國重工(6.110, 0.00, 0.00%)公告編號：臨2016-009

　　 中國船舶(22.430, -0.02, -0.09%)重工股份有限公司

　　 第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 2016年2月25日，中國船舶重工股份有限公司（“本公司”）第三屆董事會第十九次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室舉行，會議通知及會議材料已提前送達公司各位董事。本次會議由董事長胡問鳴先生主持，應(yīng)出席董事十二名，親自出席董事十二名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會董事的認真討論，投票表決，形成如下決議：

　　 （一）審議取消《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 2016年2月18日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并于2016年2月19日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站進行了公告。

　　 鑒于公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于解決公司與風帆股份(30.870, 0.19, 0.62%)有限公司同業(yè)競爭事宜之相關(guān)安排的議案》，公司承諾將下屬子公司大連船用柴油機有限公司（下稱“大連船柴”）100%股權(quán)、陜西柴油機重工有限公司（下稱“陜柴重工”）100%股權(quán)以及青島海西船舶柴油機科技有限公司（下稱“青島海科”）80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國船舶重工集團公司（下稱“中船重工集團”）。為一次性徹底解決公司與關(guān)聯(lián)方存在的船用低速機業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，經(jīng)與中船重工集團協(xié)商，公司針對資產(chǎn)整合方案進行了調(diào)整，擬在大連船柴（與青島?？凭鶑氖麓玫退贆C業(yè)務(wù)）完成有關(guān)事項后與青島海科在本年度內(nèi)一并轉(zhuǎn)讓。

　　 基于上述原因，公司董事會決定撤銷第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　 表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　 （二）審議通過《關(guān)于公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 經(jīng)審議，同意公司向中國船舶重工集團公司出售所持陜西柴油機重工有限公司100%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責任公司100%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。

　　 公司獨立董事認為：調(diào)整后的交易方案及后續(xù)安排切實可行，有利于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司盈利能力，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；本次交易的審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，并具備充分的獨立性，標的股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為；本次交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　 表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 本議案所述公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的具體內(nèi)容詳見公司于2016年2月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國船舶重工股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的公告》。

　　 特此公告。

　　 中國船舶重工股份有限公司董事會

　　 二○一六年二月二十六日

　　 證券代碼：601989證券簡稱：中國重工公告編號：臨2016-010

　　 中國船舶重工股份有限公司

　　 第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 2016年2月25日，中國船舶重工股份有限公司（“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議以通訊方式召開，會議通知及會議材料已提前送達公司各位監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席劉長虹先生主持，應(yīng)出席監(jiān)事十一名，親自出席監(jiān)事十一名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會監(jiān)事的認真討論，投票表決，形成如下決議：

　　 一、審議取消《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 公司監(jiān)事會決定撤銷第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過的《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　 表決結(jié)果：11票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

　　 二、審議通過《關(guān)于公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 經(jīng)審議，同意公司向中國船舶重工集團公司出售所持陜西柴油機重工有限公司100%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責任公司100%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。

　　 公司監(jiān)事會認為：調(diào)整后的交易方案及后續(xù)安排切實可行，不存在損害公司及中小股東利益的情形；標的股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

　　 表決結(jié)果：11票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

　　 本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　 特此公告。

　　 中國船舶重工股份有限公司監(jiān)事會

　　 2016年2月26日

　　 證券代碼：601989證券簡稱：中國重工公告編號：臨2016-011

　　 中國船舶重工股份有限公司

　　 關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司對第三屆董事會第十八次會議審議通過的出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案內(nèi)容進行調(diào)整，出售資產(chǎn)由陜西柴油機重工有限公司100%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責任公司100%股權(quán)、青島海西船舶柴油機科技有限公司80%股權(quán)調(diào)整為陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易對公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易金額以經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。根據(jù)經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，本次關(guān)聯(lián)交易標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。

　　 包括本次交易，過去12個月公司與中國船舶重工集團公司進行了2筆同類非日常關(guān)聯(lián)交易，累計金額為115，459.68萬元。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目，因此須經(jīng)公司股東大會審議批準。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易為以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，需經(jīng)中國船舶重工集團公司批準后方可實施。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 1、本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　 2016年2月25日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”或“公司”）第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司出售所持子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向中國船舶重工集團公司（下稱“中船重工集團”）出售所持陜西柴油機重工有限公司（下稱“陜柴重工”）100%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責任公司（以下簡稱“重慶齒輪箱”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”，陜柴重工、重慶齒輪箱合稱“標的公司”，陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)合稱“標的股權(quán)”）。同日，公司與中船重工集團簽署了附條件生效的《關(guān)于陜西柴油機重工有限公司100%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責任公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），對標的股權(quán)的交易價格及支付方式、期間損益歸屬、債權(quán)債務(wù)處理和員工安置、財務(wù)性資助及擔保事項的處置等事項進行了約定。

　　 2、本次關(guān)聯(lián)交易的調(diào)整情況及原因

　　 （1）調(diào)整情況說明

　　 2016年2月18日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向中船重工集團出售所持陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)及青島海西船舶柴油機科技有限公司（以下簡稱“青島海科”）80%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。上述事項內(nèi)容詳見公司于2016年2月19日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　 同前次關(guān)聯(lián)交易相比，本次關(guān)聯(lián)交易對公司向中船重工集團出售資產(chǎn)的范圍進行了調(diào)整，出售資產(chǎn)由陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)、青島?？?0%股權(quán)調(diào)整為陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)，其余包括出售資產(chǎn)定價、支付方式等在內(nèi)的事項不變。

　　 （2）調(diào)整原因

　　 鑒于公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于解決公司與風帆股份有限公司同業(yè)競爭事宜之相關(guān)安排的議案》，公司承諾將下屬子公司大連船用柴油機有限公司（下稱“大連船柴”）100%股權(quán)、陜柴重工100%股權(quán)以及青島海科80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中船重工集團。為一次性徹底解決公司與關(guān)聯(lián)方存在的船用低速機業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，經(jīng)與中船重工集團協(xié)商，公司針對資產(chǎn)整合方案進行了調(diào)整，擬在大連船柴（與青島海科均從事船用低速機業(yè)務(wù)）完成有關(guān)事項后與青島?？圃诒灸甓葍?nèi)一并轉(zhuǎn)讓。

　　 基于上述原因，公司董事會決定撤銷第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　 3、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　 （1）標的股權(quán)的交易價格

　　 標的股權(quán)的交易價格以經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　 陜柴重工、重慶齒輪箱的評估基準日為2015年10月31日。根據(jù)經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，陜柴重工100%股權(quán)的評估值為61，746.85萬元，重慶齒輪箱100%股權(quán)的評估值為20，863.44萬元。

　　 經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。其中，陜柴重工凈資產(chǎn)的評估值為61，746.85萬元，扣除陜柴重工的國有獨享資本公積11，675.00萬元后，陜柴重工100%股權(quán)的交易價格為50，071.85萬元；重慶齒輪箱凈資產(chǎn)的評估值為20，863.44萬元，扣除重慶齒輪箱的國有獨享資本公積12，025.42萬元后，重慶齒輪箱100%股權(quán)的交易價格為8，838.02萬元。

　　 （2）標的股權(quán)的期間損益歸屬安排

　　 標的股權(quán)自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準日起至交割日期間產(chǎn)生的損益（下稱“期間損益”）由中國重工享有或承擔，但計入期間損益后，單項企業(yè)股權(quán)的交易對價不低于零元。

　　 因中船重工集團為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易對公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 包括本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個月內(nèi)公司與中船重工集團進行的同類非日常關(guān)聯(lián)交易累計金額為115，459.68萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的1.92%。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司股東大會審議批準。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　 截至2015年12月31日，中船重工集團直接持有公司股份7，238，625，359股，占總股本的39.42%，直接和間接持有公司52.70%的股份，為公司控股股東，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

　　 （二）關(guān)聯(lián)方基本信息

　　 名稱：中國船舶重工集團公司

　　 企業(yè)性質(zhì)：全民所有制企業(yè)

　　 注冊地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號

　　 法定代表人：胡問鳴

　　 注冊資本：1，488，607.640494萬元

　　 經(jīng)營范圍：以艦船為主的軍品科研生產(chǎn)；國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；船舶、海洋工程項目的投資；民用船舶、船用設(shè)備、海洋工程設(shè)備、機械電子設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、修理、租賃、銷售；船用技術(shù)、設(shè)備轉(zhuǎn)化為陸用技術(shù)、設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；外輪修理；物資貿(mào)易；物流；物業(yè)管理；工程勘察設(shè)計、承包、施工、設(shè)備安裝、監(jiān)理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；進出口業(yè)務(wù)；承包境外船舶工程及境內(nèi)國際招標工程（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）。

　　 （三）中船重工集團的主營業(yè)務(wù)為從事海軍裝備、民用船舶及配套、非船舶裝備的研發(fā)生產(chǎn)。

　　 （四）中船重工集團是國家授權(quán)投資的機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，國務(wù)院國資委出資監(jiān)管的國有獨資企業(yè)。截至2015年12月31日，中船重工集團直接持有公司39.42%的股份，直接和間接持有公司52.70%的股份，為公司控股股東。中船重工集團和公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面保持獨立性。

　　 （五）中船重工集團截至2015年12月31日未經(jīng)審計（合并口徑）的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別為人民幣43，009，719.11萬元、人民幣15，828，343.00萬元，2015年度未經(jīng)審計（合并口徑）的營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣22，608，548.74萬元、人民幣722，487.89萬元。

　　 三、標的股權(quán)及標的公司的基本情況

　　 （一）交易標的

　　 1、交易的名稱和類別：出售資產(chǎn)

　　 2、標的股權(quán)：

　　 （1）公司持有的陜柴重工100%股權(quán)；

　　 （2）公司持有的重慶齒輪箱100%股權(quán)；

　　 3、權(quán)屬狀況說明：公司合法擁有標的股權(quán)并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)；該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在其他權(quán)利負擔（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）或第三方權(quán)利（包括但不限于優(yōu)先購買權(quán)等）或被凍結(jié)、查封等權(quán)利受到限制的情況，不存在重大訴訟或仲裁，亦無潛在的重大訴訟或仲裁。

　　 （二）標的公司基本情況介紹

　　 1、陜柴重工

　　 （1）成立時間：2003年12月19日

　　 （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

　　 （3）法定代表人：奚國偉

　　 （4）注冊地址：陜西省興平市西城區(qū)

　　 （5）注冊資本：人民幣60，602.87萬元

　　 （6）股東情況：為公司的全資子公司

　　 （7）主營業(yè)務(wù)：船用中、高速大功率柴油機及其成套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　 （8）主要財務(wù)指標：

　　 根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）出具的審計報告，陜柴重工最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：單位：萬元人民幣

　　 ■

　　 截至2015年12月31日，公司向陜柴重工提供無息貸款余額為1.82億元人民幣，上述無息貸款將于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)歸還公司。截至2015年12月31日，公司及下屬全資、控股子公司沒有向陜柴重工及其全資、控股子公司提供的尚在履行期內(nèi)的委托貸款。

　　 截至2015年12月31日，公司及下屬全資、控股子公司向陜柴重工及其全資、控股子公司提供的尚在履行期內(nèi)的擔保余額合計3.3億元人民幣。陜柴重工及其全資、控股子公司將于本協(xié)議生效后、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)解除公司及下屬全資、控股子公司為其提供的擔保，相關(guān)擔保責任轉(zhuǎn)由中船重工集團承擔。

　　 公司不存在委托陜柴重工進行理財，不存在其他占用上市公司資金的情形。

　　 2、重慶齒輪箱

　　 （1）成立時間：1997年10月8日

　　 （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

　　 （3）法定代表人：溫劍波

　　 （4）注冊地址：重慶市江津區(qū)德感鎮(zhèn)東方紅大街

　　 （5）注冊資本：人民幣105，138萬元

　　 （6）股東情況：為公司的全資子公司

　　 （7）主營業(yè)務(wù)：設(shè)計、制造、銷售齒輪、傳動和驅(qū)動部件（不含發(fā)動機制造）、通用零部件、齒輪箱、聯(lián)軸節(jié)、減振器、摩擦片、潤滑設(shè)備、風力發(fā)電成套設(shè)備、減速機及備件。

　　 （8）主要財務(wù)指標：

　　 根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）出具的審計報告，重慶齒輪箱最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：單位：萬元人民幣

　　 ■

　　 截至2015年12月31日，公司向重慶齒輪箱提供無息貸款余額為2.65億元人民幣，上述無息貸款將于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)歸還公司。截至2015年12月31日公司及下屬全資、控股子公司沒有向重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的尚在履行期內(nèi)的委托貸款。

　　 截至2015年12月31日，公司及下屬全資、控股子公司向重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的尚在履行期內(nèi)的擔保余額合計3億元人民幣。重慶齒輪箱及其全資、控股子公司將于本協(xié)議生效后、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)解除公司及下屬全資、控股子公司為其提供的擔保，相關(guān)擔保責任轉(zhuǎn)由中船重工集團承擔。

　　 公司不存在委托重慶齒輪箱進行理財，不存在其他占用上市公司資金的情形。

　　 （三）標的公司的資產(chǎn)評估情況

　　 1、陜柴重工

　　 根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）以2015年10月31日為評估基準日出具的中聯(lián)評報字[2016]第0146號《資產(chǎn)評估報告》，中聯(lián)評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對陜柴重工股東全部權(quán)益進行了評估，在對以上兩種評估方法的評估情況進行了比較分析后，確定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體評估結(jié)果如下：

　　 （1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

　　 于評估基準日，陜柴重工股東全部權(quán)益的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為：資產(chǎn)賬面價值442，148.75萬元，評估值444，475.79萬元，評估增值2，327.04萬元，增值率0.53%。負債賬面價值382，728.94萬元，評估值382，728.94萬元，評估無增減值變化。凈資產(chǎn)賬面價值59，419.81萬元，評估值61，746.85萬元，評估增值2，327.04萬元，增值率3.92%。

　　 （2）收益法評估結(jié)果

　　 于評估基準日，陜柴重工股東全部權(quán)益的收益法評估結(jié)論為：凈資產(chǎn)賬面值59，419.81萬元，評估值-105，915.45萬元，評估減值165，335.26萬元，減值率278.25%。

　　 （3）評估合理性分析

　　 本次評估目的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

　　 根據(jù)被評估企業(yè)歷史年度的經(jīng)營情況分析，結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)已有的合同訂單和銷售意向以及企業(yè)提供的相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)，與同行業(yè)的實際數(shù)據(jù)進行分析、對比，可以對被評估企業(yè)未來年度的收益與風險合理地估計。因此本次評估可以選擇收益法進行評估。

　　 2、重慶齒輪箱

　　 根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2015年10月31日為評估基準日出具的中聯(lián)評報字[2016]第0145號《資產(chǎn)評估報告》，中聯(lián)評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對重慶齒輪箱股東全部權(quán)益進行了評估，在對以上兩種評估方法的評估情況進行了比較分析后，確定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體評估結(jié)果如下：

　　 （1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

　　 于評估基準日，重慶齒輪箱股東全部權(quán)益的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為：總資產(chǎn)賬面值645，055.66萬元，評估值598，954.81萬元，評估增值-46，100.85萬元，增值率-7.15%。負債賬面值578，106.37萬元，評估值578，091.37萬元，評估增值-15.00萬元，增值率-0.003%。凈資產(chǎn)賬面值66，949.29萬元，評估值20，863.44萬元，評估增值-46，085.85萬元，增值率-68.84%。

　　 （2）收益法評估結(jié)果

　　 于評估基準日，重慶齒輪箱股東全部權(quán)益的收益法評估結(jié)論為：凈資產(chǎn)賬面值為66，949.29萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為-275，064.47萬元，評估增值-342，013.76萬元，增值率-510.85%。

　　 （3）評估合理性分析

　　 本次評估目的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

　　 企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，未來收益和風險能夠預(yù)測且可量化，因此本次評估選擇收益法進行評估。

　　 （四）標的股權(quán)的定價情況

　　 1、定價情況

　　 本次關(guān)聯(lián)交易標的股權(quán)的交易價格以經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　 陜柴重工、重慶齒輪箱的評估基準日為2015年10月31日。根據(jù)經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，陜柴重工100%股權(quán)的評估值為61，746.85萬元，重慶齒輪箱100%股權(quán)的評估值為20，863.44萬元。

　　 經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。其中，陜柴重工凈資產(chǎn)的評估值為61，746.85萬元，扣除陜柴重工的國有獨享資本公積11，675.00萬元后，陜柴重工100%股權(quán)的交易價格為50，071.85萬元；重慶齒輪箱凈資產(chǎn)的評估值為20，863.44萬元，扣除重慶齒輪箱的國有獨享資本公積12，025.42萬元后，重慶齒輪箱100%股權(quán)的交易價格為8，838.02萬元。

　　 2、成交價格與賬面值、評估值差異超過20%的原因說明

　　 根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估報告，重慶齒輪箱的凈資產(chǎn)評估值20，863.44萬元，與賬面值66，949.29萬元比較，評估增值-46，085.85萬元，增值率-68.84%，主要是應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資等評估減值所致。其中，長期股權(quán)投資評估增值率-48.09%，評估減值的原因是由于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)為負數(shù)所致；應(yīng)收賬款評估增值率-15.94%，評估減值的原因是應(yīng)收長期股權(quán)投資兩個子公司（重慶重齒風力發(fā)電齒輪箱有限責任公司和重慶重齒永進傳動設(shè)備有限公司）貨款金額較大，上述子公司本次評估股東全部權(quán)益評估值均為負數(shù)，負數(shù)金額考慮評估風險損失所致。

　　 四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容與履約安排

　　 （一）合同主體

　　 2016年2月25日，公司與中船重工集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　 （二）標的股權(quán)的交易價格及支付方式

　　 陜柴重工、重慶齒輪箱的評估基準日為2015年10月31日。根據(jù)經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，陜柴重工100%股權(quán)的評估值為61，746.85萬元，重慶齒輪箱100%股權(quán)的評估值為20，863.44萬元。

　　 經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的交易價格確定為58，909.87萬元。其中，陜柴重工凈資產(chǎn)的評估值為61，746.85萬元，扣除陜柴重工的國有獨享資本公積11，675.00萬元后，陜柴重工100%股權(quán)的交易價格為50，071.85萬元；重慶齒輪箱凈資產(chǎn)的評估值為20，863.44萬元，扣除重慶齒輪箱的國有獨享資本公積12，025.42萬元后，重慶齒輪箱100%股權(quán)的交易價格為8，838.02萬元。

　　 雙方同意，將于本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成全部交易價款支付。

　　 雙方同意并確認，本協(xié)議生效后，雙方將共同以書面方式確定對標的股權(quán)進行交割的日期。自交割日起，標的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風險轉(zhuǎn)移至中船重工集團。

　　 雙方同意，將于交割日起5個工作日協(xié)助標的公司辦理完成本次交易涉及的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記完成之日為本次交易完成日。

　　 （三）期間損益歸屬

　　 雙方同意并確認，標的股權(quán)自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估基準日起至交割日期間產(chǎn)生的損益（下稱“期間損益”）由中國重工享有或承擔，但計入期間損益后，單項企業(yè)股權(quán)的交易對價不低于零元。

　　 （四）財務(wù)資助及擔保事項的處理

　　 就中國重工及其全資、控股子公司向陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的無息貸款，陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司將于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)歸還中國重工。

　　 就中國重工及其全資、控股子公司向陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的截至交割日尚在履行期內(nèi)的擔保，陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司將于本協(xié)議生效后、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)前解除，相關(guān)擔保責任轉(zhuǎn)由中船重工集團承擔。

　　 （五）協(xié)議的生效

　　 本協(xié)議于下列條件均得到滿足之日起生效：

　　 1、中船重工集團批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并完成對標的股權(quán)評估結(jié)果的備案。

　　 2、本協(xié)議雙方就簽署本協(xié)議履行完畢其必要的內(nèi)部審批程序。

　　 （六）中船重工集團的履約能力分析

　　 中船重工集團近三年財務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力和支付能力，不存在無法收回本次交易款項的風險。

　　 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　 （一）本次關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　 本次關(guān)聯(lián)交易符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，一方面有利于進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；另一方面可以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕業(yè)績壓力，利于公司持續(xù)經(jīng)營。

　　 經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，本次轉(zhuǎn)讓公司將獲得2.28億元收益（未考慮過渡期間損益，過渡期間損益待股權(quán)交割日凈資產(chǎn)審計完成后確定）；同時，本次關(guān)聯(lián)交易完成后，公司不再將標的公司納入合并財務(wù)報表范圍，預(yù)計將對公司2016年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生正面影響。

　　 （二）本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　 本次關(guān)聯(lián)交易完成以后，公司不再將標的公司納入合并財務(wù)報表范圍。公司為標的公司提供的擔保、委托理財?shù)葘⒆魅缦绿幹茫?br />
　　 就中國重工及其全資、控股子公司向陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的無息貸款，陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司將于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)歸還中國重工。

　　 就中國重工及其全資、控股子公司向陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司提供的截至交割日尚在履行期內(nèi)的擔保，陜柴重工、重慶齒輪箱及其全資、控股子公司將于本協(xié)議生效后、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)解除，相關(guān)擔保責任轉(zhuǎn)由中船重工集團承擔。

　　 六、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募投項目轉(zhuǎn)讓事項

　　 本次交易涉及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規(guī)定的上市公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目。

　　 截至2015年12月31日，本次擬轉(zhuǎn)讓募投項目的基本情況如下：單位：萬元人民幣

　　 ■

　　 七、審議程序

　　 1、2016年2月25日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；其中關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決，該項議案由5名非關(guān)聯(lián)董事表決，并以同意票5票，反對票0票以及棄權(quán)票0票獲得通過。

　　 2、獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了關(guān)于同意將本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案提交公司董事會審議的事前認可意見，并發(fā)表如下獨立意見：（1）調(diào)整后的交易方案及后續(xù)安排切實可行，有利于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司盈利能力，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；（2）本次關(guān)聯(lián)交易的評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格，并具備充分的獨立性，標的股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為；（3）本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形；（4）公司董事會在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事進行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　 3、2016年2月25日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司監(jiān)事會認為：本次交易方案切實可行，不存在損害公司及中小股東利益的情形；標的股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

　　 4、本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　 5、保薦機構(gòu)海通證券(12.270, 0.26, 2.16%)股份有限公司就本次募投項目的轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表核查意見如下：經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次中國重工出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了較為充分的可行性分析，調(diào)整后的交易方案及后續(xù)安排切實可行，有利于進一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司盈利能力，符合上市公司長遠發(fā)展規(guī)劃，不存在損害上市公司及中小股東利益的行為，也不會對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；標的股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理。本次中國重工出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案已經(jīng)上市公司第三屆董事會十九次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表明確同意意見；該議案已經(jīng)上市公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，審議程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次交易涉及的出售相關(guān)資產(chǎn)符合中國重工的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。綜上，海通證券作為中國重工非公開發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機構(gòu)，同意上市公司進行本次關(guān)聯(lián)交易。

　　 八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　 2015年12月11日，公司第三屆董事會第十六次會議審議同意公司之子公司大連船舶重工集團有限公司等13家子公司將所持中船重工財務(wù)有限責任公司合計18.44%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中船重工集團，交易總額為56，549.81萬元。上述事項的具體內(nèi)容詳見公司于2015年12月14日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

　　 九、備查文件

　　 1、公司第三屆董事會第十九次會議決議；

　　 2、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

　　 3、獨立董事關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；

　　 4、獨立董事關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　 5、董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

　　 6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　 7、保薦機構(gòu)意見。

　　 特此公告。

　　 中國船舶重工股份有限公司董事會

　　 二〇一六年二月二十六日

　　 證券代碼：601989證券簡稱：中國重工公告編號：臨2016-012

　　 中國船舶重工股份有限公司

　　 關(guān)于2016年第一次臨時股東大會取消議案及增加臨時提案的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、 股東大會有關(guān)情況

　　 1、 股東大會的類型和屆次

　　 2016年第一次臨時股東大會

　　 2、 股東大會召開日期： 2016年3月7日

　　 3、 股東大會股權(quán)登記日：

　　 ■

　　 二、 取消議案及增加臨時提案的情況說明

　　 1、取消議案的情況說明

　　 （1）取消議案名稱

　　 ■

　　 （2）取消議案原因

　　 公司2016年2月25日召開的第三屆董事會第十九次會議審議取消《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2016年2月18日召開的公司第三屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2月19日在上海證券交易所網(wǎng)站進行了公告。

　　 根據(jù)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于解決公司與風帆股份有限公司同業(yè)競爭事宜之相關(guān)安排的議案》，公司承諾將下屬子公司大連船用柴油機有限公司100%股權(quán)、陜西柴油機重工有限公司100%股權(quán)以及青島海西船舶柴油機科技有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國船舶重工集團公司。為一次性徹底解決公司與關(guān)聯(lián)方存在的船用低速機業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，經(jīng)與中船重工集團協(xié)商，公司針對資產(chǎn)整合方案進行了調(diào)整，擬在大連船柴（與青島海科均從事船用低速機業(yè)務(wù)）完成有關(guān)事項后與青島?？圃诒灸甓葍?nèi)一并轉(zhuǎn)讓。

　　 基于上述原因，公司董事會決定撤銷第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關(guān)于公司向中國船舶重工集團公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　 本次取消議案符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

　　 2、增加臨時提案的情況說明

　　 （1）提案人：中國船舶重工集團公司

　　 （2）提案程序說明

　　 公司已于2016年2月19日公告了2016年第一次臨時股東大會召開通知，直接持有公司39.42%、合并持有公司52.70%股權(quán)的股東中國船舶重工集團公司，在2016年2月25日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

　　 （3）臨時提案的具體內(nèi)容

　　 2016年2月25日，公司董事會收到控股股東中國船舶重工集團公司以書面形式提交的《關(guān)于提請增加中國船舶重工股份有限公司2016年第一次臨時股東大會議案的函》，提請公司董事會在公司2016年第一次臨時股東大會議程中增加《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項提案已經(jīng)公司2月25日召開的第三屆董事會第十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。該項提案的具體內(nèi)容詳見公司于2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的相關(guān)公告。

　　 三、 除了上述取消議案及增加臨時提案事項外，于2016年2月19日公告的原股東大會通知事項不變。

　　 四、 取消議案后股東大會的有關(guān)情況

　　 1、 現(xiàn)場股東大會召開日期、時間和地點

　　 召開日期時間：2016年3月7日 10 點00 分

　　 召開地點：北京世紀金源大飯店（北京海淀區(qū)板井路69號）

　　 2、 網(wǎng)絡(luò)投票的的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年3月7日

　　 至2016年3月7日

　　 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　 3、 股權(quán)登記日

　　 原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

　　 4、 股東大會議案和投票股東類型

　　 ■

　　 1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　 以上議案已經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議、第十九次會議審議通過，相關(guān)公告已分別于2016年1月22日、2016年2月26日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《上海證券報》。

　　 2、 特別決議議案：無

　　 3、 對中小投資者單獨計票的議案：第1、2項議案

　　 4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：第2項議案

　　 應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國船舶重工集團公司、大連船舶投資控股有限公司、渤海造船廠集團有限公司、武漢武船投資控股有限公司

　　 5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

　　 特此公告。

　　 中國船舶重工股份有限公司董事會

　　 2016年2月26日

　　 報備文件

　　 （一）股東大會召集人取消議案的有關(guān)文件。

　　 （二）股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內(nèi)容。



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