主題：中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于公司購(gòu)買資產(chǎn)的公告

2016年02月24日01:03 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：購(gòu)買河南泰豐醫(yī)藥有限公司70%股權(quán)，一期以現(xiàn)金形式支付23，857.20萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下屬子公司股權(quán)支付對(duì)價(jià)。

　　 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　 一、交易概述

　　 （一）為實(shí)現(xiàn)中國(guó)醫(yī)藥(12.250, 0.05, 0.41%)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“甲方”） “點(diǎn)強(qiáng)網(wǎng)通”的醫(yī)藥商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、完善公司在河南省的醫(yī)藥商業(yè)戰(zhàn)略布局、積極應(yīng)對(duì)河南省醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域的激烈競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第26次會(huì)議審議通過(guò)，同意公司與西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏天晟”或“乙方”)、自然人徐攀峰（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由公司或公司指定企業(yè)購(gòu)買西藏天晟所持河南泰豐醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰豐醫(yī)藥”或“標(biāo)的公司”）70%股權(quán)，參照編號(hào)勤信審字【2015】第11523號(hào)的審計(jì)報(bào)告和編號(hào)中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第1165號(hào)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（以下合并簡(jiǎn)稱“泰豐醫(yī)藥審計(jì)評(píng)估報(bào)告”，以2015年3月31日為“審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日”）確定泰豐醫(yī)藥70％股權(quán)的整體估值和支付對(duì)價(jià)。公司以現(xiàn)金形式支付西藏天晟一期股權(quán)款23，857.20萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下屬子公司股權(quán)支付。

　　 （二）本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第26次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　 二、 交易對(duì)方情況介紹

　　 (一) 西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司

　　 類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　 住所：拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)總部經(jīng)濟(jì)基地大樓1506、1515房

　　 法定代表人：王哲偉

　　 注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

　　 成立日期：2013年9月17日

　　 營(yíng)業(yè)期限：2013年9月17日至2043年9月15日

　　 經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品（除疫苗）（藥品經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2018年9月12日）；Ⅱ類、Ⅲ類醫(yī)療器械，體外診斷試劑（不含塑形角膜接觸鏡）（醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2019年3月26日）；進(jìn)出口貿(mào)易。

　　 截至2015年12月31日，西藏天晟資產(chǎn)總額39，099萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入62，400萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6，120萬(wàn)元。

　　 (二) 徐攀峰

　　 性別：男

　　 國(guó)籍：中國(guó)

　　 住所：鄭州市金水區(qū)黃河路**號(hào)院

　　 西藏天晟、自然人徐攀峰與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，徐攀峰為西藏天晟實(shí)際控制人。

　　 三、交易標(biāo)的基本情況

　　 (一) 交易標(biāo)的名稱和類別

　　 本次交易標(biāo)的為泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)。

　　 名稱：河南泰豐醫(yī)藥有限公司

　　 類型：其他有限責(zé)任公司

　　 住所：鄭州市商都路與明理路交叉口

　　 法定代表人：張效華

　　 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

　　 成立日期：2011年4月11日

　　 營(yíng)業(yè)期限：2011年4月11日至2021年4月10日

　　 經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)：藥品（憑有效許可證核定的經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)期限經(jīng)營(yíng)）；第二類醫(yī)療器械：基礎(chǔ)外科手術(shù)器械6801；神經(jīng)外科手術(shù)器械6803；口腔科手術(shù)器械6806；腹部外科手術(shù)器械6808；泌尿肛腸外科手術(shù)器械6809；婦產(chǎn)科用手術(shù)器械6812；普通診察器械6820；中醫(yī)器械 6827；醫(yī)用射線防護(hù)用品、裝置6834；口腔科設(shè)備及器具6855；病房護(hù)理設(shè)備及器具6856；消毒和滅菌設(shè)備及器具6857； 第二、三類醫(yī)療器械醫(yī)用電子儀器設(shè)備6821；醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備6822；醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備6823；物理治療及康復(fù)設(shè)備6826；醫(yī)用高頻儀器設(shè)備6825；醫(yī)用磁共振設(shè)備6828；醫(yī)用X射線設(shè)備6830；臨床檢驗(yàn)分析儀器6840；手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具6854；軟件6870；第二三類醫(yī)用核素設(shè)備6833；醫(yī)用化驗(yàn)和基礎(chǔ)設(shè)備器具6841；醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料6864；醫(yī)用激光儀器設(shè)備6824；眼科手術(shù)器械6804；胸腔心血管外科手術(shù)器械6807；矯形外科（骨科）手術(shù)器械6810；注射穿刺器械6815；醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件6831；體外循環(huán)及血液處理設(shè)備 6845；植入材料和人工器官6846；醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設(shè)備及器具6858；口腔科材料6863；醫(yī)用縫合材料及粘合劑 6865；醫(yī)用高分子材料及制品6866；第三類：醫(yī)用高能射線設(shè)備6832；介入器材6877（醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證有效期至2017年02月23日）；一類醫(yī)療器械；機(jī)械設(shè)備租賃。

　　 截至2015年12月31日，泰豐醫(yī)藥資產(chǎn)總額66，918萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入81，791.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8，693.3萬(wàn)元。

　　 西藏天晟持有泰豐醫(yī)藥100%股權(quán)。

　　 (二) 交易標(biāo)的審計(jì)情況

　　 經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的勤信審字【2015】第11523號(hào)審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），以2015年3月31日為“審計(jì)基準(zhǔn)日”。

　　 經(jīng)審計(jì)，泰豐醫(yī)藥2015年3月31日資產(chǎn)總額74，944.1萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7，454.66萬(wàn)元；2014年12月31日資產(chǎn)總額66，744.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6，245.49萬(wàn)元。

　　 (三) 交易標(biāo)的評(píng)估情況

　　 1、 經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)評(píng)估”）出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第1165號(hào)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（以下合并簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”）。

　　 2、 評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年3月31日。

　　 3、 本次評(píng)估以持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，結(jié)合委估對(duì)象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估?？紤]評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

　　 4、 經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場(chǎng)調(diào)查和詢證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，按收益現(xiàn)值法評(píng)估確定的評(píng)估值為78，049.59萬(wàn)元。

　　 (四)交易定價(jià)

　　 參照審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告確定泰豐醫(yī)藥70％股權(quán)的整體估值和支付對(duì)價(jià)，并經(jīng)合作各方協(xié)商確定，公司以現(xiàn)金形式支付西藏天晟一期股權(quán)款23，857.20萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下屬子公司股權(quán)支付。

　　 四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 甲方：中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　 乙方：西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司

　　 丙方：徐攀峰

　　 (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)

　　 甲乙雙方一致確認(rèn)參照編號(hào)勤信審字【2015】第11523號(hào)的審計(jì)報(bào)告和編號(hào)中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第1165號(hào)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（以下合并簡(jiǎn)稱“泰豐醫(yī)藥審計(jì)評(píng)估報(bào)告”，以2015年3月31日為“審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日”）確定泰豐醫(yī)藥70％股權(quán)的整體估值和支付對(duì)價(jià)。

　　 (二)支付方式

　　 1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)分兩期支付，一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付，金額為人民幣23，857.20萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)泰豐醫(yī)藥30%股權(quán)，甲方將于本協(xié)議正式生效的5個(gè)工作日內(nèi)匯至乙方指定銀行賬戶；甲方支付一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后15個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將泰豐醫(yī)藥70%的股權(quán)過(guò)戶給甲方，并辦理相關(guān)工商登記手續(xù)。

　　 2、 二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)泰豐醫(yī)藥40%股權(quán)，雙方約定，后續(xù)以股權(quán)支付，支付對(duì)價(jià)為甲方下屬子公司的股權(quán)，在完成泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)過(guò)戶至甲方的工商變更登記手續(xù)之日起一年內(nèi)協(xié)同辦理上述甲方下屬子公司的股權(quán)（泰豐醫(yī)藥40%股權(quán)的支付對(duì)價(jià)）過(guò)戶至乙方的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)支付完成后，乙方可以向甲方下屬子公司選派一名董事。

　　 (三)或有負(fù)債

　　 1、乙方向甲方承諾，泰豐醫(yī)藥不存在泰豐醫(yī)藥審計(jì)評(píng)估報(bào)告和續(xù)期審計(jì)報(bào)告披露情況之外的未披露負(fù)債（包括或有負(fù)債以及任何可能招致負(fù)債或其他不利益結(jié)果的事件、行為），包括但不限于：未記載于會(huì)計(jì)賬簿之上或以其他方式隱瞞的負(fù)債，擔(dān)保，已發(fā)生的和潛在的糾紛、訴訟或仲裁案件（包括因股權(quán)交割日之前的行為而在該交割日之后引發(fā)的索賠或其他權(quán)利主張），違約行為，侵權(quán)行為，違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)、其他規(guī)范性文件等法律文件導(dǎo)致可能遭受行政處罰或承擔(dān)其他責(zé)任的情況等。

　　 2、若乙方違反上述第六條第1款所述承諾，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額為中國(guó)醫(yī)藥及泰豐醫(yī)藥因此遭受的全部損失。全部賠償款，均應(yīng)向甲方支付，屬泰豐醫(yī)藥的賠償款部分，甲方收到乙方全額賠償款后向泰豐醫(yī)藥進(jìn)行分割。乙方應(yīng)于損失發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方付清全部賠償款，否則承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任，且在乙方未全面履行該賠償義務(wù)前，其無(wú)權(quán)從泰豐醫(yī)藥分取紅利。

　　 (四)違約責(zé)任及終止

　　 1、若乙方及泰豐醫(yī)藥違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款，且在收到甲方要求其對(duì)違約行為做出補(bǔ)救的通知后10個(gè)工作日內(nèi)未對(duì)其違約行為做出充分的補(bǔ)救、彌補(bǔ)的，則經(jīng)書面通知乙方，甲方有權(quán)終止本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任，甲方據(jù)此終止本協(xié)議的，有權(quán)要求乙方賠償其全部費(fèi)用和損失。

　　 2、在本協(xié)議約定支付條件全部滿足且乙方及泰豐醫(yī)藥不存在違約的前提下，若甲方未能按本協(xié)議或三方另行達(dá)成的方案支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，且在收到乙方要求其對(duì)違約行為做出補(bǔ)救的通知后10個(gè)工作日內(nèi)未對(duì)其違約行為作出充分的補(bǔ)救、彌補(bǔ)的，則經(jīng)乙方事先書面通知甲方，乙方有權(quán)終止本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任，乙方據(jù)此終止本協(xié)議的，有權(quán)要求甲方賠償其因此遭受的損失。非因甲方主觀原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或三方無(wú)法另行達(dá)成解決方案的，不視為甲方構(gòu)成違約。

　　 3、本協(xié)議終止時(shí)，各方應(yīng)履行合理所需的所有行為或其他事項(xiàng)，以解除本交易。就解除本交易所引起的或相關(guān)的所有費(fèi)用和稅收由違約方承擔(dān)。

　　 (五)效力及份數(shù)

　　 1、本協(xié)議自下列條件全部成就后生效：

　　 （1）甲、乙方均在本協(xié)議上加蓋公章且丙方在本協(xié)議上簽字；

　　 （2）甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本協(xié)議。

　　 2、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙方各持有一份，均具有同等效力。

　　 3、關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，本協(xié)議未盡事宜，三方將協(xié)商簽訂其他協(xié)議，未盡事項(xiàng)以三方簽訂的其他協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　 (六)爭(zhēng)議解決

　　 因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議將由各方通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致，由合同簽訂地人民法院管轄。

　　 五、本次交易對(duì)公司的影響

　　 泰豐醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)齊全，擁有專業(yè)的招商和新藥推廣隊(duì)伍以及醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)；具有良好的公共關(guān)系和終端客戶資源，與省級(jí)醫(yī)院及各地市主要醫(yī)院均建立了良好合作關(guān)系；企業(yè)盈利能力強(qiáng)，擁有現(xiàn)代化醫(yī)藥物流中心；經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)專業(yè)化水平高，具有良好的市場(chǎng)開(kāi)拓精神。

　　 (一)實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)戰(zhàn)略的需要

　　 本次交易符合公司醫(yī)藥商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是實(shí)現(xiàn)公司在河南省市場(chǎng)的“點(diǎn)強(qiáng)網(wǎng)通”戰(zhàn)略的有效手段，對(duì)公司做大做強(qiáng)河南省醫(yī)藥市場(chǎng)具有重要的戰(zhàn)略意義。

　　 (二)有效應(yīng)對(duì)區(qū)域行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要

　　 在河南省市場(chǎng)，選擇具有品種優(yōu)勢(shì)、良好醫(yī)院終端網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)以及現(xiàn)代化物流能力的泰豐醫(yī)藥進(jìn)行合作是快速提高公司在河南省醫(yī)藥領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)能力、有效應(yīng)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要，能形成較強(qiáng)的區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　 (三)完善公司醫(yī)藥商業(yè)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)資源和提高盈利能力的需要

　　 通過(guò)本次交易，使泰豐醫(yī)藥成為中國(guó)醫(yī)藥在河南省藥品流通市場(chǎng)強(qiáng)化戰(zhàn)略布局的有機(jī)組成部分，可實(shí)現(xiàn)資源和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)業(yè)務(wù)向多元化發(fā)展，公司可在藥品流通價(jià)值鏈上進(jìn)行更有效覆蓋，進(jìn)而提高公司的盈利能力和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力。

　　 (四)本次交易完成后，泰豐醫(yī)藥將被納入公司合并報(bào)表范圍，將會(huì)增加公司資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　 特此公告。

　　 中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2016年2月24日



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