主題：上海申華控股股份有限公司董事會決議公告

2015年09月26日 01:00 中國證券報-中證網(wǎng)
　　 證券代碼：600653證券簡稱：申華控股(5.06, -0.06, -1.17%)編號：臨2015-53號

　　 上海申華控股股份有限公司董事

　　 會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 上海申華控股股份有限公司第十屆董事會第四次臨時會議于2015年9月25日以通訊方式召開，會議應(yīng)出席董事11名，親自出席董事11名，公司全體董事出席并表決。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并通過決議如下：

　　 一、關(guān)于調(diào)整2015年度為子公司擔(dān)保計劃的議案；

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 （詳見公司于2015年9月26日發(fā)布的臨2015-54號《關(guān)于調(diào)整公司2015年度為子公司擔(dān)保計劃的公告》）

　　 二、 關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查報告的議案；

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]于 2015 年 1 月 16 日發(fā)布的《證監(jiān)會[微博]調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》文件的相關(guān)要求，按照《國務(wù)院關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發(fā)［2010]10 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國發(fā)辦［2013]17 號）等相關(guān)文件規(guī)定，對本公司及下屬實際從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的子公司在報告期內(nèi)（2012年1月1日至2015年6月30日）的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況進行了專項自查，并出具了本專項自查報告。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項自查報告》詳見上海證券交易所[微博]網(wǎng)站www.sse.com.cn）

　　 三、 關(guān)于公司控股股東和實際控制人對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合規(guī)開展的承諾函的議案；

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 公司已在《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項自查報告》中對公司及其實際從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的子公司在報告期內(nèi)（2012年1月1日至2015年6月30日）的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況進行了專項自查并進行了信息披露。

　　 公司控股股東遼寧正國投資發(fā)展有限公司，實際控制人華晨汽車集團控股有限公司已出具承諾函，承諾：自2012年1月1日至今，若申華控股及其下屬經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司，因存在未披露的閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，被主管機關(guān)行政處罰、調(diào)查或要求整改，對上市公司和投資者造成損失的，承諾人將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （《公司控股股東和實際控制人對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合規(guī)開展的承諾函》詳見上海證券交易所[微博]網(wǎng)站www.sse.com.cn）

　　 四、 關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合規(guī)開展的承諾函的議案

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 公司已在《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專項自查報告》中對公司及其實際從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的子公司在報告期內(nèi)（2012年1月1日至2015年6月30日）的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況進行了專項自查并進行了信息披露。

　　 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具承諾函，承諾：自2012年1月1日至今，若申華控股及其下屬經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司，因存在未披露的閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，被主管機關(guān)行政處罰、調(diào)查或要求整改，對上市公司和投資者造成損失的，承諾人將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合規(guī)開展的承諾函》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

　　 五、 關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案發(fā)行決議有效期的議案

　　 該議案7票同意，4位關(guān)聯(lián)董事回避表決，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　 （詳見公司于2015年9月26日發(fā)布的臨2015-55號《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案發(fā)行決議有效期和授權(quán)有效期的公告》）

　　 六、 關(guān)于調(diào)整股東大會授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行有關(guān)事宜授權(quán)期有效期的議案

　　 該議案7票同意，4位關(guān)聯(lián)董事回避表決，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　 （詳見公司于2015年9月26日發(fā)布的臨2015-55號《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案發(fā)行決議有效期和授權(quán)有效期的公告》）

　　 七、 關(guān)于擬發(fā)行不超過3億元債務(wù)融資工具的議案

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 （詳見公司于2015年9月26日發(fā)布的臨2015-56號《關(guān)于擬發(fā)行不超過3億元債務(wù)融資工具的公告》）

　　 八、 關(guān)于召開2015年第一次臨時股東大會的議案；

　　 該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　 （詳見公司于2015年9月26日發(fā)布的臨2015-57號《關(guān)于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》）

　　 備查文件：

　　 1、 董事會決議

　　 2、 獨立董事意見

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2015年9月26日

　　 證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2015—54號

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 關(guān)于調(diào)整2015年度為子公司擔(dān)保計劃的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、擔(dān)保情況概述

　　 經(jīng)公司第九屆董事會第三十四次臨時會議和2014年度股東大會審議通過，公司2015年度為子公司提供的綜合擔(dān)保計劃為365，576.69萬元。

　　 根據(jù)公司目前的整體經(jīng)營情況及子公司的資金需求狀況，擬對2015年度擔(dān)保計劃予以調(diào)整。主要為：

　　 ■

　　 調(diào)整后，公司2015年度為子公司提供貸款擔(dān)保額度為人民幣304，264萬元，具體為：

　　 ■

　　 注：其中標(biāo)注“*”的公司為資產(chǎn)負債率超過或可能超過70%的子公司。

　　 加上公司存續(xù)中的貸款擔(dān)保余額，公司2015年度為子公司提供的綜合擔(dān)保計劃為437，276.69萬元。

　　 為簡化審批流程，董事會同意授權(quán)公司總裁在董事會及股東大會批準的擔(dān)保額度內(nèi)批準對子公司（含其下屬公司）的貸款提供擔(dān)保并簽署相關(guān)法律文件。

　　 公司第十屆董事會第四次臨時會議審議通過了上述議案，并同意將調(diào)整后的《公司2015年度為子公司擔(dān)保計劃》提交股東大會審議批準。

　　 二、本次調(diào)整額度的被擔(dān)保人基本情況

　　 ■

　　 三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

　　 擔(dān)保金額：以銀行實際放款金額為準。

　　 四、董事會意見

　　 上述被擔(dān)保公司為公司的控股、合營聯(lián)營企業(yè)，因業(yè)務(wù)發(fā)展，需向銀行申請貸款以保證周轉(zhuǎn)資金需求。上述公司經(jīng)營狀況良好，具有較強的履約能力，因此公司對其擔(dān)保風(fēng)險較小。上述所有擔(dān)保不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　 五、對外擔(dān)保數(shù)量

　　 截止至2015年6月末，公司對外擔(dān)?？傤~為210，112.58萬元，其中為控股子公司擔(dān)保額74，914.52萬元，為合營聯(lián)營公司的擔(dān)保額為135，198.06萬元。

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年9月26日

　　 證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2015-55號

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案決議有效期和授權(quán)有效期的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 公司于2015年6月12日召開了2014年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》及其他相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，現(xiàn)公司擬對本次非公開發(fā)行股票方案發(fā)行決議有效期和股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)期限進行調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　　 1、將2014年度股東大會通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》中第10項發(fā)行決議有效期由自股東大會審議通過之日起二十四個月修改為自股東大會審議通過之日起十二個月，其他內(nèi)容不變。

　　 2、將2014年度股東大會通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》中第10項有關(guān)股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)有效期由自股東大會審議通過之日起二十四個月修改為自股東大會審議通過之日起十二個月，其他內(nèi)容不變。

　　 公司于2015年9月25日召開的第十屆董事會第四次臨時會議審議通過了上述事宜，關(guān)聯(lián)董事祁玉民、王世平、湯琪、雷小陽進行了回避表決。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會對該議案進行表決時應(yīng)回避表決。

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2015年9月26日

　　 證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2014-56號

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 關(guān)于擬發(fā)行不超過3億元債務(wù)融資

　　 工具的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 為優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引》等有關(guān)規(guī)定，公司擬于2015年第一期短期融資券到期兌付后，向中國銀行(3.83, 0.04, 1.06%)間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行債務(wù)融資工具，具體情況如下：

　　 （一）發(fā)行方案

　　 1、發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣3億元人民幣（含3億元人民幣）。

　　 2、發(fā)行產(chǎn)品：包括但不限于短期融資券、中期票據(jù)等銀行間債券市場相關(guān)產(chǎn)品。

　　 3、發(fā)行期限：單筆短期融資券發(fā)行期限不超過一年、單筆中期票據(jù)發(fā)行期限不超過五年，公司本次申請發(fā)行的產(chǎn)品在注冊額度有效期內(nèi)一次或分次發(fā)行。

　　 4、發(fā)行利率：公司本次申請發(fā)行的短期融資券或中期票據(jù)按面值發(fā)行，發(fā)行利率根據(jù)發(fā)行時銀行間債券市場的市場狀況，以簿記建檔的結(jié)果最終確定。

　　 5、發(fā)行對象：全國銀行間債券市場的機構(gòu)投資者（國家法律法規(guī)禁止的購買者除外）。

　　 6、募集資金用途：主要用于補充公司流動資金和置換部分銀行貸款。

　　 （二）授權(quán)事宜

　　 經(jīng)審議，董事會同意公司管理層全權(quán)處理與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

　　 1、確定本次發(fā)行的具體發(fā)行產(chǎn)品、發(fā)行方案、發(fā)行時機、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率等。

　　 2、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的債務(wù)融資產(chǎn)品注冊、上市等手續(xù)。

　　 3、簽署、修改、報送、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)的協(xié)議、合同和文件等。

　　 4、根據(jù)實際情況決定募集資金在募集資金用途內(nèi)的具體安排。

　　 5、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其它事宜。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議批準，并經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊后實施。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時披露中期票據(jù)的發(fā)行情況。

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2015年9月26日

　　 證券代碼：600653證券簡稱：申華控股公告編號：2015-57號

　　 上海申華控股股份有限公司

　　 關(guān)于召開2015年第一次臨時股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 股東大會召開日期：2015年10月12日

　　 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 一、 召開會議的基本情況

　　 (一) 股東大會類型和屆次

　　 2015年第一次臨時股東大會

　　 (二) 股東大會召集人：董事會

　　 (三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　 (四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2015年10月12日14點00分

　　 召開地點：上海市寧波路1號上海申華金融大廈6樓

　　 (五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2015年10月12日

　　 至2015年10月12日

　　 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　 (六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　 涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 二、 會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　 1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　 上述議案已經(jīng)公司第十屆董事會第四次臨時會議審議通過，詳見2015年9月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　 2、 特別決議議案：無

　　 3、 對中小投資者單獨計票的議案：無

　　 4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：5，6

　　 應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：華晨汽車集團股份有限公司、遼寧正國投資管理有限公司、湯琪

　　 三、 股東大會投票注意事項

　　 (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　 (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　　 (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 四、 會議出席對象

　　 (一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　 (三) 公司聘請的律師。

　　 (四) 其他人員

　　 五、 會議登記方法

　　 1、登記方式：股東可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必要條件。

　　 法人股東請持法人股票帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會議的，須持有股東簽署或蓋章的授權(quán)委托書、股東本人身份證及股票帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)；股東也可在規(guī)定時間內(nèi)以傳真方式辦理參會登記，但會議當(dāng)天須出示本人身份證和股票帳戶卡。

　　 2、登記時間：2015年10月8日（星期四）09：00—16：00；

　　 3、登記地點：長寧區(qū)東諸安浜路165弄29號紡發(fā)大樓4樓“唯一軟件”（近江蘇路，地鐵2號線，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到達）。

　　 六、 其他事項

　　 本次股東大會不超過一個工作日，與會股東的食宿與交通費均自理。為依法開好股東大會，公司將嚴格執(zhí)行市金融辦和市證監(jiān)局有關(guān)通知精神，不向與會股東發(fā)放任何形式的禮品。

　　 七、 會議咨詢

　　 2015年第一次臨時股東大會秘書處，電話：（021）63372010，63372011傳真：（021）63372870

　　 特此公告。

　　 上海申華控股股份有限公司董事會

　　 2015年9月26日

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 授權(quán)委托書

　　 上海申華控股股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年10月12日召開的貴公司2015年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　 委托人持普通股數(shù)：

　　 委托人股東帳戶號：

　　 ■

　　 @委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 備注：

　　 委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。



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