主題：國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本半年度報(bào)告摘要摘自半年度報(bào)告全文，報(bào)告全文同時(shí)刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文。

　?。保矔h應(yīng)到董事８人，實(shí)到董事８人，其中獨(dú)立董事蔣運(yùn)安因公務(wù)書面委托獨(dú)立董事吳茂清出席會議并對公司２００８年半年報(bào)投同意票，董事王偉因公務(wù)書面委托董事王長林出席會議并對公司２００８年半年報(bào)投同意票。

　　１．３ 公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　?。保?本公司不存在大股東占用資金情況。

　?。保?公司負(fù)責(zé)人周立明、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人張凱及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）董曉霞聲明：保證本半年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§２ 公司基本情況

　　２．１ 公司基本情況簡介

　　■

　?。玻?主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)：

　?。玻玻?主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　?。玻玻?非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額：

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　２．２．３ 國內(nèi)外會計(jì)準(zhǔn)則差異：

　　□適用 √不適用

　　§３ 股本變動(dòng)及股東情況

　?。常?股份變動(dòng)情況表

　　□適用 √不適用

　?。常?股東情況

　　３．２．１ 股東數(shù)量和持股情況

　　單位：股

　　■

　?。常?控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　§４ 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　?。矗?董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)

　　□適用 √不適用

　　§５ 董事會報(bào)告

　　５．１ 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　其中：報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總金額１１，８１１萬元。

　?。担?主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　５．３ 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤１０％以上的情況）

　　□適用 √不適用

　?。担?主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　５．５ 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　?。担?利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　□適用 √不適用

　?。担?募集資金使用情況

　　５．７．１ 募集資金運(yùn)用

　　□適用 √不適用

　?。担罚?資金變更項(xiàng)目情況

　　□適用 √不適用

　　５．８ 董事會下半年的經(jīng)營計(jì)劃修改計(jì)劃

　　□適用 √不適用

　?。担?預(yù)測年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及說明

　　□適用 √不適用

　?。担保?公司董事會對會計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

　　□適用 √不適用

　　５．１１ 公司董事會對會計(jì)師事務(wù)所上年度“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”涉及事項(xiàng)的變化及處理情況的說明

　　□適用 √不適用

　　§６ 重要事項(xiàng)

　?。叮?重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　□適用 √不適用

　　６．２ 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　?。叮玻?收購資產(chǎn)

　　□適用 √不適用

　?。叮玻?出售或置出資產(chǎn)

　　□適用 √不適用

　?。叮玻?自資產(chǎn)重組報(bào)告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及對報(bào)告期經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　□適用 √不適用

　　６．３ 非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　□適用 √不適用

　?。叮?擔(dān)保情況

　　□適用 √不適用

　　６．５ 其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說明

　?。叮担?證券投資情況

　　□適用 √不適用

　?。叮担?持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　□適用 √不適用

　?。叮担?其他重大事項(xiàng)的說明

　　２００８年５月３０日公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局立案調(diào)查。除此以外公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司股東、實(shí)際控制人均未受中國證監(jiān)會的稽查、行政處罰、通報(bào)批評及證券交易所的公開譴責(zé)。

　?。叮担?公司持股５％以上股東２００８年追加股份限售承諾的情況

　　□適用 √不適用

　　§７ 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

　?。罚?審計(jì)意見

　　■

　?。罚?財(cái)務(wù)報(bào)表

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司單位：元 幣種：人民幣

　　報(bào)告截止日：２００８年０６月３０日

　　■

　　■

　　法定代表人： 周立明 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張凱 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：董曉霞

　　利潤表

　　編制單位：遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　法定代表人： 周立明 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張凱 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：董曉霞

　　現(xiàn)金流量表

　　編制單位：遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　■

　　法定代表人： 周立明 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張凱 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：董曉霞

　　所有者權(quán)益變動(dòng)表

　　編制單位：遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　法定代表人： 周立明 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張凱 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：董曉霞

　?。罚?本報(bào)告期無會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和核算方法變更。

　　７．４ 本報(bào)告期無會計(jì)差錯(cuò)更正。


　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　２００８年第２次臨時(shí)股東大會決議公告

　　證券代碼：６０００７７ 證券簡稱：國能集團(tuán) 公告編號：臨２００８－０３３

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　?。玻埃埃改甑冢泊闻R時(shí)股東大會決議公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會議無否決或修改提案的情況；

　　本次會議無新增提案情況。

　　一、會議召開和出席情況

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司２００８年第２次臨時(shí)股東大會于２００８年８月２４日在沈陽市渾南新區(qū)科幻路９號百科集團(tuán)２樓會議室以現(xiàn)場開會方式召開,到會股東及股東代理人共 ９人,代表股份６３８１４０３１股,占本公司總股份的４０．１０％。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事會召集，公司董事長周立明先生主持會議。

　　二、提案審議情況

　?。?、《關(guān)于公司收購本溪板材有限公司等經(jīng)銷渠道商部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》：

　　■

　　（關(guān)聯(lián)股東百科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和本溪超越船板加工有限公司共持有５４２７４４０３股,對上述議案回避表決）

　?。?、《關(guān)于變更公司名稱并修改公司章程的議案》：

　　■

　?。场ⅰ蛾P(guān)于修改公司章程的議案》

　　■

　　三、公證或者律師見證情況

　　本次會議由北京德恒律師事務(wù)所李哲、戴欽公律師現(xiàn)場見證并出具了法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及會議表決程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次會議所審議議案提出及審議程序合法，會議形成的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　經(jīng)與會董事簽署的遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司２００８年第２次臨時(shí)股東大會會議決議和會議記錄。

　　特此公告。

　　

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　?。玻埃埃改辏冈拢玻慈?br />
　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　關(guān)于遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　?。玻埃埃改甑冢泊闻R時(shí)股東大會的法律意見書

　　致：遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　北京市德恒律師事務(wù)所接受遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派李哲律師、戴欽公律師（以下簡稱“本所律師”）出席貴公司股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的合法性進(jìn)行見證并出具法律意見。

　　本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》，以及《遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序

　　２００８年８月９日，《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊載了《遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議暨召開２００８年第２次臨時(shí)股東大會公告》。

　　根據(jù)上述通知內(nèi)容，貴公司董事會已做出決議并向貴公司全體股東發(fā)出于２００８年８月２４日召開本次股東大會的通知公告。

　　本次股東大會于２００８年８月２４日上午十點(diǎn)在公司二樓會議室如期召開，由貴公司董事長周立明先生主持。

　　經(jīng)核查，貴公司發(fā)出本次股東大會會議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格

　　經(jīng)核查，參加本次股東大會的股東為２００８年８月１９日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司Ａ股股東。

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共９人，代表公司股份６３,８１４,０３１股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的４０．１０％。

　　公司的董事、監(jiān)事出席了本次會議，公司的高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次會議。

　　綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，資格均合法有效。

　　三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

　　（一）表決程序

　　本次股東大會依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，采取現(xiàn)場投票的方式進(jìn)行表決。

　　本次股東大會按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行投票和監(jiān)票。

　　（二）表決結(jié)果

　　根據(jù)本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進(jìn)行了表決。

　　列入本次股東大會議事日程的議案三項(xiàng)，即１、《關(guān)于公司收購本溪板材有限公司等經(jīng)銷渠道商部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；２、《關(guān)于變更公司名稱并修改公司章程的議案》；３、《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議的三項(xiàng)議案除第一項(xiàng)議案未獲通過外，其他二項(xiàng)議案均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人審議通過，其中關(guān)聯(lián)股東審議第一項(xiàng)議案進(jìn)行了回避表決。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、表決程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會合法有效。

　　本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

　　

　　

　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　負(fù) 責(zé) 人：

　　王 麗

　　承辦律師：

　　李 哲

　　承辦律師：

　　戴欽公

　　二OO八年八月二十四日

　　證券代碼：６０００７７ 證券簡稱：國能集團(tuán) 公告編號：臨２００８－０３４

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　第六屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于２００８年８月１４日發(fā)出會議通知，２００８年８月２４日在沈陽市渾南新區(qū)科幻路９號國能集團(tuán)二樓會議室以現(xiàn)場開會方式召開，會議應(yīng)到董事８人，實(shí)到董事８人，其中獨(dú)立董事蔣運(yùn)安委托獨(dú)立董事吳茂清出席會議并代行表決權(quán)，董事王偉委托董事王長林出席會議并代行表決權(quán)。會議由周立明董事長主持。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議審議通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于免去李秀莉女士總會計(jì)師職務(wù)的議案》（同意票８票，反對票０票，棄權(quán)票０票）

　　因李秀莉女士身體原因，董事會免去其總會計(jì)師職務(wù)，聘任張凱先生為總會計(jì)師。待李季莉女士身體恢復(fù)后，另行安排。公司對其擔(dān)任公司總會計(jì)師期間對公司所做的工作和貢獻(xiàn)表示感謝。

　　公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見：公司審議程序合法，符合公司和全體股東利益。

　　二、《公司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題的自查報(bào)告》

　?。ㄍ馄保钙?，反對票０票，棄權(quán)票０票）

　　經(jīng)公司自查，自２００８年１月１日以來，本公司與控股股東及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在日常經(jīng)營性資金往來，未發(fā)生非經(jīng)營性資金占用行為，２００８年６月３０日非經(jīng)營性資金占用余額為零，因此，公司控股股東及其附屬企業(yè)未發(fā)生占用公司資金、侵害公司利益的情況。

　　三、《公司２００８年半年度報(bào)告》及摘要（同意票８票，反對票０票，棄權(quán)票０票）

　　四、《關(guān)于公司與大連加中國際貿(mào)易有限公司等公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

　?。硇泄?，見臨２００８－０３４號公告）（同意票８票，反對票０票，棄權(quán)票０票）

　　五、《關(guān)于召開公司２００８年第３次臨時(shí)股東大會的議案》

　　（同意票８票，反對票０票，棄權(quán)票０票）

　　按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司董事會審議的《關(guān)于公司與大連加中國際貿(mào)易有限公司等公司關(guān)聯(lián)交易的議案》需提交公司股東大會審議，董事會擬召開公司２００８年第３次臨時(shí)股東大會。具體召開時(shí)間和地點(diǎn)等事項(xiàng)待與非關(guān)聯(lián)股股東充分溝通后另行公告。

　　公司與非關(guān)聯(lián)股東溝通交流聯(lián)系方式：

　　地 址：沈陽市渾南新區(qū)科幻路９號

　　郵編１１０１６８，電話：０２４－８３６０１０１３，傳真：０２４－８３６０１７７７，信箱：ｈｅｌ＠ｂｋ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　聯(lián) 系 人：廖凱、何玲、陳邁

　　六、備查文件：

　　１、經(jīng)與會董事會簽署的遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議與會議記錄

　　２、獨(dú)立董事意見

　　特此公告。

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　?。玻埃埃改辏冈拢玻慈?br />
　　證券代碼：６０００７７ 證券簡稱：國能集團(tuán) 編號：臨２００８－０３５

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易內(nèi)容：１、公司２００８年向大連加中國際貿(mào)易有限公司銷售鋼材２萬噸，價(jià)值不超過１００００萬元；２、公司２００８年向天津溪儲板材有限公司銷售鋼材０．６萬噸，價(jià)值不超過３０００萬元。

　　●上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司開展業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

　　●上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的利益，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　?。玻埃埃改辏冈?２４日公司召開第六屆董事會第十二次會議，與會非關(guān)聯(lián)董事王長林、吳茂清、馮巧根、蔣運(yùn)安審議并一致通過了《關(guān)于公司與沈陽百科鋼鐵加工有限公司等公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事潘孝蓮、潘廣超、周立明、王偉對該關(guān)聯(lián)交易議案回避表決。上述議案的實(shí)施將構(gòu)成國能集團(tuán)日常經(jīng)營中的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

　　按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》上述關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議通過。關(guān)聯(lián)股東百科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和本溪超越船板加工有限公司將在股東大會上對該關(guān)聯(lián)議案回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。薄芗瘓F(tuán)：

　　公司是１９９３年１２月２８日注冊成立的股份有限公司１９９７年５月，國能集團(tuán)發(fā)行１０２２萬股人民幣普通股（即Ａ股） ，公司總股本達(dá)到 ５００６萬股。國能集團(tuán)Ａ股于１９９７年５月２０日上市流通。公司目前總股本為１５９１１．８４１７萬股。

　　法定代表人：周立明，公司注冊地址：沈陽市渾南新區(qū)科幻路９號，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：２１０１３２１１００８１０

　　２、大連加中國際貿(mào)易有限公司

　　法定代表人： 姜文正，成立日期：１９９７年１０月９日

　　注冊資本：２０００萬元，百科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司出資１８００萬元，出資比例９０％，自然人姜文正出資２００萬元，出資比例１０％。

　　注冊地址：大連市甘井子區(qū)西北路８６７號－１５，企業(yè)注冊號：２１０２００１１０８０７６

　　經(jīng)營范圍：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、國內(nèi)一般貿(mào)易（法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）

　?。?、天津溪儲板材有限公司４

　　法定代表人： 亢磊，成立日期：１９９７年１２月１０日

　　注冊資本：８５２１萬元

　　注冊地址：天津市北辰區(qū)北辰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，企業(yè)注冊號：１２０１１３００００１６６４８

　　經(jīng)營范圍：金屬材料、生鐵、鋼材、紡織品加工；建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品（小轎車除外）、計(jì)算機(jī)軟硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化學(xué)危險(xiǎn)品除外）、礦產(chǎn)品、五金交電、電線電纜、服裝鞋帽、日用百貨批發(fā)兼零售；商務(wù)信息咨詢；房屋租賃。（以上范圍內(nèi)國家有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）

　　４、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　由于百科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司目前持有公司３７,８５７,８７８股（其中無限售條件流通股２,００５,４３６股），占公司總股份的２３．７９％，為公司第一大股東。同時(shí)百科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有大連加中國際貿(mào)易有限公司９０％股權(quán)。

　　公司監(jiān)事王立飛先生是天津溪儲板材有限公司控股股東北京百科鋼鐵電子商務(wù)有限責(zé)任公司（控股９０％）的法定代表人，公司董事王偉是北京百科鋼鐵電子商務(wù)有限責(zé)任公司出資人之一（持有北京百科鋼鐵電子商務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)１８．１８％）。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律規(guī)定，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　交易內(nèi)容：１、公司２００８年向大連加中國際貿(mào)易有限公司銷售鋼材２萬噸，價(jià)值不超過１００００萬元；２、公司２００８年向天津溪儲板材有限公司銷售鋼材０．６萬噸，價(jià)值不超過３０００萬元；

　　預(yù)計(jì)２００８年全年的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的基本情況如下：

　　■

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　根據(jù)本公司和上述關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署的《鋼材購銷合作協(xié)議》，雙方約定公司對以上關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼材的采購或銷售價(jià)格與公司對非關(guān)聯(lián)方采購或銷售鋼材的價(jià)格基本一致。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　上述關(guān)聯(lián)交易有利于穩(wěn)定和不斷擴(kuò)大公司鋼鐵物流主業(yè)，有利于公司開展正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司經(jīng)營鋼鐵物流業(yè)務(wù)的能力。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事先已與獨(dú)立董事溝通，得到了公司獨(dú)立董事的認(rèn)同。本公司獨(dú)立董事吳茂清、馮巧根、蔣運(yùn)安同意本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

　　本次會議審議的關(guān)聯(lián)交易是在交易各方平等協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成的，定價(jià)政策公平、合理，表決程序合法、合規(guī)，有利于提高公司效益，本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　?。保聲Q議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

　　２．經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　

　　

　　遼寧國能集團(tuán)（控股）股份有限公司

　　２００８年８月２４日



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