主題：中國(guó)船舶重工股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

2015-09-01 01:39:00來(lái)源：上海證券報(bào)
　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)重工 公告編號(hào)：臨2015-034

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及 相關(guān)公司股票走勢(shì)

風(fēng)帆股份42.38+0.000.00%中國(guó)船舶35.41-0.14-0.39%海通證券12.30-0.19-1.52%中國(guó)重工11.38-0.43-3.64%連帶責(zé)任。

　　2015年8月31日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號(hào)118會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊形式舉行，會(huì)議通知及會(huì)議材料于2015年8月30日以文件形式送達(dá)公司各位董事。本次會(huì)議由胡問(wèn)鳴主持，應(yīng)出席董事十二名，親自出席董事十一名。獨(dú)立董事李紀(jì)南因工作原因無(wú)法出席，委托獨(dú)立董事張金奎投票表決。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)過(guò)與會(huì)董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》

　　同意公司以所持宜昌船舶柴油機(jī)有限公司100%股權(quán)、河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司100%股權(quán)、中船重工齊耀科技控股有限公司100%股權(quán)及武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司90%股權(quán)認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)帆股份”）重大資產(chǎn)重組非公開(kāi)發(fā)行的股份；同意公司與風(fēng)帆股份簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　本議案所述資產(chǎn)交易暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2015年9月1日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國(guó)船舶重工股份有限公司關(guān)于以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組非公開(kāi)發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　同意公司控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”）終止履行其作出的向公司注入上海瓦錫蘭齊耀柴油機(jī)有限公司50%股權(quán)的承諾；除上述情形外，中船重工集團(tuán)在《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有關(guān)事項(xiàng)的函》、《就存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)注入上市公司時(shí)觸發(fā)條件的進(jìn)一步說(shuō)明》以及《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》中所做其他資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)繼續(xù)履行。

　　表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　本議案所述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2015年9月1日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國(guó)船舶重工股份有限公司關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的公告》。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年九月一日

　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)重工 公告編號(hào)：臨2015-35

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　關(guān)于以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司

　　重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易金額尚待根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案后的評(píng)估結(jié)果確定；根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值測(cè)算，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次關(guān)聯(lián)交易尚待風(fēng)帆股份有限公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以及國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　風(fēng)帆股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)帆股份”，股票代碼：600482）擬非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)擬向包括中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”）在內(nèi)的十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）。

　　2015年8月31日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)重工”或“公司”）第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》，同意公司參與風(fēng)帆股份本次重組，并以所持宜昌船舶柴油機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌船柴”）100%股權(quán)、河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河柴重工”）100%股權(quán)、中船重工齊耀科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊耀控股”）100%股權(quán)以及武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢船機(jī)”）90%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，宜昌船柴、河柴重工、齊耀控股及武漢船機(jī)合稱“目標(biāo)公司”）認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份本次重組中非公開(kāi)發(fā)行的股份。

　　2015年8月31日，公司與風(fēng)帆股份簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及支付方式、期間損益歸屬、過(guò)渡期間的承諾及安排、債權(quán)債務(wù)處理和員工安置、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施、關(guān)于國(guó)撥資金的處理等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

　　因中船重工集團(tuán)同為公司及風(fēng)帆股份的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，風(fēng)帆股份為公司關(guān)聯(lián)方，公司以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份本次重組非公開(kāi)發(fā)行的股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、風(fēng)帆股份基本信息

　　名稱：風(fēng)帆股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）

　　注冊(cè)地址：保定市富昌路8號(hào)

　　法定代表人：劉寶生

　　注冊(cè)資本：人民幣53,650萬(wàn)元

　　上市地點(diǎn)：上海市證券交易所

　　股票代碼：600482

　　經(jīng)營(yíng)范圍：蓄電池開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售；蓄電池零配件、材料的生產(chǎn)、銷售；蓄電池生產(chǎn)、檢測(cè)設(shè)備及零配件的制造、銷售；塑料制品、玻璃纖維制品的生產(chǎn)銷售；蓄電池相關(guān)技術(shù)服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；技術(shù)咨詢；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；鉛精礦產(chǎn)品的銷售；蓄電池及其零配件、材料的進(jìn)出口；潤(rùn)滑油、制動(dòng)液、防凍液、玻璃水、空氣凈化劑、空氣凈化材料的銷售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；空氣凈化裝置與設(shè)備的銷售；貨物運(yùn)輸（憑道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證展開(kāi)經(jīng)營(yíng)）；自有房屋、機(jī)械設(shè)備的租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　2、風(fēng)帆股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍民用汽車啟動(dòng)鉛酸蓄電池業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍包括蓄電池研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、進(jìn)出口；蓄電池零配件、材料生產(chǎn)、銷售；蓄電池檢測(cè)設(shè)備的制造、銷售。

　　3、風(fēng)帆股份截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)（合并口徑）的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為人民幣434,381.14萬(wàn)元、人民幣208,881.14萬(wàn)元，2014年度經(jīng)審計(jì)（合并口徑）營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為人民幣574,802.26萬(wàn)元、人民幣13,883.99萬(wàn)元。

　　三、標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司的基本情況

　　（一）標(biāo)的資產(chǎn)

　　1、交易的名稱和類別：出售資產(chǎn)

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)：

　?。?）公司持有的宜昌船柴100%股權(quán)；

　?。?）公司持有的河柴重工100%股權(quán)；

　?。?）公司持有的齊耀控股100%股權(quán)；

　　（4）公司持有的武漢船機(jī)90%股權(quán)。

　　3、權(quán)屬狀況說(shuō)明：公司合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)；該資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）或第三方權(quán)利（包括但不限于優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等）或被凍結(jié)、查封等權(quán)利受到限制的情況，不存在重大訴訟或仲裁，亦無(wú)潛在的重大訴訟或仲裁。

　?。ǘ┠繕?biāo)公司基本情況介紹

　　1、宜昌船柴

　　（1）成立時(shí)間：1989年10月30日

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　?。?）法定代表人：趙宗華

　　（4）注冊(cè)地址：宜昌市西陵二路93號(hào)

　?。?）注冊(cè)資本：人民幣95,037萬(wàn)元

　?。?）股東情況：為公司全資子公司

　　（7）主營(yíng)業(yè)務(wù)：船用、陸用大功率低速柴油機(jī)的生產(chǎn)和銷售

　　（8）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　宜昌船柴最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：2014年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2015年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　2、河柴重工

　?。?）成立時(shí)間：2007年6月29日

　　（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　?。?）法定代表人：張德林

　　（4）注冊(cè)地址：洛陽(yáng)市澗西區(qū)中州西路173號(hào)

　?。?）注冊(cè)資本：人民幣38,700萬(wàn)元

　?。?）股東情況：為公司的全資子公司

　　（7）主營(yíng)業(yè)務(wù)：軍民兩用高速大功率柴油機(jī)及其成套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

　?。?）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　河柴重工最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：2014年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2015年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（9）最近12個(gè)月內(nèi)的增資情況

　　2014年9月，中國(guó)重工作出《關(guān)于對(duì)河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的通知》（船股規(guī)[2014]271號(hào)），決定對(duì)河柴重工現(xiàn)金增資人民幣25,700萬(wàn)元，并對(duì)河柴重工的章程進(jìn)行相應(yīng)修改。2014年9月5日，河柴重工完成本次增資的工商變更登記。

　　3、齊耀控股

　　（1）成立時(shí)間：2015年4月27日

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　?。?）法定代表人：金東寒

　　（4）注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)華寧路3111號(hào)1號(hào)樓628室

　?。?）注冊(cè)資本：人民幣30,000萬(wàn)元

　　（6）股東情況：為公司的全資子公司

　?。?）主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資與資產(chǎn)管理，動(dòng)力裝置及配套產(chǎn)品、減振降噪產(chǎn)品、氣體發(fā)動(dòng)機(jī)裝置、海水淡化裝置、船舶配套產(chǎn)品、柴油機(jī)及配套產(chǎn)品、發(fā)電機(jī)組、螺桿壓縮機(jī)及其裝置、節(jié)能和環(huán)保產(chǎn)品的設(shè)計(jì)（除專控）、銷售

　?。?）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　齊耀控股最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（模擬合并）如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　4、武漢船機(jī)

　?。?）成立時(shí)間：2003年12月31日

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　?。?）法定代表人：何紀(jì)武

　?。?）注冊(cè)地址：武漢市青山區(qū)武東街九號(hào)

　　（5）注冊(cè)資本：人民幣145,890萬(wàn)元

　?。?）股東情況：為公司的全資子公司

　?。?）主營(yíng)業(yè)務(wù)：海軍特種裝備、民船配套（錨絞機(jī)、舵機(jī)、克令吊等）、非船產(chǎn)品（港口機(jī)械、焊接材料、橋梁支座等）、海工配套（拖纜機(jī)、錨絞機(jī)、舵機(jī)、升降系統(tǒng)等）產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和銷售

　　（8）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　武漢船機(jī)最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：2014年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2015年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則與方法

　　本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格將依據(jù)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果確定。

　　四、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容與履約安排

　?。ㄒ唬┖贤黧w

　　2015年8月17日，公司與風(fēng)帆股份簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及支付方式

　　標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以截至2015年6月30日經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。雙方將在國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》進(jìn)行備案后簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)經(jīng)備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果明確上述標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　?。ㄈ┮园l(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)

　　風(fēng)帆股份發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的具體方案為：采取非公開(kāi)發(fā)行的方式，向特定的對(duì)象發(fā)行每股面值為人民幣1.00元的境內(nèi)上市的人民幣普通股。

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為風(fēng)帆股份審議本次重組的首次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日風(fēng)帆股份股票的交易均價(jià)的90%，即人民幣18.05元/股。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間，風(fēng)帆股份如有其他派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)2015年6月11日公司實(shí)施的2014年度利潤(rùn)分配方案，公司以總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.081元（含稅）。因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為人民幣17.97元/股。

　　本次認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷認(rèn)購(gòu)價(jià)格。本次認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）最終核準(zhǔn)確定的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次認(rèn)購(gòu)的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?個(gè)月內(nèi)如風(fēng)帆股份股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，公司本次認(rèn)購(gòu)的股份將在上述限售期基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。本次認(rèn)購(gòu)結(jié)束后，公司基于本次認(rèn)購(gòu)而享有的風(fēng)帆股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

　?。ㄋ模┢陂g損益歸屬

　　針對(duì)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間標(biāo)的資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中所產(chǎn)生的損益，采用成本法評(píng)估的標(biāo)的資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中所產(chǎn)生的損益，由公司按照其于交割日前在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例享有或承擔(dān)；采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方案進(jìn)行評(píng)估并以此作為定價(jià)參考依據(jù)的標(biāo)的資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的收益由風(fēng)帆股份享有；若在過(guò)渡期間實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)不足評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所預(yù)測(cè)的同期凈利潤(rùn)數(shù)的總和，則差額部分由公司以等額現(xiàn)金向風(fēng)帆股份進(jìn)行補(bǔ)償。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于國(guó)撥資金的處理

　　根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就宜昌船柴、河柴重工、武漢船機(jī)的國(guó)撥資金出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，并經(jīng)履行宜昌船柴、河柴重工、武漢船機(jī)內(nèi)部決策程序，該等國(guó)撥資金所對(duì)應(yīng)的權(quán)益、債權(quán)由中船重工集團(tuán)享有。中船重工集團(tuán)將所持上述權(quán)益、債權(quán)作為中船重工集團(tuán)擬注入資產(chǎn)的一部分認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份本次發(fā)行的股份。

　?。﹨f(xié)議的生效

　　本協(xié)議在下列條件全部成就后即應(yīng)生效：

　　1、本次重組經(jīng)風(fēng)帆股份的董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，本次重組所涉其他各方就本次重組履行各自必要的內(nèi)部審批程序；

　　2、本次重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案；

　　3、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次重組；

　　4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重組。

　　（七）協(xié)議的實(shí)施

　　本協(xié)議的實(shí)施應(yīng)以下述先決條件的滿足為前提：

　　1、本協(xié)議各方已簽署本協(xié)議。

　　2、本協(xié)議的全部生效條件已成就。

　　3、風(fēng)帆股份本次重組所必要的中國(guó)境內(nèi)反壟斷申報(bào)已經(jīng)正式提交并通過(guò)審查。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易的必要性

　　中船重工集團(tuán)擬對(duì)其下屬動(dòng)力業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合，并以其控股上市公司風(fēng)帆股份為依托，打造動(dòng)力業(yè)務(wù)平臺(tái)公司。本次關(guān)聯(lián)交易系為了解決公司與風(fēng)帆股份之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東利益。

　?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易完成以后，公司將不再直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，不再將目標(biāo)公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　?。ㄈ┕緸槟繕?biāo)公司提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)染唧w情況如下：

　　1、截至2015年6月30日，公司為宜昌船柴提供了人民幣75,000萬(wàn)元擔(dān)保，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，通過(guò)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議的方式將擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移至風(fēng)帆股份。公司為宜昌船柴提供了人民幣11,350.00萬(wàn)元無(wú)息借款，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后歸還公司。公司不存在委托宜昌船柴進(jìn)行理財(cái)?shù)那樾巍?br />
　　2、截至2015年6月30日，公司為河柴重工提供了人民幣30,000萬(wàn)元無(wú)息借款，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后歸還公司。公司不存在為河柴重工提供擔(dān)保、委托河柴重工進(jìn)行理財(cái)?shù)那樾巍?br />
　　3、截至2015年6月30日，公司為武漢船機(jī)提供了人民幣40,000萬(wàn)元擔(dān)保，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，通過(guò)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議的方式將擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移至風(fēng)帆股份。公司為武漢船機(jī)提供了人民幣26,150萬(wàn)元無(wú)息借款，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后歸還公司。公司不存在委托武漢船機(jī)進(jìn)行理財(cái)?shù)那樾巍?br />
　　4、截至2015年6月30日，公司為齊耀控股提供了人民幣500萬(wàn)元無(wú)息借款，預(yù)計(jì)將于本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后歸還公司。公司不存在為齊耀控股提供擔(dān)保、委托齊耀控股進(jìn)行理財(cái)?shù)那樾巍?br />
　　六、關(guān)于轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明

　　公司向目標(biāo)公司投入募集資金情況如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　本次交易涉及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規(guī)定的上市公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目。

　　七、審議程序

　　1、2015年8月31日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》；其中關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決，該項(xiàng)議案由5名非關(guān)聯(lián)董事表決，并以同意票5票，反對(duì)票0票以及棄權(quán)票0票獲得通過(guò)。

　　2、獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了關(guān)于同意將本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議的事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易的交易方案切實(shí)可行，交易定價(jià)公允、合理，本次關(guān)聯(lián)交易有利于解決公司與風(fēng)帆股份之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的上述募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定；公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　3、2015年8月31日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的交易方案切實(shí)可行，交易定價(jià)公允、合理，本次關(guān)聯(lián)交易有利于解決公司與風(fēng)帆股份之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的上述募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定；公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，董事會(huì)關(guān)于本次重組的相關(guān)決議合法有效。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易金額尚待根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案后的評(píng)估結(jié)果確定，待前述備案完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)；根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值測(cè)算，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將放棄行使在董事會(huì)及股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　海通證券作為中國(guó)重工非公開(kāi)發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，經(jīng)核查，認(rèn)為：中國(guó)重工本次以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份重大資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了較為充分的可行性分析，本次交易的交易方案切實(shí)可行，交易定價(jià)公允、合理；本次交易有利于解決公司與風(fēng)帆股份之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；本次交易涉及的相關(guān)募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合中國(guó)重工的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。綜上，海通證券作為中國(guó)重工非公開(kāi)發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，同意公司進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。

　　九、備查文件

　　1、公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

　　2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　5、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)；

　　6、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議；

　　7、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年九月一日

　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)重工 公告編號(hào)：臨2015-036

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)

　　注入承諾的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　就中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”）變更其向公司作出的將上海瓦錫蘭齊耀柴油機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海瓦錫蘭”）50%股權(quán)注入公司的承諾事宜，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，公司公告如下：

　　一、原承諾的具體內(nèi)容

　　1、原承諾的背景及具體內(nèi)容

　　為公司2010年度重大資產(chǎn)重組事宜，中船重工集團(tuán)與公司簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并分別于2010年10月、2010年12月、2014年2月出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有關(guān)事項(xiàng)的函》、《就存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)注入上市公司時(shí)觸發(fā)條件的進(jìn)一步說(shuō)明》、《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》，中船重工集團(tuán)承諾將依據(jù)上述文件所載明的觸發(fā)條件，將包括上海瓦錫蘭在內(nèi)的16家企業(yè)的股權(quán)注入中國(guó)重工，并且承諾在2014年2月15日之后的1年內(nèi)，完成上海瓦錫蘭注入公司尚需完成的必要前置程序，于2014年2月15日之后的3年內(nèi)，將上海瓦錫蘭50%股權(quán)注入公司。

　　2、原承諾的履行情況

　　2010年以來(lái)，中船重工集團(tuán)積極履行承諾的并陸續(xù)將5家企業(yè)注入公司；包括上海瓦錫蘭在內(nèi)的其他11家企業(yè)亦按照《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》中承諾的時(shí)間安排陸續(xù)達(dá)到觸發(fā)條件。

　　二、變更承諾的背景及方案

　　目前，中船重工集團(tuán)擬對(duì)其下屬動(dòng)力業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合，并以其控股的風(fēng)帆股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)帆股份”）為依托，打造動(dòng)力業(yè)務(wù)平臺(tái)公司。在此背景下，包括公司在內(nèi)的多家中船重工集團(tuán)下屬企事業(yè)單位擬以所持動(dòng)力業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入風(fēng)帆股份。上海瓦錫蘭為中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所（以下簡(jiǎn)稱“七一一研究所”）和芬蘭瓦錫蘭技術(shù)有限公司共同出資設(shè)立的企業(yè)（雙方各持有50%的股權(quán)），主營(yíng)業(yè)務(wù)為AUXPAC16、20、26系列發(fā)電機(jī)組、WARTSILA20系列柴油機(jī)及發(fā)電機(jī)組的生產(chǎn)和銷售。為避免上海瓦錫蘭與風(fēng)帆股份之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，七一一研究所擬將持有的上海瓦錫蘭50%的股權(quán)連同其它動(dòng)力業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至上海齊耀重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊耀重工”），再以所持齊耀重工股權(quán)認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份定向發(fā)行的股份。

　　基于上述，中船重工集團(tuán)擬終止履行其作出的向公司注入上海瓦錫蘭50%股權(quán)的承諾。除上述情形外，中船重工集團(tuán)在《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有關(guān)事項(xiàng)的函》、《就存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)注入上市公司時(shí)觸發(fā)條件的進(jìn)一步說(shuō)明》及《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》中所做其他資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)繼續(xù)履行。

　　三、董事會(huì)審議情況

　　2015年8月31日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避本項(xiàng)表決。5名非關(guān)聯(lián)董事參與表決，其中5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　針對(duì)控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。

　　3、同意上述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　3、公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

　　2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于公司控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　二〇一五年九月一日

　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)重工 公告編號(hào)：臨2015-037

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2015年8月31日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號(hào)118會(huì)議室以通訊方式舉行，會(huì)議通知及會(huì)議材料于2015年8月30日以文件形式送達(dá)公司各位監(jiān)事。本次會(huì)議由劉長(zhǎng)虹主持，應(yīng)出席監(jiān)事十一名，親自出席監(jiān)事十一名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)過(guò)與會(huì)監(jiān)事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　　（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司以資產(chǎn)參與風(fēng)帆股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》

　　同意公司以所持宜昌船舶柴油機(jī)有限公司100%股權(quán)、河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司100%股權(quán)、中船重工齊耀科技控股有限公司100%股權(quán)及武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司90%股權(quán)認(rèn)購(gòu)風(fēng)帆股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)帆股份”）重大資產(chǎn)重組非公開(kāi)發(fā)行的股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）；同意公司與風(fēng)帆股份簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　本次交易涉及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規(guī)定的上市公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　1、本次交易的交易方案切實(shí)可行，交易定價(jià)公允、合理，本次交易有利于解決公司與風(fēng)帆股份之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。

　　2、本次交易涉及的上述募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

　　3、公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　表決結(jié)果：11票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　公司控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”）擬終止履行其作出的向公司注入上海瓦錫蘭齊耀柴油機(jī)有限公司50%股權(quán)的承諾。除上述情形外，中船重工集團(tuán)在《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有關(guān)事項(xiàng)的函》、《就存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)注入上市公司時(shí)觸發(fā)條件的進(jìn)一步說(shuō)明》以及《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》中所做其他資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)繼續(xù)履行。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　3、公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　表決結(jié)果：11票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇一五年九月一日


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