主題：中國中車股份有限公司第一屆董事會第四次會議決議公告

2015-08-29 11:43:00來源：上海證券報
　證券代碼：601766A股 股票簡稱：中國中車A股 編號：臨2015-084

　　證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國中車（H股）

　　中國中車股份有限公司

　　第一屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 相關(guān)公司股票走勢

中國中車12.09+1.1010.01%交通銀行5.82+0.162.83%中信銀行6.37+0.152.41%中國北車29.98+0.000.00%工商銀行4.23-0.01-0.24%，并對其內(nèi)容真實、準確、完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國中車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第四次會議于2015年8月13日以書面形式發(fā)出通知，于2015年8月28日以現(xiàn)場會議方式在北京召開。會議應(yīng)到董事11人，實到董事11人。公司監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員列席了會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《中國中車股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議由董事長崔殿國先生主持，經(jīng)過有效表決，會議形成以下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司2015年半年度報告的議案》

　　表決結(jié)果為：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司2014年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　同意公司2014年度利潤分配預(yù)案為：以公司2015年6月30日的總股本27,288,758,333股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)1.2元人民幣（含稅）的現(xiàn)金紅利。本次分紅派息共需現(xiàn)金32.75億元人民幣，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年待分配。

　　公司將在審議本次利潤分配預(yù)案的股東大會后另行發(fā)布派息公告，確定2014年度股息派發(fā)的股權(quán)登記日和除息日。會議同意提請公司股東大會授權(quán)由崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華組成的董事小組具體實施該利潤分配事宜，并按照有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門要求辦理有關(guān)稅務(wù)扣繳等事宜。

　　公司獨立董事認為：公司2014年度利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司的經(jīng)營情況及整體財務(wù)狀況，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同時充分考慮了廣大投資者的合理訴求及利益，有利于持續(xù)回報投資者并樹立股東對公司的長期投資理念，有利于公司實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　本議案需提交公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過《關(guān)于<2015A>的議案》

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　具體內(nèi)容請見在上海證券交易所網(wǎng)站另行公告的《中國中車股份有限公司2015年上半年A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　四、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司會計估計變更的議案》

　　董事會認為，中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并后，公司重新梳理和統(tǒng)一了應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的壞賬計提比例，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，能夠更加準確、可靠地反映公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，符合公司和所有股東的利益，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定和交易所相關(guān)要求。

　　公司獨立董事認為：公司此次變更會計估計符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定以及上海證券交易所的相關(guān)要求，變更后的會計估計能更加準確、可靠地反映公司目前的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，符合公司和全體股東的利益，更能適應(yīng)公司發(fā)展的需要；同意公司此次會計估計的變更。

　　具體內(nèi)容請見在上海證券交易所網(wǎng)站另行公告的《中國中車股份有限公司關(guān)于公司會計估計變更的公告》。

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　五、審議通過《關(guān)于提請股東大會授予董事會增發(fā)公司A股、H股股份一般授權(quán)的議案》

　　同意提請股東大會以特別決議批準授予公司董事會無條件和一般授權(quán)，根據(jù)市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發(fā)行、配發(fā)及處理不超過于該決議案獲股東大會通過時公司已發(fā)行內(nèi)資股（A股）及/或境外上市外資股（H股）各自20%之新增股份。

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　本議案需提交公司股東大會審議批準。

　　六、審議通過《關(guān)于制訂<>等三項制度的議案》

　　同意《中國中車股份有限公司審計工作規(guī)定》、《中國中車股份有限公司全面風(fēng)險管理工作規(guī)定》、《中國中車股份有限公司內(nèi)部控制工作規(guī)定》。

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　七、審議通過《關(guān)于召開中國中車股份有限公司 2015年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　公司將另行發(fā)布2015年第一次臨時股東大會通知。

　　特此公告。

　　備查文件：中國中車股份有限公司第一屆董事會第四次會議決議。

　　中國中車股份有限公司董事會

　　二〇一五年八月二十八日

　　證券代碼：601766（A股） 股票簡稱：中國中車（A股） 編號：臨2015-085

　　證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國中車（H股）

　　中國中車股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實、準確、完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中國中車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第二次會議于2015年8月24日以書面形式發(fā)出通知，于2015年8月28日以現(xiàn)場會議方式在北京召開。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會議由監(jiān)事會主席萬軍先生主持，經(jīng)過有效表決，會議形成以下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司2015年半年度報告的議案》

　　監(jiān)事會認為：公司2015年半年度報告的編制和審核程序符合法律、法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定；報告的內(nèi)容真實、準確、完整，真實地反映了公司的實際情況；未發(fā)現(xiàn)2015年半年度報告所載資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司2014年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　本議案需提交公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過《關(guān)于<2015A>的議案》

　　表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、審議通過《關(guān)于中國中車股份有限公司會計估計變更的議案》

　　監(jiān)事會認為，中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并后，公司重新梳理和統(tǒng)一了應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的壞賬計提比例，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，能夠更加準確、可靠地反映公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，符合公司和所有股東的利益，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定和交易所相關(guān)要求。

　　表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　特此公告。

　　備查文件：中國中車股份有限公司第一屆監(jiān)事會第二次會議決議。

　　中國中車股份有限公司

　　二〇一五年八月二十八日

　　證券代碼：601766（A股） 股票簡稱：中國中車（A股） 編號：臨2015-086

　　證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國中車（H股）

　　中國中車股份有限公司

　　2015年上半年A股募集資金

　　存放與實際使用情況的專項報告

　　中國南車股份有限公司（以下簡稱“中國南車”）與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）合并（以下簡稱“本次合并”）的換股實施工作已經(jīng)完成且中國南車已于2015年6月1日完成工商變更登記手續(xù)。根據(jù)本次合并的方案，中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債等其他一切權(quán)利和義務(wù)由中國中車股份有限公司（以下簡稱“公司”）承繼及承接?，F(xiàn)將2015年上半年A股募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

　　一、 中國南車非公開發(fā)行A股股票募集資金存放與實際使用情況

　?。ㄒ唬┠技Y金基本情況

　　2012年3月，中國南車非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）196,300萬股，每股發(fā)行價格為人民幣4.46元，募集資金總額為人民幣875,498萬元，扣除各項發(fā)行費用約人民幣5,557萬元后募集資金凈額應(yīng)為人民幣869,941萬元，經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司驗證，并出具大華驗字[2012]第119號驗資報告。截至2015年6月30日，募集資金存放銀行產(chǎn)生利息共計人民幣1,787萬元（已扣除銀行手續(xù)費人民幣3萬元）。公司累計使用募集資金人民幣797,541萬元，暫時補充流動資金人民幣72,000萬元。截至2015年6月30日，中國南車非公開發(fā)行A股募集資金及其存放銀行產(chǎn)生利息剩余人民幣687萬元。

　?。ǘ┠技Y金存放和管理情況

　　中國南車于2008年6月制訂了《中國南車股份有限公司募集資金使用管理辦法》，并于2011年12月26日經(jīng)第二屆董事會第十一次會議進行第一次修訂，于2013年4月26日經(jīng)第二屆董事會第二十七次會議進行第二次修訂。該辦法對募集資金存放、使用、投向變更以及管理和監(jiān)督作了詳細規(guī)定，并得到嚴格執(zhí)行。中國南車募集資金存放于以下5個銀行的專用賬戶：中國工商銀行股份有限公司北京會城門支行（賬號：0200041429020808112）、交通銀行股份有限公司北京世紀城支行（賬號：110060668018010045692）、中信銀行股份有限公司北京富華大廈支行（賬號：7110310182100016303）、中國民生銀行股份有限公司北京西直門支行（賬號：0123014170012231）、北京銀行股份有限公司北辰路支行（賬號：01090516600120109009386），?？顚Ｓ?。

　　中國南車在募集資金到位后與上述五家銀行以及保薦人分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》一致，不存在重大差異。中國南車嚴格執(zhí)行《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的約定，定期向保薦人提供銀行對賬單，及時通知保薦人募集資金重大使用狀況。

　　（三）報告期募集資金的實際使用情況

　　根據(jù)中國南車非公開發(fā)行A股股票預(yù)案披露的非公開發(fā)行A股募集資金運用方案，“該等募集資金在扣除發(fā)行費用后計劃用于高速重載軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)化和延伸服務(wù)項目、城際城軌地鐵車輛維修基地和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力項目、產(chǎn)業(yè)鏈延伸服務(wù)及新業(yè)務(wù)拓展項目和補充流動資金?！?015年上半年中國南車非公開發(fā)行A股募集資金使用情況請參見附表1。

　　1、募投項目使用募集資金額度調(diào)整的情況

　　中國南車于2012年5月30日召開的2011年度股東大會審議通過了調(diào)整部分A股募投項目使用募集資金額度的議案。中國南車根據(jù)非公開發(fā)行A股募集資金額度以及募投項目實施情況等對募投項目使用A股募集資金額度進行相應(yīng)調(diào)整。中國南車獨立董事就前述額度調(diào)整事宜發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會作出決議同意該額度調(diào)整事宜，保薦人中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”)出具了專項核查意見。中國南車于2012年3月31日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于調(diào)整部分募投項目使用募集資金額度的公告》(臨2012-16)，對部分募投項目使用募集資金額度調(diào)整情況進行了詳細披露。

　　單位：人民幣萬元

　　2、本期利用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

　　經(jīng)中國南車2014年4月25日召開的第二屆董事會第三十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議批準，中國南車擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額不超過人民幣19.00億元，期限不超過一年。2014年4月25日中國南車以人民幣19.00億元暫時補充流動資金，該等資金分別于2014年6月27日、2014年8月19日、2014年12月23日和2015年4月22日償還人民幣9.35億元、人民幣0.30億、人民幣2.00億元和人民幣7.35億元（合計人民幣19.00億元），截至2015年4月22日已全部償還完畢。中國南車獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會作出決議同意該事項，保薦人中金公司出具了專項審核意見。中國南車于2014年4月26日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(臨2014-019)，對該項暫未使用的非公開發(fā)行A股募集資金暫時補充流動資金的情況進行了詳細披露；并于2015年4月22日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于用自有資金歸還募集資金的公告》(臨2015-037)，對償還完畢事項進行了披露。

　　經(jīng)中國南車2015年4月23日召開的第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議批準，中國南車擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額不超過人民幣7.2億元，期限不超過一年。2015年4月24日中國南車以人民幣7.2億元暫時補充流動資金。截至2015年6月30日，尚有7.2億元未償還完畢。中國南車獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會作出決議同意該事項，保薦人中金公司出具了專項審核意見。中國南車于2015年4月23日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（臨2015-040），對該項暫未使用的非公開發(fā)行A股募集資金暫時補充流動資金的情況進行了詳細披露。

　　3、已募集資金置換先期投入自籌資金的情況

　　中國南車于2012年3月30日召開的第二屆董事會第十三次會議審議通過了運用非公開發(fā)行A股股票募集資金置換先期投入的自籌資金人民幣196,870萬元，同意中國南車根據(jù)大華會計師事務(wù)所有限公司出具的《中國南車股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》(大華核字[2012]第2065號)，用等額募集資金置換在非公開發(fā)行A股股票募集資金到位之前公司已預(yù)先投入的自籌資金。保薦人中金公司出具了相應(yīng)保薦人意見。中國南車于2012年3月31日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的公告》(臨2012-017)，對該項募集資金置換進行了詳細披露。中國南車分別于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，實際執(zhí)行該置換行為，置換預(yù)先投入募投項目的自有資金人民幣133,717萬元、人民幣32,710萬元、人民幣2,103萬元和人民幣28,340萬元(共計人民幣196,870萬元)，并于2012年10月16日發(fā)布了《中國南車股份有限公司關(guān)于完成以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金的公告》(臨2012-039)。

　?。ㄋ模┳兏技Y金投資項目的資金使用情況

　　2015年上半年，公司不存在募集資金投向變更的情況。

　　（五）募集資金使用及披露中存在的問題

　　2015年上半年，公司已披露的相關(guān)信息做到了及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規(guī)情形。

　　附表1： 2015年上半年中國南車非公開發(fā)行A股募集資金使用情況對照表

　　二、中國北車首次公開發(fā)行A股股票募集資金存放與實際使用情況

　?。ㄒ唬┠技Y金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2009]1270號文核準，中國北車于2009年12月18日至2009年12月21日通過網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式首次公開發(fā)行A股股票250,000萬股（每股面值人民幣1元），發(fā)行價格人民幣5.56元/股，共募集資金人民幣13,900,000,000元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣13,542,924,626元。上述募集資金于2009年12月24日全部到賬，并經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所出具《中國北車股份有限公司驗資報告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以驗證。2015年1-6月，公司共使用募集資金約為人民幣3,046萬元（不含暫時補充流動資金）。截至2015年6月30日，公司累計使用募集資金約為人民幣1,337,736萬元（含以實際募集資金超過募投項目所需補充公司一般營運資金人民幣536,000萬元）。

　?。ǘ┠技Y金管理情況

　　1、《募集資金管理辦法》相關(guān)情況

　　為了加強對中國北車募集資金的管理，規(guī)范募集資金的運用，切實保障投資者的利益，中國北車根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和《中國北車股份有限公司章程》的規(guī)定，制定了《中國北車股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“《募集資金管理辦法》”），對中國北車募集資金的存儲、使用及使用情況的監(jiān)督和管理等方面做出了具體明確的規(guī)定。

　　2、募集資金的存儲情況

　　按照《募集資金管理辦法》的規(guī)定，中國北車分別在中信銀行股份有限公司北京富華大廈支行、中國民生銀行北京京廣支行、中國銀行股份有限公司北京芳星園支行三家銀行設(shè)立了專項賬戶存儲募集資金，?？顚Ｓ谩Ｄ技Y金的存放專戶情況如下表所示：

　　3、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管情況

　　2009年12月，中國北車、保薦人中金公司與中信銀行股份有限公司北京富華大廈支行、中國民生銀行北京京廣支行、中國銀行股份有限公司北京芳星園支行三家銀行分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，上述協(xié)議與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。截至2015年6月30日，協(xié)議各方均按照《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定行使權(quán)利，履行義務(wù)。

　?。ㄈ┍灸甓饶技Y金的實際使用情況

　　1、募集資金投資項目的資金使用情況

　　截至2015年6月30日，公司累計對募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）投入募集資金約為801,736萬元，具體情況請見附表2。

　　2、募投項目先期投入及置換情況

　　2015年上半年，公司不存在使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的情況。截至2015年6月30日，公司實際累計以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金的金額約為538,529萬元。

　　3、部分閑置募集資金補充流動資金的情況

　　2014年6月24日，經(jīng)中國北車第二屆董事會第三十次會議審議批準，中國北車決定在確保首次公開發(fā)行及配股發(fā)行募集資金投資項目按進度實施的前提下，擬繼續(xù)使用人民幣7.83億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，其中，使用中國北車2009年度首次公開發(fā)行的部分募集資金投資項目的閑置募集資金及有關(guān)募集資金專戶利息收入共計2.231億元，約占2009年度首次公開發(fā)行募集資金凈額的1.65%；使用中國北車2012年度配股發(fā)行的部分募集資金投資項目的閑置募集資金及有關(guān)募集資金專戶利息收入共計5.599億元，約占2012年度配股募集資金凈額的8.15%。使用時間不超過12個月，到期后歸還至募集資金專用賬戶。在此期間如遇募集資金專用賬戶余額不能滿足募集資金的正常支付的情況，將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金返回至募集資金專用賬戶。中國北車獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見。監(jiān)事會作出決議同意該事項。保薦人中金公司出具了專項核查意見。中國北車于2014年6月24日發(fā)布了《中國北車股份有限公司第二屆董事會第三十次會議決議公告》（臨2014-040）和《中國北車股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的公告》（臨2014-042），對該部分閑置募集資金補充流動資金的情況進行了詳細披露。

　　按照本次合并的方案及上述募集資金使用期限的規(guī)定，公司已將補充流動資金人民幣7.83億元的募集資金歸還，上述資金已全部轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。公司于2015年6月20日發(fā)布了《中國中車股份有限公司關(guān)于用自有資金歸還募集資金的公告》（臨2015-075），對該部分閑置募集資金補充流動資金的情況進行了披露。

　?。ㄋ模┳兏纪俄椖康馁Y金使用情況

　　2015年1-6月，公司不存在變更募投項目的資金使用的情況。

　?。ㄎ澹┠技Y金使用及披露中存在的問題

　　2015年1-6月，公司已披露的相關(guān)信息做到了及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規(guī)情形。

　　附表2：

　　2015年上半年中國北車A股IPO募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　注1：“本年度實現(xiàn)的效益”為已完工新建項目本年度形成的銷售收入和已完工技術(shù)改造項目與技術(shù)改造前比較形成的銷售收入增量。

　　注2：“是否達到預(yù)計效益”的判斷標準為與可行性研究報告財務(wù)分析評價中的相關(guān)指標進行比較。

　　三、中國北車配股發(fā)行A股股票募集資金存放與實際使用情況

　?。ㄒ唬┠技Y金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]184號核準，中國北車向截至股權(quán)登記日2012年2月24日的公司全體股東，按照每10股配2.5股的比例配售人民幣普通股（A股）2,020,056,303股（每股面值人民幣1元），發(fā)行價格人民幣3.42元/股，共募集資金人民幣6,908,592,556.26元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣6,873,641,122.63元。上述募集資金于2012年3月6日全部到賬，并經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所出具《中國北車股份有限公司驗資報告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以驗證。2015年1-6月，公司共使用募集資金約為人民幣4,600萬元（不含暫時補充流動資金）。截至2015年6月30日，公司累計使用募集資金約為人民幣667,436萬元（含以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金的金額約為132,441萬元）。

　?。ǘ┠技Y金管理情況

　　1、《募集資金管理辦法》相關(guān)情況

　　為了加強對公司募集資金的管理，規(guī)范募集資金的運用，切實保障投資者的利益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和《中國北車股份有限公司章程》的規(guī)定，制定了《中國北車股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“《募集資金管理辦法》”），對公司募集資金的存儲、使用及使用情況的監(jiān)督和管理等方面做出了具體明確的規(guī)定。

　　2、募集資金的存儲情況

　　按照《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司分別在中信銀行股份有限公司北京富華大廈支行、中國民生銀行北京西長安街支行、中國銀行股份有限公司北京芳星園支行三家銀行設(shè)立了專項賬戶存儲募集資金，專款專用。募集資金的存放專戶情況如下表所示：

　　3、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管情況

　　2012年3月及5月，公司及下屬子公司、保薦人中金公司與中信銀行股份有限公司北京富華大廈支行、中國民生銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司北京芳星園支行三家銀行分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，上述協(xié)議與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。截至2015年6月30日，協(xié)議各方均按照《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定行使權(quán)利，履行義務(wù)。

　?。ㄈ┍灸甓饶技Y金的實際使用情況

　　1、募集資金投資項目的資金使用情況

　　截至2015年6月30日，公司累計對募集資金投資項目投入募集資金667,436萬元，具體情況請見附表3。

　　2、募投項目先期投入及置換情況

　　2015年1-6月，公司不存在對募投項目先期投入及置換的情況。截至2015年6月30日，公司實際累計以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金的金額約為132,441萬元。

　　3、部分閑置募集資金補充流動資金的情況

　　2014年6月24日，經(jīng)公司第二屆董事會第三十次會議審議批準，公司決定在確保首次公開發(fā)行及配股發(fā)行募集資金投資項目按進度實施的前提下，擬繼續(xù)使用人民幣7.83億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，其中，使用公司2009年度首次公開發(fā)行的部分募集資金投資項目的閑置募集資金及有關(guān)募集資金專戶利息收入共計2.231億元，約占2009年度首次公開發(fā)行募集資金凈額的1.65%；使用公司2012年度配股發(fā)行的部分募集資金投資項目的閑置募集資金及有關(guān)募集資金專戶利息收入共計5.599億元，約占2012年度配股募集資金凈額的8.15%。使用時間不超過12個月，到期后歸還至募集資金專用賬戶。在此期間如遇募集資金專用賬戶余額不能滿足募集資金的正常支付的情況，將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金返回至募集資金專用賬戶。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見。監(jiān)事會作出決議同意該事項。保薦人中金公司出具了專項核查意見。公司于2014年6月24日發(fā)布了《中國北車股份有限公司第二屆董事會第三十次會議決議公告》（臨2014-040）和《中國北車股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的公告》（臨2014-042），對該部分閑置募集資金補充流動資金的情況進行了詳細披露。

　　按照本次合并的方案及上述募集資金使用期限的規(guī)定，公司已將補充流動資金人民幣7.83億元的募集資金歸還，上述資金已全部轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。公司于2015年6月20日發(fā)布了《中國中車股份有限公司關(guān)于用自有資金歸還募集資金的公告》（臨2015-075），對該部分閑置募集資金補充流動資金的情況進行了披露。

　?。ㄋ模┳兏纪俄椖康馁Y金使用情況

　　2015年1-6月，公司不存在變更募投項目的資金使用的情況。

　?。ㄎ澹┠技Y金使用及披露中存在的問題

　　2015年1-6月，公司已披露的相關(guān)信息做到了及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規(guī)情形。

　　附表3：

　　2015年上半年中國北車配股募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　注1：“本年度實現(xiàn)的效益”為已完工新建項目本年度形成的銷售收入和已完工技術(shù)改造項目與技術(shù)改造前比較形成的銷售收入增量。

　　注2：“是否達到預(yù)計效益”的判斷標準為與可行性研究報告財務(wù)分析評價中的相關(guān)指標進行比較。

　　證券代碼：601766（A股） 股票簡稱：中國中車（A股） 編號：臨2015-087

　　證券代碼： 1766（H股） 股票簡稱：中國中車（H股）

　　中國中車股份有限公司

　　關(guān)于公司會計估計變更的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、 本次會計估計變更情況概述

　　（一） 變更的日期：自2015年6月30日起。

　?。ǘ?變更的內(nèi)容

　　1、按照賬齡分析法計提應(yīng)收賬款壞賬準備的計提比例；

　　2、按照賬齡分析法計提其他應(yīng)收款壞賬準備的計提比例。

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　　根據(jù)中國南車股份有限公司（以下簡稱“中國南車”）與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）于2014年12月30日簽訂的合并協(xié)議并在一系列協(xié)議生效及實施條件已經(jīng)滿足的情況下，中國南車與中國北車合并的H股換股已于2015年5月26日完成且A股換股已于2015年5月28日完成，中國南車已于2015年6月1日就本次合并辦理完成工商變更登記手續(xù)，變更后名稱為“中國中車股份有限公司”（以下簡稱“公司”）。中國北車將依法注銷。

　　中國南車與中國北車合并后，公司結(jié)合近年來軌道交通行業(yè)的發(fā)展及公司目前生產(chǎn)經(jīng)營和客戶信用風(fēng)險情況，根據(jù)管理層關(guān)于賬齡組合、信用風(fēng)險最近幾年的歷史經(jīng)驗，并參考同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收款項賬齡組合和壞賬準備計提比例，對于原中國南車與中國北車應(yīng)收款項的賬齡組合和壞賬準備計提比例進行了統(tǒng)一、變更。

　?。ㄋ模?更改前后會計估計的變化

　　用賬齡分析法計提應(yīng)收賬款壞賬準備的計提比例變更比較表

　　注: 原中國南車賬齡分布3年以上作為一個分布區(qū)間，未區(qū)分3至4年、4至5年和5年以上。

　　用賬齡分析法計提其他應(yīng)收款壞賬準備的計提比例變更比較表

　　注: 原中國南車賬齡分布3年以上作為一個分布區(qū)間，未區(qū)分3至4年、4至5年和5年以上。

　?。ㄎ澹┚唧w的會計處理

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定，本次會計估計變更采用未來適用法處理。

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　　本次會計估計變更已根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序和披露義務(wù)。

　　二、本次會計估計變更對公司的影響

　　本次會計估計變更自2015年6月30日起生效。根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定，本次會計估計變更應(yīng)采用未來適用法進行相應(yīng)的會計處理。

　　公司基于中國南車和中國北車2014年12月31日各自應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款并進行合并抵消后的金額及結(jié)構(gòu)進行了初步測算，并假設(shè)其與公司2015年12月31日應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的金額及結(jié)構(gòu)不存在重大差異，在該假設(shè)的基礎(chǔ)上依據(jù)上述測算結(jié)果預(yù)計，本次會計估計變更將會增加公司2015年度合并利潤總額約人民幣1.06億元。

　　三、獨立董事、監(jiān)事會和會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍玛P(guān)于本次會計政策和會計估計變更的獨立意見

　　獨立董事認為，公司此次變更會計估計符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定以及上海證券交易所的相關(guān)要求，變更后的會計估計能更加準確、可靠地反映公司目前的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，符合公司和全體股東的利益，更能適應(yīng)公司發(fā)展的需要；同意公司此次會計估計的變更。

　?。ǘ┍O(jiān)事會關(guān)于本次會計政策和會計估計變更的審核意見

　　監(jiān)事會認為，中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并后，公司重新梳理和統(tǒng)一了應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的壞賬計提比例，符合公司業(yè)務(wù)的實際情況，能夠更加準確、可靠地反映公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，符合公司和所有股東的利益，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定和交易所相關(guān)要求。

　?。ㄈ?會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見

　　德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的結(jié)論意見：我們沒有注意到任何事項使我們相信專項說明所載資料與我們審計上述財務(wù)報表時所審核的會計資料及財務(wù)報表中所披露的在重大方面存在不一致的情況。

　　四、上網(wǎng)公告附件

　　1、 中國中車股份有限公司獨立董事關(guān)于公司會計估計變更的獨立意見。

　　2、 會計師事務(wù)所意見。

　　特此公告。

　　中國中車股份有限公司董事會

　　二〇一五年八月二十八日


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