主題：大唐電信科技股份有限公司第六屆董事會第三十一次會議決議公告

2015-08-22 02:47:00來源：上海證券報
　證券代碼：600198 證券簡稱：大唐電信 公告編號：2015-030

　　大唐電信科技股份有限公司

　　第六屆董事會第三十一次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個 相關(guān)公司股票走勢

建設(shè)銀行5.48-0.12-2.14%華夏銀行10.03-0.22-2.15%西南證券16.51-0.55-3.22%南京銀行14.98-0.68-4.34%大唐電信25.19-2.79-9.97%別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　?。ㄒ唬┍敬味聲h的召開符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　?。ǘ┕径聲?015年8月13日向全體董事發(fā)出第六屆第三十一次董事會會議通知。

　?。ㄈ┍敬螘h于2014年8月21日在北京市海淀區(qū)永嘉北路6號大唐電信419會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。

　?。ㄋ模h應(yīng)參會董事7人，實際參會董事7人。董事秦曦因公務(wù)未能親自出席會議，授權(quán)董事長曹斌代為出席會議和表決，獨立董事王克齊因公務(wù)以通訊表決方式出席會議。

　?。ㄎ澹h由公司董事長曹斌先生主持，公司監(jiān)事以及公司經(jīng)理班子部分成員列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《公司2015年半年度報告及摘要》。

　　內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告的《大唐電信科技股份有限公司2015年半年度報告》及《大唐電信科技股份有限公司2015年半年度報告摘要》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告的《大唐電信科技股份有限公司關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于新華瑞德（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增加關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司新華瑞德（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司下屬企業(yè)北京高陽捷迅信息技術(shù)有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告的《大唐電信科技股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于公司以所持天天艾米股權(quán)對新華瑞德增資的議案》。同意以公司持有的天天艾米（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“天天艾米”）32%股權(quán)對控股子公司新華瑞德（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“新華瑞德”）進行增資。

　　根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司出具的中資評報[2015]241號評估報告，采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，新華瑞德經(jīng)評估后股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2015年6月30日為46,821.31萬元。根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司出具的中資評報[2015]240號的評估結(jié)果，采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，天天艾米經(jīng)評估后股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2015年6月30日為6,520.69萬元。

　　參考以上評估結(jié)果定價，公司持有的天天艾米32%股權(quán)作價2086.6208萬元對新華瑞德增資，其中182.283萬元用于增加新華瑞德注冊資本，余下計入資本公積。

　　公司第六屆第二十九次董事會審議通過《關(guān)于天天艾米（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司引進戰(zhàn)略投資者的議案》，同意天天艾米引入外部戰(zhàn)略投資者聯(lián)創(chuàng)興盛（北京）投資有限公司和北京中創(chuàng)日盛投資管理中心（有限合伙）對其進行增資（詳見2015年6月17日大唐電信科技股份有限公司2015-021號公告）。公司第六屆第三十次董事會審議通過《關(guān)于公司控股子公司新華瑞德減資的議案》，同意新華瑞德注冊資本由4,445萬元減至4,090.216萬元（詳見2015年7月22日大唐電信科技股份有限公司2015-028號公告）。截至目前，上述變更注冊資本事項正在進行中。

　　待以上事項全部完成工商變更登記后，新華瑞德注冊資本將變更為4272.499萬元，公司持有新華瑞德97.89%股權(quán)，微吧（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司持有新華瑞德2.11%股份。天天艾米注冊資本將變更為4237.29萬元，新華瑞德持有天天艾米30.09%股份，北京英孚斯邁特信息技術(shù)有限公司持有天天艾米28.91%股份，聯(lián)創(chuàng)興盛（北京）投資有限公司持有天天艾米25%股份，北京中創(chuàng)日盛投資管理中心（有限合伙）持有天天艾米16%股份。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　　（五）審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓大唐智能卡部分股權(quán)的議案》，同意通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式對外轉(zhuǎn)讓公司持有的北京大唐智能卡技術(shù)有限公司60%股權(quán)。

　　根據(jù)中資資產(chǎn)評估有限公司出具的中資評報[2015]182號評估報告，采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，北京大唐智能卡技術(shù)有限公司經(jīng)評估后股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2015年4月30日為15,764.92萬元。

　　參考以上評估結(jié)果定價，公司持有的北京大唐智能卡技術(shù)有限公司60%股權(quán)擬作價9,600萬元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　?。徸h通過《2015年高級管理人員考核激勵議案》。

　　公司總經(jīng)理依據(jù)《2015年度經(jīng)營業(yè)績考核議案》進行考核。公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書按分管業(yè)務(wù)設(shè)定考核指標(biāo)，按照“年度績效獎金＝年度基薪×兌現(xiàn)系數(shù)×調(diào)節(jié)系數(shù)×崗位系數(shù)×任職時間系數(shù)”發(fā)放年度績效獎金。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600198 證券簡稱：大唐電信 公告編號：2015-031

　　大唐電信科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第十一次會議

　　決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定，由監(jiān)事會主席段茂忠先生召集，大唐電信科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十一次會議于2015年8月21日在永嘉北路6號大唐電信四層419會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次監(jiān)事會會議形成以下決議：

　　1、審議通過《公司2015年半年度報告》，并提交《大唐電信科技股份有限公司監(jiān)事會對<2015>的書面審核意見》；

　　表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　2、審議通過《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600198 證券簡稱：大唐電信 公告編號：2015-032

　　大唐電信科技股份有限公司

　　關(guān)于公司募集資金存放與

　　實際使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　依照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2015年6月30日的《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體內(nèi)容如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）2012年度重組募集配套資金情況

　　大唐電信科技股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2012]1293號”文核準(zhǔn)，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）302,720,913股，發(fā)行價格為每股8.39元。其中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為22,772.0913萬股，募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為7,500.00萬股。本次發(fā)行募集資金62,925.00萬元，扣除發(fā)行費用后的實際募集資金金額61,702.00萬元。上述募集資金到位情況已于2012年10月24日經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字[2012]第710036號《驗資報告》。

　　自本次募集資金到賬后至2015年6月30日，公司及子公司聯(lián)芯科技有限公司(以下簡稱“聯(lián)芯科技”)、大唐微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“大唐微電子”）已累計使用募集資金合計為606,085,244.78元；公司及子公司聯(lián)芯科技、大唐微電子的所有募集資金監(jiān)管賬戶中剩余金額合計為11,316,617.48元（其中利息381,862.26元）。

　　（二）2014年度重組募集配套資金情況

　　大唐電信科技股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2014]332號”文核準(zhǔn)，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）不超過39,454,091股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。公司收到西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）劃轉(zhuǎn)到賬的募集資金合計410,484,206.08元。上述募集資金到位情況已于2014年5月23日經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字[2014]第710991號《驗資報告》。

　　自本次募集資金到賬后至2015年6月30日，公司已按照募集資金使用用途，將全部募集資金410,484,206.08元按期支付給重組交易對方，公司關(guān)于此次重組的募集配套資金已全部使用完畢。

　　二、募集資金管理情況

　　（一）2012年度重組募集配套資金管理情況

　　為了規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，2012年11月，公司及獨立財務(wù)顧問西南證券分別與華夏銀行北京亮馬河支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司北京北環(huán)支行、南京銀行股份有限公司北京分行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》：

　　1、2013年4月，公司實施募集資金投資項目的子公司聯(lián)芯科技、西南證券、上海浦東發(fā)展銀行金橋支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，聯(lián)芯科技已于2013年4月7日收到公司投入的募集資金90,000,000.00元。聯(lián)芯科技在上海浦東發(fā)展銀行金橋支行開立專戶，賬號為：98840155200001922，對募集資金進行專戶管理，根據(jù)項目預(yù)算?？顚Ｓ谩?br />
　　2、2013年12月31日聯(lián)芯科技收到募集資金30,000,000.00元，在上海浦東發(fā)展銀行金橋支行開立專戶，賬號為：98840155510005989，對募集資金進行專戶管理，根據(jù)項目預(yù)算?？顚Ｓ?。

　　3、2013年4月，大唐微電子、西南證券、北京銀行股份有限公司中關(guān)村科技園區(qū)支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，大唐微電子收到公司投入的募集資金80,000,000.00元, 大唐微電子在北京銀行中關(guān)村科技園區(qū)支行營業(yè)部開設(shè)募集資金專戶，賬號為：01090879400120109113322），對募集資金進行專戶管理，根據(jù)項目預(yù)算?？顚Ｓ?。

　　上述協(xié)議內(nèi)容與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　　截至2015年6月30日，募集資金使用的情況及余額情況如下：

　　單位：元

　　說明：公司及子公司聯(lián)芯科技、大唐微電子的其他募集資金監(jiān)管賬戶均已銷戶。

　?。ǘ?014年度重組募集配套資金管理情況

　　為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，2014年5月，公司及獨立財務(wù)顧問西南證券分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司北京科技館支行、平安銀行股份有限公司北京知春路支行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　上述協(xié)議內(nèi)容與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　　自本次募集資金到賬后至2015年6月30日，公司已按照募集資金使用用途，將全部募集資金410,484,206.08元按期支付給重組交易對方，公司關(guān)于此次重組的募集配套資金已全部使用完畢。

　　三、2015年1-6月募集資金的實際使用情況

　?。ㄒ唬?012年度重組募集配套資金在2015年1-6月的使用情況

　　1、募集資金投資項目的資金使用情況

　　經(jīng)公司第五屆董事會第三十五次會議審議批準(zhǔn)，同意公司將非公開發(fā)行股份募集配套資金凈額61,702.00萬元用于以下項目：9,000.00萬元用于L1813、1812智能手機芯片方案項目，8,000.00萬元用于面向金融及行業(yè)應(yīng)用的高安全智能卡芯片平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，3,000.00萬元用于下一代智能手機芯片嵌入式軟件平臺操作系統(tǒng)開發(fā)項目，41,702.00萬元用于補充日常流動資金。

　　2013年12月，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于以部分募集資金對聯(lián)芯科技有限公司增資的議案》。公司將2012年非公開發(fā)行股份募集配套資金3,000.00萬元由原計劃用于大唐電信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手機芯片嵌入式軟件平臺操作系統(tǒng)開發(fā)項目，變更為用于聯(lián)芯科技四合一無線連接性芯片的開發(fā)項目，以對聯(lián)芯科技進行增資的方式完成。

　　2015年1-6月公司募集資金的使用情況見附表：《募集資金使用情況對照表》。

　　2、募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　截至2015年6月30日，公司之子公司聯(lián)芯科技L1813、1812智能手機芯片方案項目以募投資金5,753.96萬元置換預(yù)先已投入自籌資金已實施完畢；大唐微電子面向金融及行業(yè)應(yīng)用的高安全智能卡芯片平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目以募投資金3,965.11萬元置換預(yù)先已投入自籌資金亦已實施完畢；公司之子公司聯(lián)芯科技四合一無線連接性芯片的開發(fā)項目以募投資金865.61萬元置換預(yù)先已投入自籌資金已實施完畢。

　?。ǘ?014年度重組募集配套資金在2015年1-6月的使用情況

　　自本次募集資金到賬后至2015年6月30日，公司已按照募集資金使用用途，將全部募集資金410,484,206.08元按期支付給重組交易對方，公司關(guān)于此次重組的募集配套資金已全部使用完畢。

　　2014年度重組募集配套資金未發(fā)生置換預(yù)先投入的項目的情況。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　（一）2012年度重組募集配套資金

　　2013年12月，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于以部分募集資金對聯(lián)芯科技有限公司增資的議案》。公司將2012年非公開發(fā)行股份募集配套資金3,000.00萬元由原計劃用于大唐電信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手機芯片嵌入式軟件平臺操作系統(tǒng)開發(fā)項目，變更為用于聯(lián)芯科技四合一無線連接性芯片的開發(fā)項目，以對聯(lián)芯科技進行增資的方式完成。

　　2015年1-6月公司募集資金變更募投項目的資金使用情況見附表：《變更募集資金投資項目情況表》。

　　（二）2014年度重組募集配套資金

　　2014年度重組募集配套資金不存在變更募投項目的資金使用情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司嚴格依照有關(guān)法律法規(guī)，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地披露了公司募集資金的存放及實際使用情況。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2015年 8 月22日

　　附表1： 募集資金使用情況對照表

　　編制單位：大唐電信科技股份有限公司

　　2015半年度

　　單位：人民幣元

　　說明：關(guān)于2014年度重組募集的配套資金，公司已于2014年6月10日全部支付給此次重組的交易對方。

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。

　　注3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　附表2：

　　變更募集資金投資項目情況表

　　編制單位：大唐電信科技股份有限公司

　　2015半年度

　　單位：人民幣元

　　注：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　證券代碼：600198 證券簡稱：大唐電信 公告編號：2015-033

　　大唐電信科技股份有限公司

　　日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會審議。

　　日常關(guān)聯(lián)交易金額占公司總交易額的比重較低，公司未對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2015年8月21日，公司第六屆第三十一次董事會審議通過《關(guān)于新華瑞德（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增加關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司下屬子公司新華瑞德（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“新華瑞德”）與大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司下屬企業(yè)北京高陽捷迅信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“高陽捷迅”）的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，3名關(guān)聯(lián)董事回避，有表決權(quán)的4名非關(guān)聯(lián)董事一致同意該關(guān)聯(lián)交易事項。

　　公司獨立董事事前認可上述關(guān)聯(lián)交易事項并在董事會上發(fā)表了獨立意見，認為上述關(guān)聯(lián)交易屬于本公司的正常業(yè)務(wù)范圍，以市場公允價格作為交易原則，沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，是必要的和合法的。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司子公司新華瑞德擬向大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司下屬企業(yè)高陽捷迅銷售三大運營商流量產(chǎn)品，預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為5000萬元人民幣。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、北京高陽捷迅信息技術(shù)有限公司

　　該公司控股股東大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司與本公司的控股股東均為電信科學(xué)技術(shù)研究院。

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)農(nóng)大南路88號1號樓二層208-219室；

　　注冊資本：11352.8125萬元；

　　經(jīng)營范圍： 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械和ＢＢＳ以外的內(nèi)容）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　三、上述關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司的正常業(yè)務(wù)范圍，以市場公允價格作為交易原則，沒有損害公司及中小股東的利益，是必要的和合法的，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生對公司的發(fā)展和盈利有積極的影響。

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易金額占公司總交易額的比重較低，公司未對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

　　特此公告。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2015年8月22日


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