主題： 重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

證券代碼：000625(200625) 證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)安汽車（長(zhǎng)安B） 公告編號(hào)：2008-34


重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告



本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。



一、重要提示

在本次會(huì)議召開(kāi)期間沒(méi)有增加、否決或變更提案。

二、會(huì)議召開(kāi)情況

㈠召開(kāi)時(shí)間：2008年9月19日上午9：00

㈡召開(kāi)地點(diǎn)：重慶市江北區(qū)建新東路260號(hào)長(zhǎng)安科技大樓多媒體會(huì)議室

㈢召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

㈣召集人：董事會(huì)

㈤主持人： 董事張寶林

㈥本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、會(huì)議的出席情況

出席本次會(huì)議的股東及股東代理人5人,代表股份1,140,565,596股，占總股本的48.87%。其中，內(nèi)資股股東或股東委托代理人2人，代表股份1,063,088,489股，外資股(B 股)股東或股東委托代理人3人,代表股份77,477,107股。

四、議案審議和表決情況

大會(huì)以投票表決方式審議并通過(guò)以下事項(xiàng)：

㈠關(guān)于聘任2008年度會(huì)計(jì)師的議案

同意公司聘請(qǐng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司作為本公司2008年度審計(jì)師，并授權(quán)管理層與會(huì)計(jì)師協(xié)商具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意股份1,139,928,850股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股76,840,361股），占出席大會(huì)有效表決股份的99.94%；反對(duì)股份636,746股（其中內(nèi)資股0股，外資股636,746股），占出席大會(huì)有效表決股份的0.06%；棄權(quán)股份0股（其中內(nèi)資股0股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的0%。

㈡關(guān)于修訂《公司章程》的議案

同意修訂《公司章程》，修訂后的公司章程全文請(qǐng)查閱http://www.cninfo.com.cn。

修改內(nèi)容如下：

⒈現(xiàn)行章程第六條：公司注冊(cè)資本為人民幣1,945,019,040元。

修訂為：公司注冊(cè)資本為人民幣2,334,022,848元。

⒉現(xiàn)行章程第十八條：公司股份總數(shù)為1,945,019,040股，其中，內(nèi)資股股東持有1,441,019,040股，境內(nèi)上市外資股股東持有504,000,000股。公司發(fā)行的股份全部為普通股。

修訂為：公司股份總數(shù)為2,334,022,848股，其中，內(nèi)資股股東持有1,729,222,848股，境內(nèi)上市外資股股東持有604,800,000股。公司發(fā)行的股份全部為普通股。

⒊現(xiàn)行章程第三十八條：公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前述規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

修訂為：公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前述規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東在指定期限內(nèi)停止侵占、歸還資產(chǎn)并就該侵占造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；如在指定期限內(nèi)不歸還資產(chǎn)、繼續(xù)侵占的，公司董事會(huì)應(yīng)立即啟動(dòng)"占用即凍結(jié)"機(jī)制，即按照法律程序申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)凍結(jié)控股股東持有的公司股份，通過(guò)變現(xiàn)公司控股股東持有的公司股份以償還被侵占的資產(chǎn)。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承擔(dān)維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員違反相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占上市公司財(cái)產(chǎn)、損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分并追究其賠償責(zé)任；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事可提交股東大會(huì)罷免。

表決結(jié)果：同意股份1,139,928,850股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股76,840,361股），占出席大會(huì)有效表決股份的99.94%；反對(duì)股份636,746股（其中內(nèi)資股0股，外資股636,746股），占出席大會(huì)有效表決股份的0.06%；棄權(quán)股份0股（其中內(nèi)資股0股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的0%。

㈢關(guān)于獨(dú)立董事變更的議案

本次會(huì)議采用累積投票制選舉以下四人擔(dān)任公司獨(dú)立董事（簡(jiǎn)歷附后）：

⑴選舉歐陽(yáng)明高先生擔(dān)任公司獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

⑵選舉陳重先生擔(dān)任公司獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

⑶選舉王志雄先生擔(dān)任公司獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

⑷選舉彭韶兵先生擔(dān)任公司獨(dú)立董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

㈣關(guān)于董事變更的議案

本次會(huì)議采用累積投票制選舉以下二人擔(dān)任公司董事（簡(jiǎn)歷附后）：

⑴選舉趙魯川先生擔(dān)任公司董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

⑵選舉王曉翔先生擔(dān)任公司董事

表決結(jié)果：同意股份1,063,088,489股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的100%。

㈤關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行26億元短期融資債券的議案

同意公司分次發(fā)行期限不超過(guò)365天、總額度不超過(guò)26億元的短期融資債券，并授權(quán)公司管理層根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況和資金需求適時(shí)實(shí)施。

表決結(jié)果：同意股份1,082,330,518股（其中內(nèi)資股1,063,088,489股，外資股19,242,029股），占出席大會(huì)有效表決股份的94.89%；反對(duì)股份58,235,078股（其中內(nèi)資股0股，外資股58,235,078股），占出席大會(huì)有效表決股份的5.11%；棄權(quán)股份0股（其中內(nèi)資股0股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的0%。

㈥關(guān)于與長(zhǎng)安民生物流公司日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案

詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱http://www.cninfo.com.cn。

表決結(jié)果：同意股份76,841,361股（其中內(nèi)資股1,000股，外資股76,840,361股），占出席大會(huì)有效表決股份的99.18%；反對(duì)股份636,746股（其中內(nèi)資股0股，外資股636,746股），占出席大會(huì)有效表決股份的0.82%；棄權(quán)股份0股（其中內(nèi)資股0股，外資股0股），占出席大會(huì)有效表決股份的0%。

該事項(xiàng)構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，中國(guó)南方工業(yè)汽車股份有限公司對(duì)該議案回避表決。

五、律師出具的法律意見(jiàn)

北京市中倫律師事務(wù)所律師出席了本次大會(huì)，認(rèn)為公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合法有效。

備查文件：⒈股東大會(huì)決議

⒉法律意見(jiàn)書(shū)

重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司

2008年9月20日

附件：獨(dú)立董事和董事簡(jiǎn)歷

（一）獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷

歐陽(yáng)明高，男，1958年出生，教育部長(zhǎng)江學(xué)者特聘教授，清華大學(xué)汽車工程系主任、教授、博士生導(dǎo)師 ，汽車安全與節(jié)能國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任，北京清華節(jié)能與新能源汽車工程中心主任 ，中國(guó)政治協(xié)商會(huì)議全國(guó)委員會(huì)常委，國(guó)家"863"計(jì)劃節(jié)能與新能源汽車重大項(xiàng)目總體組組長(zhǎng)，國(guó)家"十五"863重大專項(xiàng)總體組責(zé)任專家，"燃料電池城市客車"項(xiàng)目總體組組長(zhǎng)，課題負(fù)責(zé)人。

陳重，男，1956年出生，金融學(xué)博士、研究員。歷任原國(guó)家經(jīng)委中國(guó)企業(yè)管理協(xié)會(huì)研究部副主任、主任，中國(guó)企業(yè)報(bào)社社長(zhǎng)（法人代表），中國(guó)企業(yè)管理科學(xué)基金會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)（法人代表），中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)常務(wù)副理事長(zhǎng)、黨委副書(shū)記，重慶市人民政府副秘書(shū)長(zhǎng)，黨組成員（協(xié)助分管金融、計(jì)劃和重點(diǎn)項(xiàng)目工作）?，F(xiàn)任中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)常務(wù)副理事長(zhǎng)。主要兼職：國(guó)家自然科學(xué)基金會(huì)管理學(xué)部評(píng)審委員會(huì)成員，中國(guó)青年企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，吉林大學(xué)、北京工商大學(xué)兼職教授。

王志雄，男，1958年出生，大學(xué)法律本科畢業(yè)，于1983年起從事專職律師工作，至今連續(xù)執(zhí)業(yè)25年。1985年10月至1996年3月在中信律師事務(wù)所工作，主要從事涉外經(jīng)濟(jì)、投資、證券和金融法律業(yè)務(wù)。1989年5月赴英國(guó)和香港進(jìn)修律師業(yè)務(wù)和英國(guó)法律。1996年4月起加入北京市通商律師事務(wù)所，任合伙人。2002年3月起加入北京市君合律師事務(wù)所,任合伙人。王志雄律師主要從事金融、證券、公司法、外商投資、企業(yè)兼并收購(gòu)和訴訟方面的法律業(yè)務(wù)，于1993年首批獲得從事證券法律業(yè)務(wù)資格，參與過(guò)數(shù)十家企業(yè)的股份制改造、股票發(fā)行與上市工作，曾擔(dān)任河南豫能控股股份有限公司和平安證券有限公司的獨(dú)立董事。

彭韶兵，男，1964年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任職于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院，擔(dān)任院長(zhǎng)。同時(shí)，兼任中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)教育分會(huì)常務(wù)理事，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)教育培訓(xùn)委員會(huì)委員，財(cái)政部企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)咨詢專家。彭韶兵先生長(zhǎng)期從事財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)管理的科學(xué)研究與教學(xué)工作，主要研究領(lǐng)域?yàn)闀?huì)計(jì)準(zhǔn)則與制度、財(cái)務(wù)報(bào)告與分析、資本市場(chǎng)與公司治理、公司財(cái)務(wù)與資金管理、國(guó)有資本營(yíng)運(yùn)與管理、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制與管理。

（二）董事簡(jiǎn)歷

趙魯川，男，1953年出生，工學(xué)碩士，研究員級(jí)高級(jí)工程師。曾任江陵機(jī)器廠黨委副書(shū)記、副廠長(zhǎng)，長(zhǎng)安集團(tuán)董事、常務(wù)副總裁，本公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、西南兵工局副局長(zhǎng)?，F(xiàn)任中國(guó)南方工業(yè)汽車股份有限公司董事、副總裁兼運(yùn)營(yíng)管理部總經(jīng)理。

王曉翔，男，1973年出生，國(guó)際會(huì)計(jì)專業(yè)碩士。曾任中國(guó)南方工業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)審計(jì)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理處副處長(zhǎng)、總會(huì)計(jì)處處長(zhǎng)、預(yù)算處處長(zhǎng)，長(zhǎng)安集團(tuán)總裁助理，中國(guó)南方工業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部副主任?，F(xiàn)任中國(guó)南方工業(yè)汽車股份有限公司董事、副總裁兼財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部總經(jīng)理。

以上所有獨(dú)立董事、董事均未持有本公司股票；最近三年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，亦未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)。





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