主題：中信銀行股份有限公司董事會會議決議公告

2015-08-01 01:41:00來源：上海證券報
　A股證券代碼：601998 A股股票簡稱：中信銀行 編號：臨2015-30

　　H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行

　　中信銀行股份有限公司

　　董事會會議決議公告

　　本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、 相關(guān)公司股票走勢

中國人壽28.24+0.250.89%中信證券20.79-0.09-0.43%中國銀行4.45-0.07-1.55%中信銀行7.60-0.37-4.64%準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）于2015年7月27日發(fā)出有關(guān)會議通知，2015年7月30日以現(xiàn)場形式完成一次董事會會議召開并形成決議。會議應參會董事9名，實際參會董事9名，朱小黃董事、孫德順董事因事委托李慶萍董事代為出席和表決，張小衛(wèi)董事因事委托李哲平董事代為出席和表決。常振明董事長主持會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　一、 審議通過《關(guān)于與中國煙草總公司簽署附條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》

　　董事會同意本行與中國煙草總公司簽署《關(guān)于中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》”）。

　　表決結(jié)果：贊成9票 反對0票 棄權(quán)0票

　　《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》尚待獲得財政部的審核同意及本行向中國煙草總公司非公開發(fā)行A股股票獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準后生效。

　　本議案詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和本行網(wǎng)站（http://bank.ecitic.com）的《中信銀行股份有限公司關(guān)于簽署<>之補充協(xié)議的相關(guān)公告》。

　　二、 審議通過《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票預案的議案》

　　董事會同意修訂《中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》（以下簡稱“《預案》”）中有關(guān)每股認購價格及認購股份數(shù)量的內(nèi)容，即將每股新發(fā)行股份的認購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股,發(fā)行股份數(shù)量由2,462,490,897股調(diào)整為2,147,469,539股，并增加《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》內(nèi)容摘要，《預案》其他內(nèi)容不變。

　　表決結(jié)果：贊成9票 反對0票 棄權(quán)0票

　　三、 審議通過《關(guān)于給予中國中信集團有限公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)授信額度的議案》

　　董事會同意給予中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）關(guān)聯(lián)方企業(yè)中信證券股份有限公司6億元人民幣授信，給予江蘇省陜煤化能源有限公司2億元人民幣授信。

　　常振明、朱小黃、李慶萍、孫德順董事因與本議案表決事項存在利害關(guān)系，需回避表決，本議案有效表決票數(shù)為5票。

　　表決結(jié)果：贊成5票 反對0票 棄權(quán)0票

　　本授信交易所涉及的中信集團關(guān)聯(lián)方企業(yè)具體情況請參見附件一。

　　本行獨立董事李哲平、吳小慶、王聯(lián)章、袁明關(guān)于本關(guān)聯(lián)交易的獨立意見函請參見附件二。

　　特此公告。

　　中信銀行股份有限公司董事會

　　二〇一五年八月一日

　　附件一：

　　中國中信集團有限公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)具體情況

　　《關(guān)于給予中國中信集團有限公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)授信額度的議案》項下授信交易所涉及的中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）關(guān)聯(lián)方企業(yè)具體情況如下：

　　1．江蘇省陜煤化能源有限公司

　　江蘇省陜煤化能源有限公司是中國中信股份有限公司間接參股公司，注冊地址：南京建鄴區(qū)夢都大街150號606室，法定代表人：李云長，注冊資本10000萬元人民幣。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陜西省煤炭運銷（集團）有限責任公司持股36%，江蘇省燃料總公司持股34%，中國中信股份有限公司間接參股20%（中國中信股份有限公司控股的江陰利港發(fā)電股份有限公司持有江蘇省陜煤化能源有限公司20%股權(quán)），江蘇華電揚州發(fā)電有限公司持股10%。該公司主營業(yè)務為煤炭貿(mào)易。2014年末，申請人資產(chǎn)總計16,216.43萬元，2014年全年實現(xiàn)營業(yè)收入90,335.48萬元，凈利潤600.53萬元。

　　2.中信證券股份有限公司

　　中信證券股份有限公司實際控制人為中國中信有限公司，注冊地址：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座，法定代表人：王東明，注冊資本1104690萬元人民幣。公司在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所上市，前三大股東為：中國中信有限公司持股17.1%，香港中央結(jié)算（代理人）有限公司持股10.6%，中國人壽保險股份有限公司持股3.2%。公司經(jīng)營范圍包括：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券相關(guān)的財務顧問等。2014年12月末，申請人資產(chǎn)總計4796億元，實現(xiàn)營業(yè)收入299億元，凈利潤119億元。

　　附件二：

　　中信銀行股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見函

　　中信銀行股份有限公司（以下簡稱“中信銀行”或“銀行”）擬向中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）關(guān)聯(lián)方企業(yè)提供額度為8億元人民幣的關(guān)聯(lián)授信。

　　根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、香港聯(lián)合交易所有限公司、上海證券交易所等監(jiān)管部門要求和《中信銀行股份有限公司章程》、《中信銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們作為銀行的獨立董事，事前認真審閱了相關(guān)議案及文件，現(xiàn)就上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下意見：

　　一、中信銀行向中信集團下屬公司進行授信的相關(guān)議案已經(jīng)中信銀行第四屆董事會第三次會議審議通過。在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。董事會會議在審議與本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的議案時，有利益沖突的關(guān)聯(lián)董事依法回避表決,本次董事會會議召開程序及決議合法、有效。

　　二、中信銀行向中信集團下屬公司進行授信的相關(guān)議案符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等監(jiān)管部門要求，符合《中信銀行股份有限公司章程》、《中信銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，履行了相應的審批程序。

　　三、中信銀行上述關(guān)聯(lián)交易系依據(jù)市場定價原則和一般商業(yè)條款于中信銀行日常業(yè)務過程中進行，公平合理且符合中信銀行和全體股東的利益，不存在損害中信銀行及中小股東利益的情況，不會對中信銀行本期及未來的財務狀況產(chǎn)生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。

　　中信銀行股份有限公司獨立董事

　　李哲平、吳小慶、王聯(lián)章、袁明

　　二〇一五年七月

　　A股證券代碼：601998 A股股票簡稱：中信銀行 編號：臨2015-31

　　H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行

　　中信銀行股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票預案修訂情況

　　說明的公告

　　本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）于2014年10月29日召開的第三屆董事會第三十次會議、2014年12月16日召開的2014年第二次臨時股東大會、2014年第一次A股類別股東會及2014年第一次H股類別股東會審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預案的議案》；并于2014年10月30日公告了《中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》。

　　根據(jù)本行2014年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，綜合考慮本行的實際狀況和資本市場情況，本行于2015年7月30日召開董事會會議審議通過了《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票預案的議案》。

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票預案修訂情況如下：

　　1、修訂了本次非公開發(fā)行股票的價格及發(fā)行股份數(shù)量

　　本行將每股新發(fā)行股份的認購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股,發(fā)行股份數(shù)量由2,462,490,897股調(diào)整為2,147,469,539股。

　　2、增加了附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的內(nèi)容摘要

　　本行及中國煙草總公司簽署了《關(guān)于中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，同意將每股新發(fā)行股份的認購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股,發(fā)行股份數(shù)量由2,462,490,897股調(diào)整為2,147,469,539股；原《股份認購協(xié)議》其他條款不變。

　　特此公告。

　　中信銀行股份有限公司董事會

　　二〇一五年八月一日

　　A股證券代碼：601998 A股股票簡稱：中信銀行 編號：臨2015-32

　　H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行

　　中信銀行股份有限公司

　　關(guān)于簽署《股份認購協(xié)議》之

　　補充協(xié)議的相關(guān)公告

　　本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）擬向中國煙草總公司（以下簡稱“煙草總公司”）非公開發(fā)行A股股票，為此，雙方已于2014年10月29日簽署《關(guān)于中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”）。本次非公開發(fā)行A股股票已經(jīng)本行2014年10月29日召開的第三屆董事會第三十次會議以及2014年12月16日召開的2014年第二次臨時股東大會暨2014年第一次A股類別股東大會和2014年第一次H股類別股東大會審議通過。根據(jù)《股份認購協(xié)議》，本行應向煙草總公司非公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）且煙草總公司應以現(xiàn)金認購相當于11,918,455,941.48元的本行A股股份。每股新發(fā)行股份的認購價格為4.84元/股，不低于定價基準日前二十（20）個交易日本行A股股票交易均價的90%。

　　為充分保障本行中小股東在內(nèi)的全體股東利益，有效促進本行持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，并遵守自愿原則，本行及煙草總公司簽署了《關(guān)于中信銀行股份有限公司非公開發(fā)行A股之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》”），同意將每股新發(fā)行股份的認購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股,發(fā)行股份數(shù)量由2,462,490,897股調(diào)整為2,147,469,539股；原《股份認購協(xié)議》其他條款不變。上述《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》已經(jīng)本行2015年7月30日召開的董事會會議審議通過，尚待財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會等有權(quán)部門審批同意后方可生效。

　　特此公告。

　　中信銀行股份有限公司董事會

　　二〇一五年八月一日


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