主題：華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告

2015-03-13 01:37:00來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)·上海證券報(bào)
　證券代碼：600062 證券簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴 公告編號(hào)：臨2015－004

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　重大事項(xiàng)停牌公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 相關(guān)公司股票走勢(shì)

華潤(rùn)雙鶴27.17+0.000.00%片仔癀115.59-0.31-0.27%華潤(rùn)三九26.44-0.18-0.68%因華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 擬籌劃重大事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自 2015年3月13日起開(kāi)始停牌。

　　公司將盡快確定上述重大事項(xiàng)，并于停牌之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)(含停牌當(dāng)日)公告該事項(xiàng)進(jìn)展情況。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2015年3月12日

　　報(bào)備文件：

　　1、公司董事會(huì)的停牌申請(qǐng)書(shū)

　　2、公司董事會(huì)的承諾書(shū)

　　證券代碼：600062 證券簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴 公告編號(hào)：臨2015－005

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通知于2015年3月1日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2015年3月11日在深圳市深圳灣木棉花酒店會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。出席會(huì)議的董事應(yīng)到11名，親自出席會(huì)議的董事11名。會(huì)議由董事長(zhǎng)王春城先生主持。公司監(jiān)事列席會(huì)議。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、2014年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、2014年度總裁工作報(bào)告

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　《2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、2014年度審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)履職報(bào)告

　　《2014年度審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)履職報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、關(guān)于2014年度財(cái)務(wù)決算的議案

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、關(guān)于2014年度利潤(rùn)分配的預(yù)案

　　(1)2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案

　　經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2014年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)381,786,857.10元，截止2014年12月31日，公司盈余公積金總額為304,892,278.34元，為現(xiàn)有注冊(cè)資本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，法定盈余公積金累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，不再提取法定盈余公積金，公司2014年不再提取盈余公積金符合相關(guān)規(guī)定要求。2014年實(shí)現(xiàn)可供分配的利潤(rùn)381,786,857.10元，加上年初未分配的利潤(rùn)2,243,933,404.34元，扣除本年度支付股利195,520,014.22元，截至2014年末，可供股東分配的利潤(rùn)為2,430,200,247.22元。

　　公司2014年度擬暫不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　(2)董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案的說(shuō)明

　　公司所處醫(yī)藥行業(yè)，受國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及宏觀經(jīng)濟(jì)政策等影響較大，目前仍處于成長(zhǎng)期且需要資金的不斷投入，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和規(guī)模效益。考慮到公司可持續(xù)發(fā)展的需要，為保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、謀求公司及股東利益最大化以及提高公司抵抗資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)的能力，本年度暫不分配。年末未分配利潤(rùn)主要用于資本性支出及現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)支出等。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)：

　　(1)董事會(huì)依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求履行對(duì)該事項(xiàng)的表決程序。

　　(2)公司2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案綜合考慮了目前醫(yī)藥行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)情況、資金需求等多方面因素，符合公司的實(shí)際情況，有利于公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)公司和全體股東利益最大化。

　　7、2014年年度報(bào)告及摘要

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、關(guān)于2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案

　　《2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)：同意。

　　9、關(guān)于2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案

　　《2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、關(guān)于支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2014年度審計(jì)費(fèi)用暨續(xù)聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　同意公司支付德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用125萬(wàn)元及2014年內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用40萬(wàn)元。

　　公司擬聘請(qǐng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定2015年審計(jì)費(fèi)用。

　　本議案涉及續(xù)聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)：同意。

　　11、關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案

　　《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　本議案涉及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王春城、杜文民、魏斌、陳鷹、毛哲樵、李昕、范彥喜回避表決。除關(guān)聯(lián)董事外的4位董事參加表決。

　　4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)：同意。

　　12、關(guān)于2015年向銀行申請(qǐng)貸款額的議案

　　鑒于公司2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和投資需要，同意公司2015年向銀行申請(qǐng)不高于35億元的貸款額，自公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2015年3月13日

　　報(bào)備文件：第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議

　　股票代碼：600062

　　股票簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴

　　編號(hào)：臨2015－006

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示內(nèi)容：

　　2015年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議

　　本公司的日常關(guān)聯(lián)交易均屬本公司及下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的必要的、持續(xù)性業(yè)務(wù)，對(duì)本公司及下屬子公司無(wú)不利影響，對(duì)本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無(wú)不利影響

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2015年3月11日，本公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；本議案涉及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；關(guān)聯(lián)董事王春城、杜文民、魏斌、陳鷹、毛哲樵、李昕、范彥喜在董事會(huì)會(huì)議上回避表決；關(guān)聯(lián)股東北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司將在股東大會(huì)會(huì)議上回避表決。

　　本公司獨(dú)立董事朱小平、帥天龍、金盛華、武志昂對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：董事會(huì)對(duì)2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的要求；該等日常關(guān)聯(lián)交易屬公司及下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中必要的、持續(xù)性業(yè)務(wù)，遵循了公允的市場(chǎng)價(jià)格、條件和公平、公正、公開(kāi)的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。

　　本公司審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)發(fā)表了書(shū)面意見(jiàn)，認(rèn)為：該等日常關(guān)聯(lián)交易屬公司及下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中必要的、持續(xù)性業(yè)務(wù)，遵循了公允的市場(chǎng)價(jià)格、條件和公平、公正、公開(kāi)的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。

　　(二)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　2014年度公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的采購(gòu)交易金額合計(jì)2,574萬(wàn)元，較預(yù)計(jì)多1,239萬(wàn)元；銷售交易金額合計(jì)34,866元，較預(yù)計(jì)少22,447萬(wàn)元。具體詳見(jiàn)下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　(三)本次日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別

　　單位：萬(wàn)元

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、華潤(rùn)醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)有限公司系本公司控股股東北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司，其法定代表人為陳濟(jì)生，注冊(cè)資本為119,170.3356萬(wàn)元，注冊(cè)地為北京市東城區(qū)安定門內(nèi)大街257號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：銷售中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、化學(xué)原料藥等；

　　2、華潤(rùn)三九醫(yī)藥股份有限公司系受本公司實(shí)際控制方中國(guó)華潤(rùn)總公司控制的公司，其法定代表人為宋清，注冊(cè)資本為97,890萬(wàn)元，注冊(cè)地為深圳市龍華新區(qū)觀瀾高新園區(qū)觀清路1號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：藥品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。

　　3、潤(rùn)聯(lián)軟件系統(tǒng)(深圳)有限公司系受本公司實(shí)際控制方中國(guó)華潤(rùn)總公司控制的公司，其法定代表人為王佩輝，注冊(cè)資本為(港幣)2,800萬(wàn)元，注冊(cè)地為深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號(hào)華潤(rùn)大廈2703-2704單元，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：計(jì)算機(jī)硬件、軟件系統(tǒng)等的批發(fā)進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)等。

　　4、安徽華源醫(yī)藥股份有限公司系本公司控股股東北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司，其法定代表人為王軍，注冊(cè)資本為6,000萬(wàn)元，注冊(cè)地為安徽省阜陽(yáng)市太和縣沙河?xùn)|路168號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥等批發(fā)。

　　5、華潤(rùn)紫竹藥業(yè)有限公司系本公司控股股東北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司，其法定代表人為吳峻，注冊(cè)資本38,063.96萬(wàn)元，注冊(cè)地為北京市朝陽(yáng)區(qū)酒仙橋路2號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：制造片劑、膠囊劑、軟膠囊劑等。

　　6、華潤(rùn)醫(yī)院投資（中國(guó)）有限公司系受本公司實(shí)際控制方中國(guó)華潤(rùn)總公司控制的公司，其法定代表人為張海鵬，注冊(cè)資本為美元10,000萬(wàn)元，注冊(cè)地為北京市朝陽(yáng)區(qū)曙光西里甲5號(hào)22號(hào)樓21層2101室，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：（一）在中國(guó)政府鼓勵(lì)和允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（二）受其所投資企業(yè)的書(shū)面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理公司所投資企業(yè)從國(guó)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)等等。

　　7、華潤(rùn)片仔癀藥業(yè)有限公司系受本公司實(shí)際控制方中國(guó)華潤(rùn)總公司控制的公司，其法定代表人為徐榮興，注冊(cè)資本為60,000萬(wàn)人民幣，注冊(cè)地為福建省漳州市南靖縣靖城新區(qū)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：籌建中成藥、生物藥品、保健食品、糖果、化學(xué)藥品原藥、化學(xué)藥品制劑的制造和批發(fā)，中藥材、中藥飲片的批發(fā)。

　　(二)履約能力分析

　　上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具有一定的規(guī)模，根據(jù)其財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，具備一定的履約能力，形成壞賬的可能性較小。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　本公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照公平、公正、合理的原則，按照市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)本公司的影響

　　以上關(guān)聯(lián)交易均屬本公司及下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的必要的、持續(xù)性業(yè)務(wù)，交易的進(jìn)行保證了本公司及下屬子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)本公司及下屬子公司無(wú)不利影響，對(duì)本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無(wú)不利影響。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年3月13日

　　報(bào)備文件：

　　1、第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　4、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審閱意見(jiàn)

　　5、第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議

　　證券代碼：600062 證券簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴公告編號(hào)：臨2015－008

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于舉行2014年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)

　　預(yù)告公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2015年3月13日(星期五)下午15:00－17:00

　　會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：公司311會(huì)議室

　　會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)方式

　　一、說(shuō)明會(huì)類型

　　為便于廣大投資者更加全面深入了解公司經(jīng)營(yíng)情況，公司將通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)交流的方式舉行2014年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“說(shuō)明會(huì)”)。屆時(shí)將針對(duì)公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及利潤(rùn)分配等投資者關(guān)心的問(wèn)題與廣大投資者進(jìn)行交流和溝通，同時(shí)廣泛聽(tīng)取投資者的意見(jiàn)和建議。

　　二、說(shuō)明會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)

　　說(shuō)明會(huì)定于2015年3月13日(星期五)下午15:00－17:00在公司311會(huì)議室召開(kāi)。

　　三、本公司參加人員

　　公司董事、總裁李昕先生，董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總裁范彥喜先生等將出席本次說(shuō)明會(huì)。

　　四、投資者參加方式

　　(一)本次說(shuō)明會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，投資者需在會(huì)議召開(kāi)前到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)參與本次說(shuō)明會(huì)。

　　(二)公司歡迎投資者在說(shuō)明會(huì)召開(kāi)前通過(guò)本公司電子郵箱

　　(mss@dcpc.com)提出所關(guān)注的問(wèn)題，公司將在說(shuō)明會(huì)上就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行回答。

　　五、聯(lián)系人及咨詢辦法

　　1、聯(lián)系人：范彥喜、鄭麗紅

　　2、聯(lián)系電話：010-64398099

　　六、其他事項(xiàng)

　　本次說(shuō)明會(huì)不提供網(wǎng)絡(luò)方式。公司將于說(shuō)明會(huì)召開(kāi)后，通過(guò)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司服務(wù)平臺(tái)提供的網(wǎng)絡(luò)，全面如實(shí)地向投資者披露說(shuō)明會(huì)的召開(kāi)情況。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年3月13日

　　證券代碼：600062 證券簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴 公告編號(hào)：臨2015－007

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　監(jiān)事劉子欽女士因工作原因委托監(jiān)事趙宏先生出席本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通知于2015年3月1日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議于2015年3月11日在深圳市深圳灣木棉花酒店會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)到5名，親自出席會(huì)議的監(jiān)事4名。監(jiān)事劉子欽女士因工作原因，委托監(jiān)事趙宏先生出席會(huì)議，并授權(quán)對(duì)本次會(huì)議通知中所列議題代行同意的表決權(quán)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席吳峻先生主持。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2014年度有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)：

　　(1)公司依法運(yùn)作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依法列席了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，對(duì)公司依法經(jīng)營(yíng)情況、公司決策程序和高管人員履職盡責(zé)情況進(jìn)行了檢查監(jiān)督：

　　認(rèn)為：公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》的規(guī)定，決策程序合規(guī)；公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議執(zhí)行等方面符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)沒(méi)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。

　　(2)公司財(cái)務(wù)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)制度及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，對(duì)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及定期報(bào)告的審核等事項(xiàng)予以關(guān)注和監(jiān)督。

　　認(rèn)為：公司的財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控制度健全，會(huì)計(jì)無(wú)重大遺漏和虛假記載，年度財(cái)務(wù)報(bào)告能夠真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，經(jīng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　(3)公司募集資金實(shí)際投入情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)募集資金行為發(fā)生，亦無(wú)以前年度募集資金使用延續(xù)到本報(bào)告期內(nèi)的情況。

　　(4)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況進(jìn)行了核查。

　　認(rèn)為：公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)程序符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有違法違規(guī)行為。公司獨(dú)立董事按規(guī)定進(jìn)行了相應(yīng)的審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。本年度收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒(méi)有損害股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　(5)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行了監(jiān)督、核查。

　　認(rèn)為：公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，均經(jīng)公司管理層和董事會(huì)的論證、謹(jǐn)慎決策，依據(jù)等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　(6)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了審核。

　　認(rèn)為：公司按照董事會(huì)制定的《2012-2015年內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃》的部署，《企業(yè)內(nèi)部控制指引》及公司內(nèi)部控制手冊(cè)的相關(guān)要求，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際需要已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并制定了與其相匹配的內(nèi)部管理制度。公司《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，沒(méi)有異議。

　　2、2014年度總裁工作報(bào)告

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、關(guān)于2014年度財(cái)務(wù)決算的議案

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、關(guān)于2014年度利潤(rùn)分配的預(yù)案

　　經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2014年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)381,786,857.10元，截止2014年12月31日，公司盈余公積金總額為304,892,278.34元，為現(xiàn)有注冊(cè)資本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，法定盈余公積金累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，不再提取法定盈余公積金，公司2014年不再提取盈余公積金符合相關(guān)規(guī)定要求。2014年實(shí)現(xiàn)可供分配的利潤(rùn)381,786,857.10元，加上年初未分配的利潤(rùn)2,243,933,404.34元，扣除本年度支付股利195,520,014.22元，截至2014年末，可供股東分配的利潤(rùn)為2,430,200,247.22元。

　　公司2014年度擬暫不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、2014年年度報(bào)告及摘要

　　認(rèn)為：2014年年度報(bào)告的編制和審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；報(bào)告內(nèi)容及格式符合監(jiān)管單位和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能夠真實(shí)地反映公司2014年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況。在提出本意見(jiàn)前，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)參與報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　6、關(guān)于2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　7、關(guān)于2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8、關(guān)于支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2014年度審計(jì)費(fèi)用暨續(xù)聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　同意公司支付德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用125萬(wàn)元及2014年內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用40萬(wàn)元。

　　公司擬聘請(qǐng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定2015年審計(jì)費(fèi)用。

　　本議案涉及續(xù)聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　9、關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案

　　本議案涉及2015年預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　10、關(guān)于2015年向銀行申請(qǐng)貸款額的議案

　　鑒于公司2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和投資需要，同意公司2015年向銀行申請(qǐng)不高于35億元的貸款額，自公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2015年3月13日



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