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主題:海航擴張:資本的冒險 海航擴張模式的質(zhì)疑
通過一系列資本運作,不到14年的時間,海航資產(chǎn)從1000萬變成430個億,一躍成為中國第四大航空公司,幾乎每年都有新的大并購、大買賣或者大融資,海航的發(fā)展歷程顯然不會像媒體報道和猜測的那樣簡單。與德隆和顧雛軍這些資本運作高手不同,陳峰對發(fā)展實業(yè)充滿熱情。近年來,海航進行了一系列的購機行動,而且海航在過去幾年間還頻頻參股收購機場、航空公司,并涉及了大量的旅游、金融行業(yè)。
但有一點是相同的,就是他們對資本市場的依賴。這種依賴很容易讓人想到,一旦資本市場沒有能夠為其提供足夠的支持,其一手構(gòu)建的實業(yè)帝國是否能比德隆們的資本帝國更加堅強?
正當海航進行增發(fā),無限接近大新華航空的同時,海航的一些小股東也對海航的增發(fā)行為提出了異議
海航增發(fā)懸疑
◎文/本刊記者 王婧 孔志國
2006年,在資本市場上一路擴張的海南航空,又向目標邁進了一步。海南航空(600221)日前披露董事會決議,以2元/股的價格,增發(fā)數(shù)量為28億股社會法人股。在定向增發(fā)后,新華控股成為海南航空的第一大股東,這意味著大新華航空進入最后籌備階段。
這個被人們寄予厚望,甚至稱為中國的美國西南航空的企業(yè)在最近的一次公報中再次顯示了其資本擴張的野心。該公報披露,海南航空董事會目前已經(jīng)確認了向新華航空、??诿捞m國際機場公司、三亞鳳凰國際機場公司、長江租賃公司、嘉信投資管理公司及海南泰衡實業(yè)公司增發(fā)股份。
正當海航進行著定向增發(fā),朝著大新華夢想進發(fā)時。卻有海航的小股東站出來,直指此次定向增發(fā)中諸多程序和實體不符合規(guī)范規(guī)定,對海航的這次定向增發(fā)行為的有效性提出了質(zhì)疑。
2006年5月23日,海南航空小股東正式向中國政監(jiān)會投訴,要求監(jiān)管機關(guān)取消海航第四屆二十次董事會《關(guān)于實施海南航空股份有限公司定向增發(fā)項目的報告》的決議。
我們認為,海航的此次定向增發(fā),實際上是利用已存在的新華控股公司的平臺,達到攤薄小股東權(quán)益的目的。海航的一位不愿透露姓名的小股東對《法人》說,他要求撤銷該次董事會的決議的理由集中在實體和程序的一些問題不符合規(guī)范。
質(zhì)疑一:增發(fā)定價不符慣例
海南航空定向增發(fā)所依據(jù)的股東大會的決議包括2005年5月24日通過的2005年第一次臨時股東大會決議和2005年5月30日通過的2004年年度股東大會決議。
我們認為,這兩個決議在實質(zhì)和程序上都存在諸多不當之處,2005年第一次臨時股東大會關(guān)于申請定向增發(fā)法人股的決議第5項規(guī)定:定向增發(fā)定價原則,充分考慮現(xiàn)有股東利益,定向增發(fā)價格不低于2004年12月31日公司每股凈資產(chǎn),不高于公司發(fā)行前二十個交易日A股平均盤價的90%。這次定向增發(fā)定價原則不符合市場慣例,損害了原有中小股東的利益。海航的這位小股東憤慨地向《法人》表示。
根據(jù)記者了解,從中國證監(jiān)會2003年、2004年依法定程序核準的上市公司定向增發(fā)的先例看,普通采用的定價原則是以定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%或前一個交易日的均價為最低限。在海南航空的此次增發(fā)中,采用的定價原則是以股票發(fā)行前二十個交易日的公司股票均價的90%為最高限。
然而,根據(jù)海航的一位小股東所言,海南航空2004年12月31日每股凈資產(chǎn)為人民幣1.96元/股,海南航空董事會是在2005年4月21日公告定向增發(fā)議案的,董事會會議前一個交易日的股票均價不低于3.14元/股。海南航空的每股資產(chǎn)和股票價格之間存在很大的價差。
對于海航此舉是否有攤薄原有股東的權(quán)益之嫌,仍不好判斷。賽迪顧問的一位分析師十分謹慎的對《法人》說。
然而,小股東們認為,該定價原則使得在公司股價大大高于公司每股凈資產(chǎn)時,定向增發(fā)的認購人將以較低的價格獲得公司的股票并分享公司的收益,損害了中小股東的利益。
質(zhì)疑二:定向增發(fā)決議程序不完整
海南航空2004年年度股東大會通過了《關(guān)于原股東參與認購公司定向增發(fā)法人股的報告》的決議,主要內(nèi)容為:根據(jù)原股東積極參與公司定向增發(fā)的投資愿望,董事會認為,公司原股東中符合公司2005年第一次臨時股東大會決議公告中發(fā)行對象有關(guān)要求的,公司應給予原股東認購所發(fā)行的新股的權(quán)利。該等權(quán)利所限的股份數(shù)量,可等于該股東所持有公司股份的現(xiàn)有比例乘以所發(fā)行的新股數(shù)量。
事實上,新華航空控股有限公司是海航集團有限公司等海南航空原股東控制的一家公司,上述決議涉及到現(xiàn)有股東認購公司定向增發(fā)新股,屬于現(xiàn)有股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易,現(xiàn)有股東中符合發(fā)行對象有關(guān)條件的股東應予以回避表決。
然而,根據(jù)海航小股東的提供的資料,從2004年年度股東大會的表決情況看,出席那次股東大會參中表決的股份總數(shù)為268,591,069股,其中A股9,990,000股,B股108,368,061股.非流通股150,233,035股。從海南航空2004年年報顯示的股東持股數(shù)可以看出,出席那次會議的海航集團公司、海南琪興實業(yè)公司持有的A股合計剛好是9,990,000股,出席那次會議的美國航空有限責任公司持有的B股至少有108,043,201股,出席那次會議的海航集團公司、海南琪業(yè)實業(yè)公司、海南金誠國資公司、交行海南分行合并持有的非流通股合計恰好是150,233,035股。
這說明海南航空的股東美國航空的有限責任公司、海航集團公司、海南琪興實業(yè)公司、海南金誠國資公司、交行海南分行都參與了2004年年度股東大會關(guān)于向原股東增發(fā)新股的議案的表決。
根據(jù)上市規(guī)則和海南航空的公司章程,關(guān)聯(lián)股東應該回避表決。海勤律師事務所的律師李鶴表示。那么,如果海航的這次股東大會因為違反了相關(guān)規(guī)定,而可能導致無效,在這次會議上形成的定向增發(fā)的決議是否也應被認定為無效呢?
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