主題：糖企爭奪戰(zhàn)：子公司創(chuàng)始人起訴兩面針

2013年08月29日 15:31糖企爭奪戰(zhàn)
現(xiàn)價：5.61 漲跌：0.02 漲幅：0.36% 總手：36949 金額（萬）：2083 換手率：0.82%
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　　子公司創(chuàng)始人在海外發(fā)起訴訟，讓消失于公眾視野很久的兩面針(行情 股吧 買賣點)(600249)重新回到聚光燈下。

　　美國東部時間7月22日，鹽城捷康三氯蔗糖制造有限公司(下稱“鹽城捷康”)創(chuàng)始人、前任總經(jīng)理安立軍向紐約南區(qū)聯(lián)邦法院提交訴狀，狀告兩面針。雙方矛盾起于7月5日，鹽城捷康第二屆董事會第14次會議議案表決，決定從7月8日起免去總經(jīng)理安立軍的職務(wù)，由董事長吳堃擔(dān)任。

　　吳堃同時還身兼兩面針副總裁，鹽城捷康亦是兩面針的控股子公司。2007年，兩面針入主鹽城捷康，持股35%，為第一大股東。

　　此后，鹽城捷康發(fā)展迅速，2012年實現(xiàn)凈利潤達(dá)6343萬元。而反觀昔日的“牙膏大王”，早已不復(fù)當(dāng)年勇。2012年，兩面針歸屬于上市公司股東凈利潤才1399萬元，尚不及鹽城捷康的三分之一。

　　入主6年后，創(chuàng)始人與大股東之間的嫌隙終于爆發(fā)為實質(zhì)沖突。創(chuàng)始人被罷免總經(jīng)理職位，被逐出公司管理層，安立軍分外不滿，并稱兩面針方面涉嫌違反《反有組織犯罪及腐化組織法》等。

　　消息一出，便即刻引得業(yè)界關(guān)注。相對于安立軍的憤怒，兩面針顯得更為冷靜。

　　8月28日，兩面針副總裁莫善軍通過工作人員向時代周報記者轉(zhuǎn)達(dá)回復(fù)說：“我們還是希望能與安立軍達(dá)成和解。畢竟，這場官司無論是對安總本人抑或是兩面針的影響都不好?！?br />
　　創(chuàng)始人指兩面針罷免表決違反程序

　　創(chuàng)始人安立軍總經(jīng)理職位的被免，是雙方對簿公堂最直接的導(dǎo)火索。

　　7月5日，鹽城捷康第二屆董事會第14次會議議案表決，決定從7月8日起免去安立軍的總經(jīng)理職務(wù)，由董事長吳堃兼任。吳堃同時也是兩面針公司董事、副總裁，兼安徽兩面針·芳草日化公司、兩面針(揚州)酒店用品公司的董事長。

　　安立軍被免去總經(jīng)理職位后，實際上已被逐出公司管理層。安自然對這一結(jié)果并不認(rèn)同，指責(zé)董事會表決結(jié)果違反程序，應(yīng)屬無效?！氨M管是7月5日召開董事會，可是董事們卻在之前就已經(jīng)郵件投票了?！?br />
　　另外，安立軍還認(rèn)為臨時董事會的召集程序也不盡合理，“按照公司章程，臨時董事會應(yīng)該由鹽城捷康董事長召集，而此次罷免會議卻由董秘召集?！?br />
　　除去表決涉嫌違反程序外，安立軍表示投票結(jié)果遭到他人誤導(dǎo)，以至被董事罷免。在投票之前，就有人向鹽城捷康董事發(fā)出“誹謗信”。信件中稱，安立軍私自挪用捷康公司的資金為自己收購股份，侵害了鹽城捷康股東權(quán)益，呼吁鹽城捷康的外方投資人要求董事會解除安立軍一切職務(wù)。

　　隨后，安立軍方面曾多次與鹽城捷康董事會和兩面針董事長鐘春彬聯(lián)系，提出調(diào)查事實真相、停止侵權(quán)行為的要求，卻遲遲沒有具體答復(fù)。正因此，安立軍在美國法院提起訴訟，要求兩面針公司和其他高管賠償其職務(wù)收入、間接股東收入等。這一訴訟或涉及三倍的懲罰性賠償額，金額可能超過200萬美元之巨。

　　對安立軍的指責(zé)，兩面針方面向時代周報記者回應(yīng)表示：“首先，罷免安立軍的表決，在程序沒有問題。是鹽城捷康董事會的決定，并沒有違反程序。這只是安總的個人指責(zé)。我們都走了正常程序?！?br />
　　此外，兩面針董事會辦公室的工作人員在接受時代周報記者采訪時解釋：“對于安立軍提起的訴訟，我們到目前為止仍然沒有收到來自美國的律師函。我甚至也是通過媒體報道才得知此事的，所以也無法給出更具體的答復(fù)?！?br />
　　“安立軍是創(chuàng)始人，我們尊重他為鹽城捷康所做出的貢獻(xiàn)和努力。我們也正在與安立軍就此事進(jìn)行協(xié)調(diào)和溝通?？傊?，我們是希望能夠和解的，并不希望通過打官司的方式解決。”與此同時，上述工作人員也表示：“罷免結(jié)果是不會推倒的?！?br />
　　時代周報記者就此聯(lián)系到安立軍秘書王慧。對方表示不便透露其他細(xì)節(jié)，并將記者的采訪提綱專訪發(fā)至安立軍本人?！鞍部傋罱@段時間一直在美國，還要等他那邊的答復(fù)?！苯刂劣浾甙l(fā)稿前，仍未有回應(yīng)。

　　訴訟或引鹽城捷康控制權(quán)之爭

　　在訴訟背后，鹽城捷康的實際控制權(quán)或許才是雙方角力的重點。

　　據(jù)鹽城捷康的官方網(wǎng)站介紹，公司成立于2006年1月，注冊資本為5968萬元，生產(chǎn)基地位于江蘇省射陽縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)，目前是全球第二大、中國最大的三氯蔗糖生產(chǎn)企業(yè)。安立軍是公司的核心創(chuàng)始人。

　　在安立軍的職業(yè)生涯中，最為值得稱道的是其曾帶領(lǐng)鹽城捷康在美贏得了“337調(diào)查”的官司。(337調(diào)查，是指美國國際貿(mào)易(行情 專區(qū))委員會根據(jù)美《1930年關(guān)稅法》第337節(jié)及相關(guān)修正案進(jìn)行的調(diào)查，通常禁止進(jìn)口產(chǎn)品或進(jìn)口后在美國銷售產(chǎn)品中的不公平行為及不公平措施。)

　　2007年4月，糖業(yè)巨頭英國泰萊公司指控27家生產(chǎn)和代理三氯蔗糖的企業(yè)，侵犯了其5項專利，申請啟動“337調(diào)查”程序，發(fā)布普遍排除令和停止令，排除所有來自美國境外的三氯蔗糖及下游產(chǎn)品。在27家被指控的企業(yè)中，共有13家是中國企業(yè)。鹽城捷康并沒有被列為被申訴人，但為了保持企業(yè)產(chǎn)品在美國市場的生命力和競爭力，安立軍主動要求作為第三人加入。在耗時兩年，耗資2000萬元后，安立軍最后贏得訴訟。安立軍也一度成為“民族英雄式”公眾人物。由于主動加入調(diào)查，鹽城捷康知名度大增，僅用一年時間躍居到2008年中國出口和實際生產(chǎn)第一位，全球第二位。

　　同年，兩面針以現(xiàn)金和50噸三氯蔗糖“精烘?zhèn)}”項目在建工程出資4390萬元(其中在建工程資產(chǎn)152.92萬元)向鹽城捷康增資。增資完成后，兩面針持有鹽城捷康35%股權(quán)，成為該公司第一大股東。

　　兩面針控股鹽城捷康后，安立軍則轉(zhuǎn)任總經(jīng)理。近年來，兩面針不斷加大對鹽城捷康的投入，啟動二期項目，第一條生產(chǎn)線300 噸項目在2011年已投產(chǎn)，二期項目第二條線700 噸項目也在2012年投產(chǎn)，有效緩解了公司產(chǎn)能的瓶頸問題。

　　在鹽城捷康業(yè)績不斷飆升之下，其股權(quán)結(jié)構(gòu)仍有疑問。

　　安立軍接受媒體采訪時表示，為了拓展在美國的銷售業(yè)務(wù)，同時將公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，由他全額出資將其中的25%股份轉(zhuǎn)讓給殼公司美國科羅娜科技有限公司。根據(jù)公司注冊信息，科羅娜的主要股東為美籍華人張暉、葉曉堅、程光宇以及John Lowry。安立軍聲稱，上述人士只是名義上的股東，代表他持股。而他本人才是實際的資產(chǎn)所有人。

　　而兩面針方面向記者的表述卻頗有玄機(jī)，“科羅娜持有鹽城捷康25%的股權(quán)，安立軍自稱持有科羅娜60%的股權(quán)。但是，安立軍正為這60%的股權(quán)在美國和別人打官司?！?br />
　　另外，時代周報記者還注意到，根據(jù)兩面針2012年報顯示，安立軍還擔(dān)任美國捷康公司和鹽城捷康三氯蔗糖貿(mào)易有限公司的法人代表。這兩家公司卻是兩面針全資子公司。兩面針方面解釋：“安總現(xiàn)在雖不再擔(dān)任鹽城捷康的總經(jīng)理，但仍然任這兩家公司法人代表。只不過，這兩家公司實際已經(jīng)處于停頓狀態(tài)了?！?br />
　　盡管，安立軍已被免去總經(jīng)理之職，本人在鹽城捷康所持股份也存有疑問，但安之于鹽城捷康而言，仍有不同意義。“鹽城捷康的大部分高管都還是安總創(chuàng)業(yè)的那一批，沒有什么大變化。”據(jù)鹽城捷康內(nèi)部人士向記者透露。

　　兩面針換帥欲重振主業(yè)

　　相比鹽城捷康的蒸蒸日上，兩面針早已步履維艱。

　　鼎盛時期，兩面針曾有著年銷數(shù)5億支牙膏的業(yè)績，被稱之為“中國牙膏大王”毫不過分。2004年牙膏業(yè)務(wù)的營收為2.93億元，其后逐漸下滑，2012年營業(yè)下降為7700萬元，在全國的市場占有率已不足1%。在主業(yè)日益下挫的重壓之下，兩面針大幅涉足其他領(lǐng)域，開啟多元化戰(zhàn)略。旗下業(yè)務(wù)分為八個板塊：口腔護(hù)理用品、洗滌用品、旅游用品、生活紙品、醫(yī)藥(行情 專區(qū))、精細(xì)化工(行情 專區(qū))、制漿造紙和房地產(chǎn)(行情 專區(qū))。

　　在兩面針布局的上述板塊，其盈利能力微弱—2007年，兩面針參股的7家公司中，5家虧損；2008年，兩面針控股及參股的8家公司中，6家虧損。2012年報顯示，8家公司中4家虧損。其中，虧損最大的當(dāng)屬柳州兩面針紙品有限公司，2012年，其虧損額達(dá)到5309萬元。而鹽城捷康的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都屬最強，分別為4.06億元和6343萬元。

　　在經(jīng)營困頓的情況之下，兩面針甚至一度以拋股度日—在2013年到來之前，兩面針發(fā)布公告欲出售不超過1500萬股是中信證券(行情 股吧 買賣點)股權(quán)。在此前的2010年、2011年，其也曾兩度拋售中信證券股權(quán)以實現(xiàn)扭虧。

　　2013年初，柳州市產(chǎn)業(yè)投資有限公司董事長鐘春彬空降兩面針，接替馬朝梅擔(dān)任董事長一職。鐘，曾在廣西首家上市公司柳工(行情 股吧 買賣點)任職多年，一步步升爬至柳工集團(tuán)副總裁之位。

　　鐘春彬當(dāng)政后，著力恢復(fù)兩面針的主業(yè)，對產(chǎn)品開始進(jìn)行升級換代，并以最高售價達(dá)59.9元/支的“兩面針中藥消腫止痛牙膏”殺入中高端牙膏市場，試圖重塑其核心產(chǎn)品的競爭力。但市場反應(yīng)并不強烈。

　　“相比國際日化巨頭，我們有些限制，要以地方為基礎(chǔ)，花費大量人力、物力來重整主業(yè)。”兩面針對此向時代周報回應(yīng)稱。

　　鐘上任半年來，兩面針的財務(wù)數(shù)據(jù)逐漸轉(zhuǎn)好。據(jù)2013年半年報顯示，今年上半年，公司完成銷售收入5.88億元，同比增長7.76%。實現(xiàn)利潤總額-927.92萬元，凈利潤-1739.54萬元。剔除投資收益變動的影響，公司上半年利潤總額比去年同期減虧1527.42萬元、凈利潤比去年同期減虧1383.12 萬元。



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