主題：內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司 董事會(huì)決議公告

內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司四屆二十三次董事會(huì)決議公告

證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠(yuǎn)興能源 公告編號(hào)：臨２００８—０５０

　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 四屆二十三次董事會(huì)決議公告

　　
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于２００８年８月１日在鄂爾多斯市東勝區(qū)伊煤南路１４號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈Ｂ座１６層公司會(huì)議室召開。會(huì)議通知于２００８年７月２５日以書面方式發(fā)出，應(yīng)到董事９名，實(shí)到董事６名，３名委托（牛伊平董事委托楊紅星董事出席并代為行使表決權(quán)、戴志康董事委托左興平董事出席并代為行使表決權(quán)、秦志宏獨(dú)立董事委托郭連恒獨(dú)立董事出席并代為行使表決權(quán)），符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長戴連榮先生主持，公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會(huì)議。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議并舉手表決，通過如下決議：

　　
　　 一、以８票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于增資內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司的議案》。

　　
　　 關(guān)聯(lián)董事戴志康對本議案回避表決。

　　
　　 同意向內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司增資，增資后，該公司注冊資本由３０，０００萬元增加至９０，０００萬元。原有股東出資比例不變：本公司為５５％；上海證大投資發(fā)展有限公司為４５％。根據(jù)上述增資金額及比例，本公司應(yīng)向蒙大新能源追加投資３３，０００萬元；上海證大投資發(fā)展有限公司追加投資２７，０００萬元。

　　
　　 本議案需經(jīng)公司２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　
　　 詳見《公司關(guān)于增資內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司的公告》。

　　
　　 二、以９票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于公司及公司控股子公司對外擔(dān)保的議案》。

　　
　　 同意本公司為公司控股子公司內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司在渤海銀行申請的５，０００萬元人民幣一般短期流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，本公司控股子公司內(nèi)蒙古蘇里格天然氣化工有限公司為內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司在交通銀行呼和浩特分行東勝支行５，０００ 萬元人民幣一般短期流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保。

　　
　　 本議案需經(jīng)公司２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　
　　 詳見《關(guān)于公司及公司控股子公司對外擔(dān)保的公告》。

　　
　　 三、以９票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于建立＜防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法＞的議案》。

　　
　　 四、以９票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于建立＜控股子公司管理辦法＞的議案》。

　　
　　 五、以９票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于召開２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　
　　 詳見《公司關(guān)于召開２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠(yuǎn)興能源 公告編號(hào)：臨２００８—０５１

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 四屆十一次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　
　　 本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于２００８年８月１日在鄂爾多斯市東勝區(qū)伊煤南路１４號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈Ｂ座１６層公司會(huì)議室召開。會(huì)議通知于２００８年７月２５日以書面方式發(fā)出，應(yīng)到監(jiān)事５名，實(shí)到監(jiān)事４名（李長虹監(jiān)事委托李良忍監(jiān)事出席并代為行使表決權(quán)），符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議并舉手表決，通過如下決議：

　　
　　 以５票贊成，０票反對，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于增資內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司的議案》。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠(yuǎn)興能源 公告編號(hào)：臨２００８—０５２

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 關(guān)于向內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地

　　
　　 開發(fā)有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　
　　 一、對外投資概述

　　
　　 根據(jù)內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司（以下稱“蒙大新能源”）項(xiàng)目建設(shè)的需要，經(jīng)該公司股東初步協(xié)商，擬增加注冊資本，本次增資為蒙大新能源公司現(xiàn)有股東等比例追加投資。即注冊資本由３０，０００萬元增加至９０，０００萬元。出資比例不變：本公司為５５％；上海證大投資發(fā)展有限公司為４５％。

　　
　　 根據(jù)上述增資金額及比例，本公司應(yīng)向蒙大新能源追加投資３３，０００萬元；上海證大投資發(fā)展有限公司追加投資２７，０００萬元。

　　
　　 本公司經(jīng)營狀況：截止２００７年１２月３１日，遠(yuǎn)興能源資產(chǎn)總額３６３３７１．９７萬元，負(fù)債總額２５７６５５．３５萬元，凈資產(chǎn)１０５７１６．６２萬元，凈利潤１１４５０．２１萬元。

　　
　　 上海證大經(jīng)營狀況：截止２００７年１２月３１日，上海證大資產(chǎn)總額１５０８１８．４１萬元，負(fù)債總額５５３８１．４４萬元，凈利潤２８８７８．５３萬元。

　　
　　 因上海證大投資發(fā)展有限公司為本公司第二大股東，雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資屬重大關(guān)聯(lián)交易。

　　
　　 該議案已獲獨(dú)立董事張銀榮、郭連恒、秦志宏的事前認(rèn)可，并經(jīng)公司四屆二十三次董事會(huì)審議通過。關(guān)聯(lián)董事戴志康回避了此項(xiàng)表決。

　　
　　 本次增資需經(jīng)公司２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　
　　 二、投資主體介紹

　　
　　 （１）內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司

　　
　　 住所：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市烏審旗納林河鎮(zhèn)；

　　
　　 法定代表人：戴志康；

　　
　　 注冊資本：３０，０００萬元；

　　
　　 經(jīng)營范圍：新能源化工基地園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、配套公用設(shè)施建設(shè)；土地開發(fā)及招商引資。

　　
　　 公司經(jīng)營狀況：截止２００７年１２月３１日，蒙大新能源資產(chǎn)總額１５６４９．８０萬元，負(fù)債總額５７３２．４０萬元，凈資產(chǎn)９９１７．４０萬元，凈利潤－１３２．６０萬元。

　　
　　 （２）本次增資前后的股本結(jié)構(gòu)

　　
　　 本次增資前，蒙大新能源注冊資本：３０，０００萬元，兩名出資人及出資情況：本公司出資１６，５００萬元，占注冊資本的５５％；上海證大投資發(fā)展有限公司出資１３，５００萬元，占注冊資本的４５％。

　　
　　 本次增資為等比例增資，本次增資后，注冊資本增加到９０，０００萬元。本公司出資４９，５００萬元，占注冊資本的５５％；上海證大投資發(fā)展有限公司出資４０，５００萬元，占注冊資本的４５％。

　　
　　 三、本次交易主要內(nèi)容

　　
　　 出資方：本公司；上海證大投資發(fā)展有限公司；

　　
　　 被投資方：內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司；

　　
　　 出資金額：共追加投資人民幣６０，０００萬元，其中：本公司追加投資３３，０００萬元；上海證大投資發(fā)展有限公司追加投資２７，０００萬元。

　　
　　 交易定價(jià)：出資按１：１折為注冊資本；

　　
　　 出資方式：本公司和上海證大投資發(fā)展有限公司均以現(xiàn)金出資；

　　
　　 生效日期：本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日。

　　
　　 四、投資的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　
　　 本公司董事會(huì)認(rèn)為，蒙大新能源本次增資，有利于解決蒙大新能源化工基地建設(shè)資金短缺的問題，有利于加快園區(qū)及項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度。在未來幾年中，公司將以蒙大新能源基地為平臺(tái)，立足當(dāng)?shù)氐锰飒?dú)厚的資源優(yōu)勢，打造一個(gè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、技術(shù)先進(jìn)、清潔生產(chǎn)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)特色鮮明、配套設(shè)施完善、環(huán)境良好的現(xiàn)代化新能源化工基地，實(shí)現(xiàn)社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和生態(tài)環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。

　　
　　 五、獨(dú)立董事的意見

　　
　　 １、蒙大新能源本次增資，有利于解決蒙大新能源化工基地建設(shè)資金短缺的問題，有利于加快園區(qū)及項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度。

　　
　　 ２、本次增資作價(jià)合理，沒有損害公司及其全體股東的利益。

　　
　　 ３、本次增資符合公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　
　　 ４、按照《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次增資需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　
　　 六、備查文件

　　
　　 １、經(jīng)獨(dú)立董事簽字的獨(dú)立董事意見；

　　
　　 ２、公司四屆二十三次董事會(huì)決議；

　　
　　 ３、公司四屆十一次監(jiān)事會(huì)決議。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠(yuǎn)興能源 公告編號(hào)：臨２００８—０５３

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 關(guān)于為控股子公司貸款擔(dān)保的公告

　　
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　
　　 一、擔(dān)保情況概述

　　
　　 １、本公司擬為公司控股子公司內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司（以下簡稱“博源聯(lián)化”）在渤海銀行申請的５，０００萬元人民幣一般短期流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保。

　　
　　 ２、本公司控股子公司內(nèi)蒙古蘇里格天然氣化工有限公司（以下簡稱“蘇天化”）擬為本公司控股子公司內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司在交通銀行呼和浩特分行東勝支行５，０００ 萬元人民幣一般短期流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保。

　　
　　 該擔(dān)保事項(xiàng)已獲獨(dú)立董事郭連恒、張銀榮、秦志宏的事前認(rèn)可，并經(jīng)本公司出席四屆二十三次董事會(huì)會(huì)議三分之二以上董事審議通過，還需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　
　　 二、被擔(dān)保人基本情況

　　
　　 １、公司名稱：內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司

　　
　　 ２、注冊地點(diǎn)：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市烏審旗烏審蘇木合同查汗淖鎮(zhèn)

　　
　　 ３、法定代表人：賀占海

　　
　　 ４、注冊資本：６５０００ 萬元

　　
　　 ５、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售甲醇及其下游產(chǎn)品，其他天然氣化工產(chǎn)品，經(jīng)營相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　
　　 ６、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：博源聯(lián)化為本公司控股子公司（本公司持股６６．２％）。

　　
　　 ７、公司經(jīng)營狀況：截止２００７ 年１２ 月３１ 日，博源聯(lián)化資產(chǎn)總額１９４，６９７．５０萬元， 負(fù)債總額１２９，５７９．６５萬元，凈資產(chǎn)６５，１１７．８５萬元，凈利潤１，３８３．３４萬元。

　　
　　 三、擔(dān)保的主要內(nèi)容

　　
　　 １、保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

　　
　　 ２、擔(dān)保金額：兩項(xiàng)擔(dān)保合計(jì)人民幣１０，０００ 萬元

　　
　　 四、擔(dān)保理由

　　
　　 本次貸款用以博源聯(lián)化購買原材料補(bǔ)充流動(dòng)資金不足。

　　
　　 五、獨(dú)立董事意見

　　
　　 １、內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司為本公司控股企業(yè)，是公司重要的利潤增長點(diǎn)，本次貸款主要是用以購買原材料，補(bǔ)充流動(dòng)資金不足。

　　
　　 ２、內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司４０萬噸／年天然氣制甲醇和６０萬噸／年天然氣制甲醇項(xiàng)目目前運(yùn)行穩(wěn)定，不會(huì)給公司及公司控股子公司帶來連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)損害公司和股東的利益。

　　
　　 六、累計(jì)對外擔(dān)保情況

　　
　　 截止目前，本公司對關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保為１３，３１４ 萬元；對控股子公司提供的擔(dān)保為４８，９５０萬元；累計(jì)對外擔(dān)保總額６２，２６４萬元，占２００７ 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的９８％。因本公司對外擔(dān)?？傤~已超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的５０％，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次擔(dān)保需經(jīng)公司２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　
　　 七、備查文件

　　
　　 １、四屆二十三次董事會(huì)決議；

　　
　　 ２、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠(yuǎn)興能源 公告編號(hào)：臨２００８—０５４

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 關(guān)于召開２００８年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通 知

　　
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　
　　 一、召開會(huì)議基本情況

　　
　　 １、會(huì)議時(shí)間：２００８年８月１９日（星期二）上午９：００。

　　
　　 ２、會(huì)議地點(diǎn)：鄂爾多斯市東勝區(qū)伊煤南路１４號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈Ｂ座１６層公司會(huì)議室。

　　
　　 ３、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場表決。

　　
　　 ４、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。

　　
　　 二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　
　　 １、《關(guān)于增資內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司的議案》；

　　
　　 ２、《關(guān)于公司及公司控股子公司對外擔(dān)保的議案》；

　　
　　 三、出席會(huì)議對象：

　　
　　 １、截止２００８年８月１５日下午收市時(shí)在深圳證券登記結(jié)算公司登記在冊的本公司全體股東及其授權(quán)委托人。

　　
　　 ２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　
　　 ３、見證律師。

　　
　　 四、會(huì)議登記辦法

　　
　　 １、登記手續(xù)：法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；代理人持本人身份證、授權(quán)委托書及委托人股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函、傳真、方式登記。

　　
　　 ２、登記時(shí)間：２００８年８月１８日上午８：３０－－１１：３０

　　
　　 下午２：３０－－５：３０

　　
　　 ３、登記地點(diǎn)：鄂爾多斯市東勝區(qū)伊煤南路１４號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈Ｂ座１６層證券事務(wù)部。

　　
　　 五、其它事項(xiàng)

　　
　　 １、本次會(huì)議預(yù)期半天，交通食宿費(fèi)用自理。

　　
　　 ２、公司聯(lián)系地址：鄂爾多斯市東勝區(qū)伊煤南路１４號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈Ｂ座１６層證券事務(wù)部

　　
　　 郵政編碼：０１７０００

　　
　　 聯(lián)系電話：（０４７７）８５３９８７４

　　
　　 傳 真：（０４７７）８５２１７４７

　　
　　 聯(lián)系人：王強(qiáng) 裴志強(qiáng)

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 授權(quán)委托書

　　
　　 茲全權(quán)委托 先生／女士代表本人（單位）出席內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司二００八第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　
　　 ■

　　
　　 委托人未在本授權(quán)委托書中作具體指示的，受托人有權(quán)／無權(quán)按自己的意愿表決。

　　
　　 委托人身份證號(hào)（或營業(yè)執(zhí)照號(hào)）：

　　
　　 受托人身份證號(hào)：

　　
　　 委托人證券賬戶號(hào)：

　　
　　 受托人（簽字）：

　　
　　 委托人持股數(shù)：

　　
　　 委托人（簽字）：

　　
　　 （或法定代表人簽字蓋章）：

　　
　　 委托日期： 年 月 日

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法

　　
　　 第一章 總則

　　
　　 第一條 為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等法律法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

　　
　　 第二條 本辦法所稱資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金，代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金。

　　
　　 第二章 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用

　　
　　 第三條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

　　
　　 第四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：

　　
　　 １、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；

　　
　　 ２、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　
　　 ３、委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　
　　 ４、為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　
　　 ５、代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　
　　 ６、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　
　　 第五條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行決策和實(shí)施。

　　
　　 第六條 公司對控股股東及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

　　
　　 第三章 責(zé)任和措施

　　
　　 第七條 公司嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機(jī)制。

　　
　　 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各子公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)按照公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)，維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。

　　
　　 第九條 公司財(cái)務(wù)部門和審計(jì)部門為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)，定期檢查公司本部及控股子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。

　　
　　 第十條 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　
　　 第十一條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備。

　　
　　 第十二條 公司若發(fā)生因控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全、凍結(jié)股權(quán)等保護(hù)性措施避免或減少損失。

　　
　　 第十三條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按照要求向證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所報(bào)告和公告。

　　
　　 第四章 責(zé)任追究及處罰

　　
　　 第十四條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免。

　　
　　 第十五條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　
　　 第十六條 公司或所屬子公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分外，追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　
　　 第五章 附則

　　
　　 第十七條 本辦法未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。

　　
　　 第十八條 本辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年八月一日

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司

　　
　　 控股子公司管理辦法

　　
　　 第一章 總則

　　
　　 第一條 為加強(qiáng)內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，促進(jìn)公司及控股子公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本辦法。

　　
　　 第二條 本辦法所稱“控股子公司”系指公司絕對控股或者雖不絕對控股但通過協(xié)議或其他安排擁有實(shí)際控制權(quán)的公司。

　　
　　 第三條 公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對控股子公司的重大事項(xiàng)管理，履行對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營，除履行控股股東職責(zé)外，不干預(yù)控股子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　
　　 第四條 控股子公司在上市公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對控股子公司的各項(xiàng)管理辦法規(guī)定?？毓勺庸颈匾獣r(shí)可向公司尋求技術(shù)、管理、人才、市場開拓、資金及其他資源等方面的支持，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

　　
　　 第五條 公司主要通過向控股子公司委派董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員和日常監(jiān)管兩條途徑行使股東權(quán)利。

　　
　　 第二章 控股子公司的規(guī)范運(yùn)作

　　
　　 第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理。

　　
　　 第七條 控股子公司應(yīng)自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。

　　
　　 第八條 控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東大會(huì)、兩次董事會(huì)。股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)股東、董事簽字。

　　
　　 第九條 控股子公司在決定和處理重大事項(xiàng)時(shí)，必須按照本辦法及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并事先報(bào)告母公司審核。上述重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、收購兼并、重大投融資、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、簽訂重大合同、收益分配等重大事項(xiàng)時(shí)。

　　
　　 第十條 控股子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司月度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，匯報(bào)子公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

　　
　　 第十一條 公司委派到控股子公司的股東代表、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的合法權(quán)益，督促子公司建立和完善各項(xiàng)管理辦法，定期向公司匯報(bào)被投資單位的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)向公司反映重大問題。

　　
　　 第三章 人事管理

　　
　　 第十二條 公司委派至控股子公司的股東代表、董事、監(jiān)事由公司總經(jīng)理辦公會(huì)確定人員名單，向控股子公司出具董事、監(jiān)事候選人推薦函和股東代表授權(quán)委托書。董事、監(jiān)事候選人任職資格按《公司法》和控股子公司的 《公司章程》及其他相關(guān)任職要求的規(guī)定執(zhí)行。

　　
　　 第十三條 控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人須事先報(bào)告母公司備案，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司委派，由控股子公司董事會(huì)聘任。

　　
　　 第十四條 控股子公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬方案，須報(bào)母公司備案。

　　
　　 第十五條 控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置須事先報(bào)告母公司備案。

　　
　　 第十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)向母公司提供有關(guān)管理人員流動(dòng)、生產(chǎn)情況、技術(shù)改造、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)等情況，便于母公司進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)和服務(wù)。

　　
　　 第四章 財(cái)務(wù)管理

　　
　　 第十七條 控股子公司應(yīng)按照《公司財(cái)務(wù)管理制度》規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

　　
　　 第十八條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　
　　 第十九第 控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)辦法及其有關(guān)規(guī)定。

　　
　　 第二十條 母公司《預(yù)算管理辦法》適用于控股子公司對各項(xiàng)預(yù)算事項(xiàng)的管理。

　　
　　 第二十一條 控股子公司未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，不得進(jìn)行任何形式的對外擔(dān)保。

　　
　　 第二十二條 控股子公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用：

　　
　　 １、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用；

　　
　　 ２、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　
　　 ３、委托控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　
　　 ４、為控股股東及其關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　
　　 ５、代控股股東及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　
　　 ６、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　
　　 第五章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

　　
　　 第二十三條 母公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計(jì)監(jiān)督。

　　
　　 第二十四條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、辦法審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　
　　 第二十五條 控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

　　
　　 第二十六條 母公司的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　
　　 第六章 投融資管理

　　
　　 第二十七條 控股子公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)或單項(xiàng)投資報(bào)批程序和額度：投資額在１００萬元（含）以下或占凈資產(chǎn)１０％（含）以下須事先報(bào)告母公司備案，投資額在１００萬元以上或占凈資產(chǎn)１０％（含）以上的須事先經(jīng)母公司批準(zhǔn)。

　　
　　 第二十八條 控股子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考查和可行性論證，向母公司提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

　　
　　 第二十九條 控股子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)于上市公司總體規(guī)劃，在上市公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　
　　 第三十條 控股子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果。

　　
　　 第七章 信息管理

　　
　　 第三十一條 控股子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

　　
　　 １、及時(shí)提供所有對上市公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息，并確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　
　　 ２、控股子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

　　
　　 ３、控股子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間上報(bào)母公司；

　　
　　 ４、控股子公司所提供信息必須以書面形式，由控股子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字并加蓋公章。

　　
　　 第三十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)，由董事會(huì)秘書將有關(guān)會(huì)議決議情況提交母公司董事會(huì)辦公室備案。

　　
　　 第三十三條 控股子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向母公司提交季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。

　　
　　 第三十四條 控股子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況。

　　
　　 第三十五條 《公司信息披露管理辦法》適用于控股子公司。

　　
　　 第三十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)明確一個(gè)部門及具體人員負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式報(bào)母公司董事會(huì)辦公室備案。

　　
　　 第八章 經(jīng)營責(zé)任考核

　　
　　 第三十七條 對控股子公司經(jīng)理層的經(jīng)營責(zé)任考核按公司每一個(gè)會(huì)計(jì)年度與其簽訂的《經(jīng)營責(zé)任書》及相關(guān)考核目標(biāo)進(jìn)行。

　　
　　 第九章 附則

　　
　　 第三十八條 本辦法適用于內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司各控股子公司。

　　
　　 第三十九條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　
　　 第四十條 本辦法自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。

　　
　　 內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二〇〇八年八月一日


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