主題：深圳南山熱電股份有限公司關(guān)于解除股份限售的提示性公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　
　　●本次有限售條件流通股實際可上市流通數(shù)量為５５，０４６，４０１股；

　　
　　●本次有限售條件流通股可上市流通日為２００８年８月４日（周一）。

　　
　　一、股權(quán)分置改革基本情況

　　
　?。?、股權(quán)分置改革方案要點

　　
　　公司原Ａ股市場相關(guān)非流通股股東深圳市廣聚電力投資有限公司、深圳市能源集團有限公司、深圳國電科技發(fā)展有限公司（于２００７年１月更名為“國網(wǎng)深圳能源發(fā)展集團有限公司”）在本公司股改中支付的對價為：流通Ａ股股東每持有１０股流通Ａ股，將會獲得２．３４７３９８股對價股份和４．１５２１７元對價現(xiàn)金。在股權(quán)分置改革實施后首個交易日，公司原Ａ股市場相關(guān)非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權(quán)。

　　
　　２、股權(quán)分置改革方案相關(guān)股東會議召開時間及方案實施情況

　　
　　本公司于２００６ 年２ 月２７ 日召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，表決通過了公司股權(quán)分置改革方案。２００６ 年３ 月２８ 日，實施了股權(quán)分置改革，公司原Ａ股非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

　　
　　二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權(quán)分置改革中的承諾及履行情況

　　
　?。?、在公司股權(quán)分置改革中，全體原Ａ股市場相關(guān)非流通股股東做出《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》所規(guī)定的法定承諾：自改革方案實施之日起，所持原非流通股份在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　
　　２、股權(quán)分置改革實施后，本次申請解除其所持股份限售的股東均嚴格履行了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)章所規(guī)定的法定承諾，無其他在股權(quán)分置改革中已承諾而未履行的義務(wù)。

　　
　　三、申請解除其所持股份限售的股東不存在墊付對價情況。

　　
　　四、申請解除其所持股份限售的股東不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用，也不存在公司為股東提供違規(guī)擔保的情況。

　　
　　五、股權(quán)分置改革實施日至今公司股本結(jié)構(gòu)變化情況：

　　
　?。?、２００７年４月３日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司及深圳證券交易所核準，公司第一次安排有限售條件流通股部分股份上市流通上市導致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生相應(yīng)變化。具體變化內(nèi)容詳見公司于２００７年３月２９日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》刊登的相關(guān)公告。

　　
　?。?、公司于２００８年５月８日召開的２００７年年度股東大會審議通過了２００７年度利潤分配方案，并于２００８年７月４日（Ａ股）、２００８年７月８日（Ｂ股）實施完畢，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生相應(yīng)變化。具體內(nèi)容詳見公司于２００８年６月２６日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》刊登了的《２００７年度利潤分配實施公告》。

　　
　　六、本次有限售條件流通股上市流通安排

　　
　?。?、本次有限售條件流通股可上市流通時間為２００８年８月４日（周一）。

　　
　?。?、本次有限售條件流通股可上市流通總數(shù)為５５，０４６，４０１股，占公司目前總股本的９．１３％。

　　
　?。?、本次有限售條件流通股可上市流通情況如下：

　　
　　單位：股

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序號

　　
　　 有限售條件股東名稱

　　
　　 持有限售股份數(shù)量

　　
　　 本次可解除限售的股份數(shù)量

　　
　　 本次可解除限售的股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 深圳市廣聚電力投資有限公司

　　
　　 １００，５４２，５７０

　　
　　 ３０，１３８，１３０

　　
　　 ５％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 國網(wǎng)深圳能源發(fā)展集團有限公司

　　
　　 ２４，９０８，２７１

　　
　　 ２４，９０８，２７１

　　
　　 ４．１３％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 合 計

　　
　　 １２５，４５０，８４１

　　
　　 ５５，０４６，４０１

　　
　　 ９．１３％

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　?。圩ⅲ荨吧钲趪娍萍及l(fā)展有限公司”于２００７年１月５日名稱變更為“國網(wǎng)深圳能源發(fā)展集團有限公司”，并于２００８年３月辦理完股東代碼卡名稱變更手續(xù)。

　　
　　七、股份變動結(jié)構(gòu)表

　　
　　單位：股

　　
　　
　　
　　
　　
　　 內(nèi)容

　　
　　 本次變動前

　　
　　 本次變動增減

　　
　　 本次變動后

　　
　　
　　
　　
　　
　　 數(shù)量

　　
　　 比例（％）

　　
　　

　　
　　 數(shù)量

　　
　　 比例（％）

　　
　　
　　
　　
　　
　　 一、有限售條件股份

　　
　　 ２５２，５５５，０８２

　　
　　 ４１．９０

　　
　　 －５５，０４６，４０１

　　
　　 １９７，５０８，６８１

　　
　　 ３２．７７

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １、國家持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２、國有法人持股

　　
　　 １６０，４１８，８４１

　　
　　 ２６．６１

　　
　　 －５５，０４６，４０１

　　
　　 １０５，３７２，４４０

　　
　　 １７．４８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３、其他內(nèi)資持股

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 其中：境內(nèi)法人持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 境內(nèi)自然人持股

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４、外資持股

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 其中：境外法人持股

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 境外自然人持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 二、無限售條件股份

　　
　　 ３５０，２０７，５１４

　　
　　 ５８．１０

　　
　　 ＋５５，０４６，４０１

　　
　　 ４０５，２５３，９１５

　　
　　 ６７．２３

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １、人民幣普通股

　　
　　 １７８，４７６，３１６

　　
　　 ２９．６１

　　
　　 ＋５５，０４６，４０１

　　
　　 ２３３，５２２，７１７

　　
　　 ３８．７４

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２、境內(nèi)上市的外資股

　　
　　 １７１，７３１，１９８

　　
　　 ２８．４９

　　
　　

　　
　　 １７１，７３１，１９８

　　
　　 ２８．４９

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３、境外上市的外資股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４、其他

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 三、股份總數(shù)

　　
　　 ６０２，７６２，５９６

　　
　　 １００

　　
　　

　　
　　 ６０２，７６２，５９６

　　
　　 １００

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　八、本次解除所持股份限售的股東承諾

　　
　　按照中國證監(jiān)會《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次申請解除其所持股份限售的股東深圳市廣聚電力投資有限公司承諾：如果計劃未來通過證券交易系統(tǒng)出售本公司持有的深圳南山熱電股份有限公司解除限售流通股份，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量達到５％及以上的，將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告；同時承諾在實施減持計劃時將嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》的相關(guān)規(guī)定，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　
　　國網(wǎng)深圳能源發(fā)展集團有限公司承諾在實施減持計劃時將嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》的相關(guān)規(guī)定，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　
　　九、保薦機構(gòu)核查報告的結(jié)論性意見

　　
　　經(jīng)核查，公司股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)中銀國際證券有限責任公司，就本公司有限售條件流通股持有人持有的有限售條件流通股申請上市流通事宜出具如下結(jié)論性意見：

　　
　　１、截至核查報告出具日，限售股份持有人均能嚴格履行其在公司股權(quán)分置改革時做出的各項承諾。

　　
　?。?、公司董事會提出的本次有限售條件流通股上市申請符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定；

　　
　?。?、公司本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障礙；

　　
　　４、本保薦機構(gòu)同意公司本次限售股份上市流通。

　　
　　十、備查文件

　　
　　１、解除股份限售申請表；

　　
　?。?、保薦機構(gòu)核查意見書；

　　
　?。?、股東承諾函。

　　
　　特此公告

　　
　　深圳南山熱電股份有限公司董事會

　　
　　二○○八年七月三十一日


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