主題：西寧特鋼最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）非公開發(fā)行股票目前正處于審核階段，根據(jù)最新監(jiān)管要求，公司需披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況及相應(yīng)的整改措施。公司自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，致力于法人治理結(jié)構(gòu)的完善，并結(jié)合公司實(shí)際不斷健全公司內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)，使公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展?，F(xiàn)將近五年來(lái)證券監(jiān)管部門和交易所采取的監(jiān)管措施或處罰情況及公司相應(yīng)整改措施說(shuō)明如下：
　　一、2009年4月24日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)西寧特殊鋼股份有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的通知》（上證公函【2009】0446號(hào)）

1、主要內(nèi)容公司于2009年1月17日發(fā)布了2008年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，后又于2009年4月8日對(duì)該公告進(jìn)行了修正，改為業(yè)績(jī)大幅下降公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條和第11.3.1條等有關(guān)規(guī)定，交易所對(duì)此表示關(guān)注。
　　2、整改落實(shí)情況

（1）公司于2009年4月23日向上海證券交易所提交了《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2008年度業(yè)績(jī)預(yù)告情況的說(shuō)明》，說(shuō)明的主要內(nèi)容如下：
　　就公司2008年度業(yè)績(jī)情況，公司分別于2009年1月17日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損的公告，于4月9日發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，將2008年業(yè)績(jī)修正為：預(yù)計(jì)2008年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年相比下降幅度在90%以上，但不會(huì)虧損。前后兩份公告的業(yè)績(jī)有較大差異，主要受公司存貨跌價(jià)預(yù)估調(diào)整及子公司采煤費(fèi)用分?jǐn)傉{(diào)整兩方面原因影響。具體說(shuō)明如下：
　　①對(duì)存貨跌價(jià)減值準(zhǔn)備的預(yù)估發(fā)生變化受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)嚴(yán)重下滑影響，2008年四季度，鋼鐵原材料和產(chǎn)品的價(jià)格大幅下跌，本公司為保證正常生產(chǎn)而冬儲(chǔ)的30萬(wàn)噸鐵精粉產(chǎn)生較大跌價(jià)。2009年初，預(yù)測(cè)出30萬(wàn)噸鐵精粉的跌價(jià)數(shù)額將達(dá)到5050萬(wàn)元。
　　2009年一季度，隨著原材料及產(chǎn)成品價(jià)格回升，在負(fù)責(zé)公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)后，雙方就此問(wèn)題進(jìn)行了溝通，首先明確了確認(rèn)存貨跌價(jià)的方式方法，即存貨的可變現(xiàn)凈值從公司產(chǎn)成品價(jià)格倒推至鐵精粉的價(jià)格。并考慮產(chǎn)成品價(jià)格的未來(lái)變動(dòng)趨勢(shì)。為此，公司方與會(huì)計(jì)師共同完成了鐵精粉等原料的減值數(shù)額測(cè)算，約為3450萬(wàn)元，較之以前預(yù)測(cè)的減值數(shù)額減少了1600萬(wàn)元。
　?、趯?shí)際控制子公司青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司剝采費(fèi)用調(diào)整此項(xiàng)調(diào)整主要涉及江倉(cāng)公司露天采煤過(guò)程中剝離土方成本的攤銷。按照該公司原有規(guī)劃，其露天采煤將于2008年末至2009年初結(jié)束，因此將該部分露天采煤需攤銷的土方剝離成本在2008年予以全部攤銷。
　　因高原礦井建設(shè)遇到凍土層等因素影響滯后，經(jīng)實(shí)際露天開采及勘查，該露天礦儲(chǔ)量仍可繼續(xù)服務(wù)，該公司董事會(huì)近期決定露天采煤繼續(xù)生產(chǎn)，2009年產(chǎn)量計(jì)劃全年60萬(wàn)噸。在本次年度審計(jì)中，會(huì)計(jì)師鑒于這種情況，在審計(jì)中將前期已經(jīng)攤銷的土方剝離成本予以調(diào)整，使其在露天開采的期間內(nèi)，土石方剝離費(fèi)首先按剝離單價(jià)、剝采比及當(dāng)期產(chǎn)量攤銷計(jì)入生產(chǎn)成本，然后按當(dāng)期產(chǎn)量和尚可開采產(chǎn)量的比例進(jìn)行攤銷。由此，調(diào)增了該公司凈利潤(rùn)約為6,400萬(wàn)元。
　　因此，公司前期預(yù)計(jì)合并報(bào)表難以實(shí)現(xiàn)盈利，出現(xiàn)虧損，根據(jù)上海證券交易所《上市規(guī)則》的要求，公布了業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損的公告。
　　經(jīng)過(guò)上述調(diào)整，公司2008年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)結(jié)果為：本部（母公司）預(yù)計(jì)虧損500萬(wàn)元；合并子公司報(bào)表后，預(yù)計(jì)歸屬于母公司的利潤(rùn)盈利1500萬(wàn)元（最終以會(huì)計(jì)師審定數(shù)為準(zhǔn)），因此與年初的預(yù)測(cè)產(chǎn)生了差異。
　?。?）公司組織董事、監(jiān)事、高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)要求在學(xué)習(xí)后組織相關(guān)分管部門人員進(jìn)行學(xué)習(xí)，深入領(lǐng)會(huì)，在工作中嚴(yán)格按制度執(zhí)行。
　　二、2012年3月29日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“青海證監(jiān)局”）的《監(jiān)管提醒函》（青證監(jiān)函【2012】24號(hào)）。
　　1、主要內(nèi)容青海證監(jiān)局關(guān)注到《青海省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省金融辦等部門關(guān)于2012年全省企業(yè)債券融資工作安排意見的通知》關(guān)于“目標(biāo)任務(wù)分解”中，提及西寧特鋼（600117）集團(tuán)公司和發(fā)行人2012年度將“發(fā)行公司債、短期融資券等，融資額10億元”，發(fā)行人對(duì)此事并未進(jìn)行公開的信息披露。
　　青海證監(jiān)局提醒公司認(rèn)真核實(shí)該重大事項(xiàng)的相關(guān)情況，并及時(shí)、如實(shí)發(fā)布信息披露公告，同時(shí)，公司應(yīng)按信息披露及內(nèi)幕信息管理的相關(guān)要求履行程序、合規(guī)披露，并要求公司針對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行自查并說(shuō)明情況。
　　2、整改落實(shí)情況

（1）公司及時(shí)于2012年3月20日發(fā)布了《2011年度業(yè)績(jī)快報(bào)》；于2012年3月30日發(fā)布了《澄清公告》，就此事件進(jìn)行了說(shuō)明。
　?。?）公司組織董事、監(jiān)事、高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司信息披露管理辦法》，同時(shí)要求在學(xué)習(xí)后組織相關(guān)分管部門人員進(jìn)行學(xué)習(xí)，深入領(lǐng)會(huì)，在工作中嚴(yán)格按制度執(zhí)行。
　?。?）對(duì)此事件在公司經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行通報(bào)，同時(shí)要求各部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員，尤其是公司辦公室、企管、銷售、財(cái)務(wù)部人員在對(duì)外接待、匯報(bào)、溝通過(guò)程中，管好自己的人，樹立保密意識(shí)，做好保密工作。
　　（4）要求董秘部加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理工作，所有重大事項(xiàng)從策劃開始就按進(jìn)程做好每一階段內(nèi)幕信息知情人的登記工作，同時(shí)根據(jù)進(jìn)程及時(shí)做好信息披露工作。
　?。?）要求公司在重大對(duì)外接待時(shí)要有董秘參加、對(duì)外報(bào)送資料須經(jīng)董秘審核后才能報(bào)送，對(duì)外宣傳等要與信息披露保持統(tǒng)一。
　　公司保證在以后的工作中加強(qiáng)信息披露管理工作，使此類事件不再發(fā)生。



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