主題：華潤萬東修改公司章程


2012-09-03 20:53:57 　來源：同花順金融研究中心
華潤萬東修改公司章程
一、會議召開和出席情況

華潤萬東（600055）醫(yī)療裝備股份有限公司 2012 年度第二次臨時股東大會由董事會召集，并于 2012 年 9 月 3 日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開，出席會 議的股東及股東代表共 7 人，代表 111,671,984 股，占總股本的 51.59%。公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員及北京市君合律師事務(wù)所律師出席了會議。公 司董事長陳剛出席并主持會議。

會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)北京市君合律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見書，會議決議合法有效。

大會對各項議案逐項審議，以記名方式投票表決，并形成會議決議。

二、提案審議情況

1、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會及北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》精神，要求上市公司進一步強化回報股東的意識，制定 明確的回報規(guī)劃，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露工作。公司按照要求，對公 司章程主要進行如下修改：

公司章程第八章“財務(wù)會計制度、利潤分配和審計”第一百八十條后增加“第二節(jié) 利潤分配”。
修改第七十九條、第一百三十五條、第一百八十一條及第一百八十二條。 新增第一百八十三條、第一百八十四條及第一百八十五條。

原公司章程：

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股權(quán)激勵計劃

（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

修改為：

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）調(diào)整利潤分配政策；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

原公司章程：

第一百三十五條 獨立董事與其它董事享有同樣的權(quán)利和義務(wù)。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨立意見；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會申請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）對公司的重大關(guān)聯(lián)交易或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

修改為：

第一百三十五條 獨立董事與其它董事享有同樣的權(quán)利和義務(wù)。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨立意見；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會申請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）對公司的重大關(guān)聯(lián)交易或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司因特殊情況不進行現(xiàn)金分紅；

（六）調(diào)整利潤分配政策；

（七）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（八）公司章程規(guī)定的其他事項。

原公司章程：

第一百八十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百八十二條 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。在現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營、投資規(guī)劃和 長期發(fā)展的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三 年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。根據(jù)公司情況，公司可以無須審計 進行中期現(xiàn)金分紅。

在存在股東違規(guī)占用公司資金情況下，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

修改為：

第一百八十一條 公司利潤分配政策的基本原則：

(一)公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

(二)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

(三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

第一百八十二條 公司利潤分配具體政策如下：
(一)利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

(二)公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，并滿足公司正常法定公積金的情況下，采取現(xiàn)金方 式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年 均可分配利潤的 30%。

特殊情況是指如公司未來十二個月內(nèi)重大資本性支出項目(募集資金項 目除外)累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%時，可以不 進行現(xiàn)金分配。

如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該 股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。

(三)公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股 東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

第一百八十三條：公司利潤分配方案的審議程序：

(一)公司的利潤分配預(yù)案由公司管理層擬訂后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配預(yù)案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交 股東大會審議。審議利潤分配預(yù)案時，公司可以為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

(二)公司因前條第(二)項規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等 事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指 定媒體上予以披露。

第一百八十四條：公司利潤分配方案的實施：

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后 兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第一百八十五條：公司利潤分配政策的調(diào)整：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對 利潤分配政策進行調(diào)整。

公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利 潤分配政策調(diào)整事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

公司章程的條文序號作相應(yīng)調(diào)整。

同意 111,671,984 股，占出席股東大會股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席股東大會股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席股東大會股份總數(shù)的 0%。

三、律師見證情況

本次股東大會經(jīng)北京市君合律師事務(wù)所律師審驗和見證并出具法律意 書，認(rèn)為本公司 2012 年度第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席 會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定，本次股東大會通過的決議合法有效。

四、備查文件目錄

1、2012 年度第二次臨時股東大會決議。

2、北京市君合律師事務(wù)所出具的《法律意見書》。

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