主題：圳南山熱電股份有限公司第五屆董事會臨時會議（通訊表決）決議公告


本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年7月10日以傳真、電子郵件方式發(fā)出了《召開第五屆董事會臨時會議的通知》。2008年7月16日以通訊表決方式召開第五屆董事會臨時會議。會議應參加表決董事15人，實際參加表決董事12人，其中，賀迎一董事、皇甫涵董事、吳曉蕾獨立董事因公出差，未參加通訊表決。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 經(jīng)通訊表決，以12票贊成審議通過了以下議案：

　　 一、審議通過《公司專項治理活動的整改情況說明》；

　　 二、審議通過《關(guān)聯(lián)方資金占用情況自查自糾報告》。

　　 特此公告

　　 深圳南山熱電股份有限公司

　　 二〇〇八年七月十九日

　　 股票簡稱：深南電A、深南電B 股票代碼：000037、200037 公告編號：2008-024

　　 深圳南山熱電股份有限公司

　　 關(guān)于公司專項治理活動的整改情況說明

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會公告（2008）27號文、深圳證監(jiān)局深證局公司字[2008]62號《關(guān)于做好深入推進公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》的要求，公司本著實事求是的原則，對2007年10月27日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關(guān)于加強公司專項治理活動的整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了深入自查，現(xiàn)將公司截止2008年6月30日專項治理活動的整改情況說明如下：

　　 一、自查階段發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

　　 （一）內(nèi)部控制制度需要進一步完善

　　 1、存在的問題：公司部分制度未根據(jù)最新法律法規(guī)修訂

　　 整改情況：已完成。為完善公司內(nèi)部控制體系，加強內(nèi)部控制管理，促進公司的規(guī)范化運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，重新制訂和完善了《內(nèi)部控制制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《關(guān)于證券市場投資的內(nèi)控制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推廣工作制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》。以上制度經(jīng)2007年7月23日召開的第五屆董事會第五次會議審議通過后實施。

　　 2、存在的問題：公司內(nèi)部審計機制尚不夠健全，沒有設立專門的內(nèi)部審計部門及編制相應的內(nèi)部審計制度。

　　 整改情況：尚待進一步完善。從2004年開始，公司對下屬企業(yè)的審計和考核工作一直由公司總部企業(yè)發(fā)展部會同總部各職能部門在年中和年末進行，以便及時全面掌握公司下屬企業(yè)經(jīng)營運作的實際情況，同時對需要控制的問題做出應急處理。目前，公司根據(jù)實際情況，在董事會秘書處內(nèi)設審計巡察員，負責組織公司內(nèi)部審計事宜。該事項2007年7月23日經(jīng)公司第五屆董事會第五次會議審議通過。同時，公司于2007年7月18日制定頒布了《下屬企業(yè)審計及考核辦法》。根據(jù)監(jiān)管部門的要求及公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司將于2008年11月30日前設立專門的內(nèi)部審計部門。

　　 3、存在的問題：公司董事會審計委員會主任沒有財務專業(yè)背景，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：已完成。公司已按有關(guān)規(guī)定調(diào)整了董事會審計委員會成員，聘任了具有財務背景的獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會主任。該項議案已于2007年8月20日經(jīng)第五屆董事會第六次會議審議通過。

　　 （二）日常經(jīng)營管理等行為有待進一步提高和改進

　　 存在的問題：1、公司存在向大股東報送部分非公開信息的行為；2、公司2003－2005年間的部分信息未按要求進行信息披露；3、公司個別事項在操作過程中，未能充分按照已有的內(nèi)部管理制度及規(guī)定的審批程序執(zhí)行；4、公司對外承包工程項目的收費標準不夠規(guī)范。

　　 整改情況：已完成。針對上述事項存在的具體問題及整改措施詳見“二、深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況”、“三、針對深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況”。

　　 二、深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

　　 2007年9月18日，深圳證監(jiān)局對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現(xiàn)場檢查。檢查結(jié)果顯示，公司能夠按照要求開展公司治理自查及工作評議工作，除自查報告中揭示的問題有待解決外，公司還存在如下需要整改事項：

　　 （一）關(guān)于仍存在向大股東報送未公開信息的行為

　　 整改情況：已完成。根據(jù)深圳市國資委關(guān)于市屬國企定期報送主要財務、業(yè)務數(shù)據(jù)的相關(guān)規(guī)定，本公司第一大股東深圳市能源集團有限公司（以下簡稱“能源集團”）需向深圳市國資委定期報送相關(guān)數(shù)據(jù)。為此，根據(jù)深圳證監(jiān)局《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》（深證局公司字【2007】11號）和《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規(guī)范行為加強監(jiān)管的補充通知》（深證局公司字【2007】39號）要求，能源集團已經(jīng)簽署了《加強未公開信息管理承諾函》，同時我公司也出具了披露治理非規(guī)范和報送未公開信息知情人名單的書面承諾，上述書面承諾于2007年10月31日報送深圳證監(jiān)局備案，并于每月10日前向深圳證監(jiān)局報送《向大股東、實際控制人提供未公開信息情況表》，公司按監(jiān)管要求在2007年年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)”部分中如實披露上述事項。

　　 （二）關(guān)于三會運作授權(quán)不規(guī)范問題

　　 整改情況：已完成。公司從2007年度第二次臨時股東大會開始，通過明確三會授權(quán)委托書的授權(quán)范圍及投票權(quán)限，對三會運作的操作細節(jié)進行了完善和改進，使之更符合規(guī)范化的要求。

　　 三、針對深圳證監(jiān)局提出的限期整改通知要求及整改情況

　　 深圳證監(jiān)局就專項核查公司2002年至2005年之間的相關(guān)事項，于2007年9月12日下發(fā)了《關(guān)于責令深圳南山熱電股份有限公司限期整改的通知》（深證局公司字【2007】25號）（以下簡稱“限期整改通知”）。要求公司就如下事項進行徹底整改：

　　 （一）部分交易事項不公允問題

　　 整改情況：已完成。公司通過建立健全內(nèi)部控制制度和加大制度執(zhí)行力度，嚴格履行審批程序，防范不公允交易事項的發(fā)生及控制決策風險，并對相關(guān)事項的主要責任人提出了書面批評。目前，公司嚴格按照相關(guān)制度的要求履行審批程序，沒有發(fā)生不公允交易事項。

　　 （二）關(guān)于信息披露違規(guī)問題

　　 整改情況：已完成。公司對信息披露違規(guī)事項進行了補充公告，同時修訂并完善了《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》，進一步加強了公司的信息披露管理工作，認真履行信息披露義務。目前，公司嚴格按照監(jiān)管部門的要求及公司制定的相關(guān)制度，履行信息披露義務。

　　 （三）關(guān)于董事會專項基金使用和管理不規(guī)范問題

　　 整改情況：已完成。公司聘請了會計師事務所有限公司，對董事會專項基金的使用情況進行了專項審計并出具了專項核查報告。與此同時，公司根據(jù)實際情況并參照相關(guān)法律法規(guī)，重新制定了《公司董事會經(jīng)費管理辦法》，進一步明確了董事會經(jīng)費的預算、日常使用和管理以及審計等事項，該辦法分別于2007年9月27日和2007年10月15日經(jīng)第五屆董事會第七次會議和2007年度第二次臨時股東大會審議通過。公司2004年第一次臨時股東大會審議通過的《董事會專項基金管理暫行辦法》同時廢止。目前，公司嚴格執(zhí)行經(jīng)董事會審議通過的《公司董事會經(jīng)費管理辦法》。

　　 通過此次活動，公司規(guī)范運作意識和水平得到了進一步的強化和提升。公司將嚴格按照法律、法規(guī)的要求，持續(xù)重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監(jiān)事和高級管理人員規(guī)范化運作的意識和風險控制意識，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩(wěn)步發(fā)展。

　　 深圳南山熱電股份有限公司

　　 董 事 會

　　 二○○八年七月十九日




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