主題：上海申華控股股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓大連萬(wàn)順股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告


2012年07月07日00:07 來(lái)源：上海證券報(bào)

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股(600653,股吧)編號(hào)：臨2012—24號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓大連萬(wàn)順股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易內(nèi)容：公司全資子公司上海華安投資有限公司擬將持有的大連萬(wàn)順車輛制造有限公司80%股權(quán)以原收購(gòu)價(jià)4500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)華晨汽車投資（大連）有限公司。

　　2、交易影響：華晨汽車投資（大連）有限公司是公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，也是公司的參股子公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于解決華晨汽車投資（大連）有限公司的專用車生產(chǎn)資質(zhì)問(wèn)題，同時(shí)有助于公司回籠資金。

　　3、回避表決事宜：鑒于華晨汽車集團(tuán)為本公司的實(shí)際控制人，同時(shí)為大連投資的控股股東，因此本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)表決時(shí)已回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、公司全資子公司上海華安投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華安投資”）曾于2011年出資4500萬(wàn)元增資收購(gòu)了大連萬(wàn)順特種車輛制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連萬(wàn)順”）80%股權(quán)。增資完成后，大連萬(wàn)順注冊(cè)資本為6500萬(wàn)元，華安投資持有80%股權(quán)，王興東及李梅分別持有其18%和2%的股權(quán)。2012年1月，公司與華晨汽車集團(tuán)控股有限公司、金杯汽車股份有限公司共同出資設(shè)立了華晨汽車投資（大連）有限公司（簡(jiǎn)稱“大連投資”），其中公司占40%股權(quán)，華晨集團(tuán)和金杯汽車分別占比55%和5%。

　　為解決大連投資的專用車生產(chǎn)資質(zhì)問(wèn)題，華安投資擬將持有的大連萬(wàn)順特種車輛制造有限公司80%股權(quán)以收購(gòu)價(jià)4500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給華晨汽車投資（大連）有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，華安投資將不再持有大連萬(wàn)順股權(quán)。

　　2、公司第九屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議于2012年7月6日以通訊會(huì)議方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)出席董事11名，親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)祁玉民先生主持，由于4名董事為關(guān)聯(lián)董事，回避表決，其余7名董事審議并全票通過(guò)了上述投資，同時(shí)授權(quán)公司管理層簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并具體實(shí)施相關(guān)事宜。

　　3、鑒于華晨汽車集團(tuán)為本公司的實(shí)際控制人，同時(shí)為大連投資的控股股東，因此根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事祁玉民、王世平、湯琪、雷小陽(yáng)先生予以回避。此項(xiàng)交易無(wú)須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，也無(wú)需經(jīng)其他部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　受讓方：華晨汽車投資（大連）有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)得勝街道

　　注冊(cè)資本：人民幣10億元

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：華晨汽車集團(tuán)有限公司、上海申華控股股份有限公司、金杯汽車股份有限公司分別持有其55%、40%及5%股權(quán)。華晨汽車集團(tuán)為本公司的實(shí)際控制人，同時(shí)為大連投資的控股股東，故該企業(yè)為本公司關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資。以項(xiàng)目投資建設(shè)方式在遼寧省和大連市政府的優(yōu)惠政策支持下建設(shè)大連專用車產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新基地。

　　財(cái)務(wù)情況：截止2012年5月末，大連投資實(shí)到注冊(cè)資金2億元，未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為70641萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為0元。

　　其他說(shuō)明：此次公司與關(guān)聯(lián)方交易金額為4500萬(wàn)元，未達(dá)到申華控股2011年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，即1.1億元，故無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　轉(zhuǎn)讓方：上海華安投資有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所： 上海市黃浦區(qū)寧波路1號(hào)

　　法定代表人：湯琪

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)： 上海申華控股股份有限公司全資子公司。

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 實(shí)業(yè)投資，投資策劃，投資管理咨詢（除股權(quán)投資與股權(quán)投資管理），企業(yè)形象策劃，票務(wù)代理，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)，電子產(chǎn)品，五金交電，機(jī)械設(shè)備，汽車用品銷售，汽車零配件研發(fā)及銷售，汽車租賃。（以上范圍涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　企業(yè)名稱：大連萬(wàn)順特種車輛制造有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：大連市旅順口區(qū)龍王塘街道郭家溝村

　　注冊(cè)資本：人民幣6500萬(wàn)元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：公安、消防車輛及裝備制造；公安、消防車輛改裝。

　　財(cái)務(wù)情況：截止2012年5月末，大連萬(wàn)順合資部分未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為5535.47萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4546.66萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為85.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-45.72萬(wàn)元。（注：華安投資在2011年增資入股大連萬(wàn)順時(shí)曾與大連萬(wàn)順原股東協(xié)議約定：在完成增資的工商變更登記日前大連萬(wàn)順?biāo)l(fā)生的債權(quán)債務(wù)歸原股東所有，不納入新合資公司的資產(chǎn)范圍，因此以上資產(chǎn)情況采用大連萬(wàn)順合資部分的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。）

　　其他說(shuō)明：公司不存在為大連萬(wàn)順提供擔(dān)保、委托其進(jìn)行理財(cái)，以及大連萬(wàn)順占用公司資金等情況。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　標(biāo)的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓價(jià)款：華安投資同意將大連萬(wàn)順80%股權(quán)按照本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓給大連投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣4500萬(wàn)元。

　　價(jià)款支付及股權(quán)過(guò)戶：自協(xié)議生效之日起3個(gè)工作日內(nèi)，大連投資應(yīng)一次性向華安投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4500萬(wàn)元。華安投資和大連萬(wàn)順應(yīng)于協(xié)議生效之日開(kāi)始辦理將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)至大連投資名下的各項(xiàng)工商手續(xù)，大連投資應(yīng)配合提供工商行政管理機(jī)關(guān)所要求的必備法律文件。

　　生效條件：本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署或加蓋公章，并經(jīng)申華控股董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

　　違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)依本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償其損失及費(fèi)用。

　　五、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

　　本次交易對(duì)方大連投資是公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，也是公司的參股子公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于解決大連投資的專用車生產(chǎn)資質(zhì)問(wèn)題，為其未來(lái)更好的開(kāi)展專用車制造業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)，同時(shí)本交易有助于公司回籠資金，減少投資資金壓力。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市規(guī)則》和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”）的有關(guān)規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為公司子公司華安投資將持有的大連萬(wàn)順特種車輛制造有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華晨汽車投資（大連）有限公司的關(guān)聯(lián)交易系根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，未損害公司和股東的利益，程序合理合法，因此同意實(shí)施本項(xiàng)交易。

　　七、備查文件：

　　1、第九屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2012年7月6日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。