主題：中國交建：A股募集資金管理制度

中國交通建設(shè)股份有限公司

A 股募集資金管理制度

（經(jīng) 2011 年 3 月 9 日第二屆董事會第十一次會議審議通過，

經(jīng) 2012 年 6 月 6 日第二屆董事會第二十一次會議修訂。）

第一章總則

第一條 為了規(guī)范中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱

公司）募集資金的管理和運用，保護投資者的權(quán)益，依照《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司

證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下

簡稱《上交所上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司募集資

金管理規(guī)定》（以下簡稱《募集資金管理規(guī)定》）、《關(guān)于規(guī)范上

市公司超募資金使用與管理有關(guān)問題的通知》等境內(nèi)上市地法

律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本

制度。

第二條 本制度所稱募集資金是指：公司通過公開發(fā)行證

券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券、發(fā)行分立交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券

向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的

資金。

公司實際募集資金金額超出計劃募集資金金額的，超出部

分（以下簡稱超募資金）的資金使用與管理，也適用本制度。

本制度僅適用于本公司在境內(nèi)公開發(fā)行證券以及非公開

發(fā)行證券的募集資金管理。本公司在H股市場募集資金管理按

《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條 募集資金運用涉及信息披露事宜的，按照《中國

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交通建設(shè)股份有限公司信息披露管理制度》執(zhí)行。

第二章募集資金的存儲

第四條 公司募集資金的存放堅持集中存放，便于監(jiān)督管

理的原則。

公司的募集資金存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱

募集資金專戶）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金

或用作其他用途。

募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券

從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。

第五條 募集資金到賬后，由董事會指定的募集資金管理

部門辦理資金驗證手續(xù)，確保專戶存儲；并在兩周內(nèi)與保薦人、

存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)

議。該協(xié)議至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一） 公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二） 商業(yè)銀行應(yīng)當每月向公司提供募集資金專戶銀行

對賬單，并抄送保薦人；

（三） 公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取

的金額超過5，000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用

后的凈額（以下簡稱募集資金凈額）的20%的，公司應(yīng)當及時

通知保薦人；

（四） 保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資

料；

（五） 公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

公司自上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所

備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變

更等原因提前終止的，公司自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當

事人簽訂新的協(xié)議，并在新協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海

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證券交易所備案并公告。

第三章募集資金的使用

第六條 募集資金的使用，必須嚴格按照本制度及公司有

關(guān)規(guī)定履行相關(guān)審批和決策程序，并按照相關(guān)規(guī)定履行信息披

露義務(wù)。

第七條 募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）應(yīng)按公

司發(fā)行申請文件中承諾的計劃進度組織實施，保證各項工作按

計劃進度完成，并定期向董事會報告，向社會公開披露投資項

目的實施進度情況。

第八條募集資金投向應(yīng)嚴格按公司發(fā)行申請文件中承

諾的計劃投資項目實施。出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常

進行的情形時，公司應(yīng)及時報告上海證券交易所并公告。

第九條 募投項目出現(xiàn)以下情形時，應(yīng)對該募投項目的可

行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，

并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原

因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

（一） 募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二） 募投項目擱臵時間超過1年的；

（三） 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

（四） 募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十條 對于超募資金，應(yīng)遵循以下要求：

（一）使用超募資金應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)獨立董

事、監(jiān)事和保薦人發(fā)表專項意見后，按照《上交所上市規(guī)則》

和《募集資金管理規(guī)定》之要求履行信息披露義務(wù)；

（二）單次或者十二個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達

到1 億元人民幣或者占當次實際募集資金凈額的比例達到

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10%以上（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，

還須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式；

（三）使用超募資金應(yīng)當根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，原則

上優(yōu)先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包括

收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者

永久性補充流動資金；

（四） 使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應(yīng)披露

募投項目的實施進度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及

保薦人專項核查意見；

（五）將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資

產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用《募集資

金管理規(guī)定》第十五條和第十六條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地

進行投資項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務(wù)；

（六）使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補

充流動資金的，應(yīng)當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后十

二個月內(nèi)不進行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提

供財務(wù)資助）及上海證券交易所認定的其他高風險投資，并對

外披露，披露的內(nèi)容應(yīng)包括償還銀行貸款、暫時或者永久性補

充流動資金的詳細計劃和必要性，保薦人應(yīng)當對其使用計劃和

必要性發(fā)表專項核查意見，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表專項意見；

（七）使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增

資，或子公司擬使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性

補充流動資金的，應(yīng)遵守本條第（四）款及第（五）款的規(guī)定；

（八） 董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實際使用情況

的專項報告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦人應(yīng)在

《上市公司年度募集資金存放與使用情況專項核查報告》中對

此發(fā)表核查意見。

第十一條 公司募集資金使用不得有如下行為：

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（一） 募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金

融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投

資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二） 通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資

金用途；

（三） 募集資金被公司控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人

占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十二條 公司若在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金臵

換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當經(jīng)會計師

事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)董事會審議通過后

方可實施。董事會應(yīng)當在完成臵換后2個交易日內(nèi)報告上海證

券交易所并公告。

除前款外，公司以募集資金臵換預(yù)先投入募投項目的自籌

資金的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十三條 公司以閑臵募集資金暫時用于補充流動資金，

應(yīng)符合如下要求：

（一） 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金

投資計劃的正常進行；

（二） 單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的

50%；

（三） 單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四） 已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募

集資金（如適用）。

公司以閑臵募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)當經(jīng)董事

會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2

個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。超過本次募集資金金

額10%以上的閑臵募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審

議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

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補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募

集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上交所并

公告。

第十四條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集

資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審

議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目

募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用

情況應(yīng)在年度報告中披露。

公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非

募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履

行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十五條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括

利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當經(jīng)董事會和

股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后

方可使用節(jié)余募集資金。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，

應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意

見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資

金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在公司

最近一期定期報告中披露。

第十六條公司在進行募投項目投資時，資金支出必須嚴

格按照公司貨幣資金使用的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。

第四章募集資金投向變更

第十七條公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議

通過。公司董事會作出募投項目變更決議后，應(yīng)及時披露并提

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交股東大會審議，并在召開股東大會的通知中說明改變募集資

金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。在未經(jīng)股

東大會審議通過前，任何單位均不得擅自變更募投項目。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程

序，但應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告上海證

券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。

第十八條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司應(yīng)當科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確

信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風

險，提高募集資金使用效益。

第十九條公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審

議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一） 原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三） 新募投項目的投資計劃；

（四） 新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明

（如適用）；

（五） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意

見；

（六） 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七） 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)

當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十條公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H

控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免

同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十一條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或臵換的（募投

項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或臵換的除

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外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易

所并公告以下內(nèi)容：

（一） 對外轉(zhuǎn)讓或臵換募投項目的具體原因；

（二） 已使用募集資金投資該項目的金額；

（三） 該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四） 換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如

適用）；

（五） 轉(zhuǎn)讓或臵換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或臵換募投項

目的意見；

（七） 轉(zhuǎn)讓或臵換募投項目尚需提交股東大會審議的說

明；

（八） 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司募集資金管理部門應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用

情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，

并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章 募集資金使用的監(jiān)督與管理

第二十二條公司資金管理部門負責對募集資金使用情

況進行日常的管理和監(jiān)督，對涉及募集資金運用的活動建立健

全有關(guān)會計記錄和臺帳，對募集資金的存放、使用情況建立專

項檔案，并對募投項目進行獨立的會計核算。募投項目實施單

位的財務(wù)管理部門按季度對募集資金使用情況進行檢查核實

并報公司資金管理部門審核。

第二十三條公司董事會每半年度全面核查募投項目的

進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金

存放與實際使用情況的專項報告》。

資金管理部門應(yīng)每半年度編制一次《公司募集資金存放與

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實際使用情況的專項報告》，應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，

并在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公

告。

第二十四條 保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放

與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當對公司年度募集資金存

放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向

上海證券交易所提交。核查報告包括以下內(nèi)容：

（一） 募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二） 募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資

計劃進度的差異；

（三） 用募集資金臵換預(yù)先已投入募集資金投資項目的

自籌資金情況（如適用）；

（四） 閑臵募集資金補充流動資金的情況和效果（如適

用）；

（五） 募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六） 公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性

意見；

（七） 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

每個會計年度結(jié)束后，董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與

實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結(jié)論

性意見。

第二十五條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上

獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進

行專項審核，出具專項審核報告。董事會應(yīng)當予以積極配合，

公司承擔必要的費用。

董事會在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向

上海證券交易所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為

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公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資

金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及

已經(jīng)或擬采取的措施。

第六章附則

第二十六條募投項目通過公司的子公司或公司控制的

其他企業(yè)實施的，適用本制度。

第二十七條除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與

《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公

司章程》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后

頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸

時，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本制度由董事會負責修訂和解釋。

第三十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。


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