主題：申華控股股份有限公司董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　上海申華控股股份有限公司第八屆董事會第九次會議于２０１２年３月６日以通訊方式召開，會議應出席董事９名，親自出席董事９名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并通過了下述議案：
　?。ㄗⅲ合率鲇嘘P(guān)獨立董事的議案以上海證券交易所審核無異議為前提。）
　?。?、關(guān)于董事會換屆選舉的議案；
　　鑒于本公司第八屆董事會即將任期屆滿，經(jīng)公司董事會研究決定，推薦祁玉民、王世平、湯琪、雷小陽、沈毅、池冶、翟鋒共七人為公司第九屆董事會董事候選人，推薦沈品發(fā)、楊建文、王麗然、陳曉利共四人為公司第九屆董事會獨立董事候選人，提請公司股東大會審議批準。
　　公司獨立董事一致認為公司董事會推選第九屆董事會董事候選人的程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，被提名的董事候選人具備《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》關(guān)于董事任職資格和條件的有關(guān)規(guī)定，擁有履行職責所應具備的能力，因此同意將該議案提交公司股東大會審議。
　　附件１：第九屆董事會董事候選人簡歷
　　附件２：第九屆董事會獨立董事提名人聲明
　　附件３：第九屆董事會獨立董事候選人聲明
　?。?、關(guān)于公司２０１２年度為子公司擔保計劃的議案；
　　為確保公司經(jīng)營發(fā)展中的資金需求，經(jīng)審議，董事會通過了公司 ２０１２年度為子公司提供貸款擔保額度人民幣２２．１２億元，具體為：
　　注：其中標注“＊”的公司為資產(chǎn)負債率超過或可能超過７０％的子公司。
　　加上公司存續(xù)中的貸款擔保余額，公司２０１２年度為子公司提供的綜合擔保計劃為３４．９７億元。
　　同時，董事會同意授權(quán)公司總裁在股東大會批準的擔保額度內(nèi)，批準對子公司（含其下屬公司）的貸款提供擔保并簽署相關(guān)法律文件。
　　上述議案尚需提交公司最近一次股東大會審議批準，股東大會批準之后對在２０１２年內(nèi)及公司２０１２年年度股東大會召開之日前發(fā)生的相關(guān)擔保均有效。
　　３、關(guān)于召開２０１２年第二次臨時股東大會的議案；
　　經(jīng)審議，董事會同意召開公司２０１２年第二次臨時股東大會，具體安排如下：
　?。ㄒ唬┱匍_會議基本情況
　　１、會議召集人：公司董事會
　?。病h召開日期和時間：２０１２年３月２３日（星期五）上午９：３０
　?。?、股權(quán)登記日：２０１２年３月１６日（星期五）
　　４、會議地點：上海市新華路１６０號上海影城六樓第三放映室（新華路番禺路路口，乘公交４８、７２、７６、１１３、５７２、９１１、９４５、９４６ 路均可到達）。
　?。?、會議方式：現(xiàn)場召開
　　（二）會議審議事項
　?。ㄈh出席對象
　?。?、截至２０１２年３月１６日（星期五）交易結(jié)束在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議并參加表決（授權(quán)委托書附后），該股東代理人可以不必是公司的股東。
　?。病⒈竟径?、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師、年審會計師等。
　?。ㄋ模?、會議登記方法
　?。薄⒌怯浄绞剑汗蓶|可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必要條件。
　　法人股東請持法人股票帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件（須加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會議的，須持有股東簽署或蓋章的授權(quán)委托書、股東本人身份證及股票帳戶卡，代理人本人身份證辦理登記手續(xù)；股東也可在規(guī)定時間內(nèi)以傳真方式辦理參會登記（傳真件上請注明：股東姓名、股東帳號、持股數(shù)、通訊地址、通訊郵編、聯(lián)系電話），但會議當天須出示本人身份證和股票帳戶卡。
　?。?、登記時間：２０１２年３月２０日（星期二）０９：００—１６：００。
　?。?、登記地點：長寧區(qū)東諸安浜路１６５弄２９號紡發(fā)大樓４樓“唯一軟件”（近江蘇路，地鐵２號線，公交０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路均可到達）。
　　（五）注意事項：本次股東大會會期半天，與會股東的食宿與交通費均自理。為依法開好股東大會，公司將嚴格執(zhí)行市金融辦和市證監(jiān)局有關(guān)通知精神，不向與會股東發(fā)放任何形式的禮品。
　?。h咨詢： ２０１２年第二次臨時股東大會秘書處
　　電話：（０２１）６３３７２０１０，６３３７２０１１ 傳真：（０２１）６３３７２８７０
　　附：授權(quán)委托書
　　授權(quán)委托書
　　注：１、請在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”任意一欄內(nèi)打“√”，如股東不作具體指示，視為股東受托人可按自己意愿表決；
　?。病⑹跈?quán)委托書剪報、復印有效；
　?。场⒎ㄈ斯蓶|委托書需加蓋公章。
　　特此公告。
　　上海申華控股股份有限公司
　　董事會
　?。玻埃保材辏吃拢度?
　　附件１：第九屆董事會董事候選人簡歷
　　董事候選人簡歷
　　祁玉民 男，１９５９年出生，工商管理碩士，教授級高級工程師。曾任大連重工起重集團有限公司董事長、總經(jīng)理；遼寧省大連市副市長。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司董事長、總裁、黨組副書記；華晨中國汽車控股有限公司執(zhí)行董事、總裁； 沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠東汽車零部件有限公司董事長；上海申華控股股份有限公司董事長；金杯汽車股份有限公司董事長等職。
　　王世平 男，１９５７年出生，研究生學歷。曾任一汽—捷克塞爾汽車空調(diào)有限公司總經(jīng)理；富奧汽車零部件有限公司副總經(jīng)理兼規(guī)劃部部長；上海申華控股股份有限公司董事長。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司副總裁、黨組成員；華晨中國汽車控股有限公司執(zhí)行董事；上海申華控股股份有限公司董事等職。
　　湯琪 男，１９６７年出生，工商管理碩士，律師。曾任上海申華實業(yè)股份有限公司（現(xiàn)上海申華控股股份有限公司）法律顧問；金杯汽車股份有限公司董事、董事會秘書；上海申華控股股份有限公司副總裁、董事會秘書等職。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司董事；上海申華控股股份有限公司董事、總裁等職。
　　雷小陽 男， １９５７年出生，工商管理碩士。曾任遼寧省國際信托投資公司總經(jīng)理助理；遼寧信托投資股份有限公司籌備組成員；華晨中國汽車控股有限公司董事、首席財務官；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事、財務總監(jiān)。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司副總裁、黨組成員；華晨中國汽車控股有限公司非執(zhí)行董事；華晨寶馬汽車有限公司高級副總裁、財務總監(jiān)；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事；上海申華控股股份有限公司董事；金杯汽車股份有限公司董事等職。
　　沈 毅 男，１９６３年出生，工商管理碩士，高級工程師。曾任沈陽汽車制造廠檢驗處處長；金杯通用汽車公司網(wǎng)絡(luò)開發(fā)部部長；金杯貿(mào)易總公司副總經(jīng)理；金杯通用汽車公司銷售總監(jiān)；華晨金杯銷售公司銷售部部長、副總經(jīng)理兼產(chǎn)品規(guī)劃部部長；華晨汽車銷售公司總經(jīng)理。
　　現(xiàn)任上海申華控股股份有限公司常務副總裁等職。
　　池冶 男，１９６３年出生，碩士。曾任沈陽金杯客車制造有限公司副總經(jīng)理（中華項目總指揮）；中國航天華晨汽車制造有限公司副總經(jīng)理；沈陽華晨金杯汽車有限公司副總裁兼銷售公司總經(jīng)理，上海申華控股股份有限公司董事。
　　現(xiàn)任上海申華控股股份有限公司董事、常務副總裁等職。
　　翟鋒 男，１９６７年出生，工商管理碩士，律師，企業(yè)法律顧問。曾任上海申華控股股份有限公司總裁助理、法律部部長；金杯汽車股份有限公司董事。
　　現(xiàn)任上海申華控股股份有限公司董事、董事會秘書、副總裁；廣發(fā)銀行股份有限公司監(jiān)事等職。
　　獨立董事候選人簡歷：
　　沈品發(fā) 男，１９５１年出生，本科學歷，律師。曾任上海高級人民法院資產(chǎn)評估顧問；上海申華控股股份有限公司獨立董事（２００６．６．３０———２００７．５．２３）；上海師范大學資產(chǎn)管理學院院長、教授。
　　現(xiàn)任上海師范大學調(diào)研員，資產(chǎn)評估、房地產(chǎn)評估評審專家；上海申華控股股份有限公司獨立董事等職。
　　楊建文 男，１９５２年出生，經(jīng)濟學博士，研究員，博士生導師。曾任《上海經(jīng)濟研究》雜志社主編；上海社會科學院經(jīng)濟研究所主任；上海市人民政府決策咨詢專家；上海市國有資產(chǎn)規(guī)劃投資委員會常任委員；上海社會科學院經(jīng)濟研究所研究室主任；上海社會科學院部門經(jīng)濟研究所副所長等職。
　　現(xiàn)任上海社會科學院部門經(jīng)濟研究所所長、黨總支書記等職。
　　王麗然 女，１９５１年出生，本科學歷，注冊會計師。曾任財政部財政雜志社《財務與會計》編輯部主任；國家國有資產(chǎn)管理局綜合司法規(guī)處處長；中國注冊會計師協(xié)會副秘書長；《中國注冊會計師》雜志總編；期刊中心主任；中國注冊會計師協(xié)會黨委副書記、顧問。
　　現(xiàn)任英格蘭及威爾士特許會計師協(xié)會大中華區(qū)戰(zhàn)略發(fā)展總監(jiān)；天津財經(jīng)大學兼職教授等職。
　　陳曉利 女，１９５１年出生，大專學歷。
　　曾任江蘇省化肥工業(yè)公司工程師、副總經(jīng)理；江蘇省金倉投資公司總經(jīng)理。
　　附件２：
　　上海申華控股股份有限公司
　　第九屆董事會獨立董事提名人聲明
　　提名人遼寧正國投資發(fā)展有限公司，現(xiàn)提名 沈品發(fā)、楊建文、王麗然、陳曉利 為上海申華控股股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任上海申華控股股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與上海申華控股股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：
　?。ㄒ唬豆痉ā逢P(guān)于董事任職資格的規(guī)定；
　　（二）《公務員法》關(guān)于公務員兼任職務的規(guī)定；
　?。ㄈ┲醒爰o委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；
　?。ㄋ模┲醒爰o委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務的規(guī)定；
　?。ㄎ澹┲袊１O(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；
　?。┢渌?、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：
　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
　?。ㄋ模┰谏鲜泄緦嶋H控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；
　?。ㄎ澹樯鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
　?。ㄆ撸┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
　?。ò耍┢渌虾ＷC券交易所認定不具備獨立性的情形。
　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：
　?。ㄒ唬┙暝恢袊C監(jiān)會行政處罰；
　?。ǘ┨幱诒蛔C券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
　?。ㄈ┙暝蛔C券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
　　（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；
　?。ㄎ澹┰温毆毩⒍缕陂g，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。
　　五、包括上海申華控股股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在上海申華控股股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。
　　六、本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
　　特此聲明。
　　提名人：遼寧正國投資發(fā)展有限公司
　?。玻埃保?年２月２３日
　　附件３：
　　上海申華控股股份有限公司
　　第九屆董事會獨立董事候選人聲明
　　本人 沈品發(fā)、楊建文、王麗然、陳曉利 ，已充分了解并同意由提名人 遼寧正國投資發(fā)展有限公司 提名為上海申華控股股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任上海申華控股股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：
　?。ㄒ唬豆痉ā逢P(guān)于董事任職資格的規(guī)定；
　?。ǘ豆珓諉T法》關(guān)于公務員兼任職務的規(guī)定；
　　（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；
　?。ㄋ模┲醒爰o委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務的規(guī)定；
　?。ㄎ澹┲袊１O(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；
　?。┢渌伞⑿姓ㄒ?guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
　?。ㄒ唬┰谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
　?。ㄋ模┰谏鲜泄緦嶋H控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；
　?。ㄎ澹樯鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
　?。┰谂c上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
　?。ò耍┢渌虾ＷC券交易所認定不具備獨立性的情形。
　　四、本人無下列不良紀錄：
　?。ㄒ唬┙暝恢袊C監(jiān)會行政處罰；
　?。ǘ┨幱诒蛔C券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
　?。ㄈ┙暝蛔C券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
　?。ㄋ模┰温毆毩⒍缕陂g，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；
　?。ㄎ澹┰温毆毩⒍缕陂g，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。
　　五、包括上海申華控股股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在上海申華控股股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。
　　六、本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
　　本人承諾：在擔任上海申華控股股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
　　本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起３０日內(nèi)辭去獨立董事職務。
　　特此聲明。
　　聲明人：沈品發(fā)、楊建文、王麗然、陳曉利
　?。玻埃保材辏吃拢等?
　　上海申華控股股份有限公司監(jiān)事會決議公告
　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　上海申華控股股份有限公司第八屆監(jiān)事會第十次會議于２０１２年３月６日以通訊方式召開。會議應到監(jiān)事５人，實到監(jiān)事５人。會議由監(jiān)事會主席于淑君女士主持，審議并全票通過了《關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會股東監(jiān)事的議案》。
　　鑒于本公司第八屆監(jiān)事會即將任期屆滿，經(jīng)公司監(jiān)事會研究決定，同意公司第一大股東遼寧正國投資發(fā)展有限公司的提案，推薦于淑君女士和胡春華女士（簡歷見附件）作為公司第九屆監(jiān)事會股東監(jiān)事候選人，提請公司股東大會審議批準。
　　特此公告。
　　附：股東監(jiān)事候選人簡歷
　　于淑君 女，１９５７年出生，研究生學歷，高級會計師。曾任遼寧信托投資公司證券總部總會計師、副總經(jīng)理；華晨汽車集團控股有限公司財務審計總部副總經(jīng)理。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司審計部部長；上海申華控股股份有限公司監(jiān)事會主席；金杯汽車股份有限公司監(jiān)事等職。
　　胡春華 女，１９６７年出生，大專學歷，高級會計師、中國注冊稅務師。曾任沈陽輪胎總廠財務處成本會計、稅務會計、分廠財務負責人；美國獨資沈陽秀麗口寶有限公司財務部經(jīng)理；中外合資沈陽新光華晨汽車發(fā)動機有限公司財務部部長；沈陽華晨金杯汽車有限公司財務核算部高級經(jīng)理；鐵嶺華晨橡塑制品有限公司財務總監(jiān)。
　　現(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司財務管理部部長；上海申華控股股份有限公司監(jiān)事；金杯汽車股份有限公司監(jiān)事等職。
　　上海申華控股股份有限公司監(jiān)事會
　?。玻埃保材辏吃拢度?



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