主題：海馬汽車集團股份有限公司董事會七屆十九次會議決議公告

2011年11月29日 06:03 作者：





　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　海馬汽車集團股份有限公司董事會七屆十九次會議于2011年11月25日以電子郵件等方式發(fā)出會議通知，于11月28日以通訊方式召開。
　　本次會議應參加表決的董事8人，實際參加表決的董事8人。符合公司法及公司章程的規(guī)定。公司董事會通過了以下議案：
　　一、以8票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。（詳見同日刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn和《證券時報》上的《關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》）。
　　二、以8票贊成，0票反對，0票棄權，通過了《海馬汽車集團股份有限公司內幕信息知情人登記和報備管理制度》。
　　海馬汽車集團股份有限公司
　　董事會
　　2011年11月28日
　　海馬汽車集團股份有限公司董事會
　　關于將部分閑置募集資金暫時
　　補充流動資金的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　海馬汽車集團股份有限公司（以下簡稱"公司"、"海馬汽車"）于2011年11月28日召開了董事會七屆十九次會議，審議通過了《關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。現將相關事宜公告如下：
　　一、募集資金基本情況
　　經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準海馬投資集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2010]1132 號）批準，公司向鄭州投資控股有限公司等8 家符合相關規(guī)定條件的特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A）股598,802,395 股，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為2,950,146,318.71 元。募集資金于2010 年9 月28 日到位，已經中準會計師事務所有限公司驗證并出具《驗資報告》（中準驗字[2010]第5006 號）。
　　募集資金到位后，公司于 2010 年10 月20 日將24.5 億元的募集資金對子公司--海馬商務汽車有限公司（以下簡稱"海馬商務汽車"）進行增資，用于海馬商務汽車15萬輛汽車技術改造項目；于2010年10月20日將5億元的募集資金通過金融機構委托貸款的方式投入到子公司--海馬轎車有限公司（原海馬(鄭州)汽車有限公司，以下簡稱"海馬轎車"），用于海馬轎車汽車新產品研發(fā)項目。截至2011年10月31日，募集資金已累計使用814,861,752.77元。
　　二、募集資金補充流動資金情況
　　公司目前產銷量逐步增長，所需的營運資金也相應加大，流動資金有一定缺口。為提高募集資金使用效率，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項目建設資金需求的前提下，公司董事會七屆十九次會議決定將29,000萬元閑置募集資金用于補充流動資金，使用期限6個月，自公司董事會同意且資金轉出之日起計算。根據相關規(guī)定，本次補充流動資金的議案不需提交公司股東大會審議，公司董事會審議通過后即可實施。
　　本次將募集資金補充流動資金，按半年期存、貸款利率測算，預計可為公司節(jié)約406萬元財務費用。
　　公司將嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引》及公司募集資金管理辦法中關于閑置募集資金用于補充流動資金的相關規(guī)定使用該部分資金，將僅用于與主營業(yè)務相關的生產經營使用， 不直接或間接用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券的交易。
　　同時，公司承諾于募集資金補充流動資金的款項到期后，及時、足額歸還至募集資金專用賬戶。如果因項目建設加速推進形成對募集資金使用的提前，海馬汽車負責將用于補充流動資金的閑置募集資金歸還募集資金專用賬戶，由此形成的流動資金缺口由海馬汽車自行解決。
　　三、獨立董事意見
　　公司獨立董事徐興堯、申昌明、魏建舟認為：
　　1、公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金，是在遵循股東利益最大化的原則并保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下提出的，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務費用。
　　2、本次提出將部分閑置募集資金補充流動資金的金額未超過募集資金金額的10%，補充流動資金的時間未超過6 個月，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
　　3、公司本次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了相應的審批程序，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。公司本次募集資金補充流動資金的程序合法、合規(guī)。
　　綜上，同意公司將29,000萬元閑置募集資金用于補充流動資金，使用期限6個月，自公司董事會同意且資金轉出之日起計算。
　　四、監(jiān)事會意見
　　公司監(jiān)事會對上述募集資金補充流動資金事項發(fā)表意見如下：為提高募集資金使用效率，降低財務費用，在保證募集資金項目建設的資金需求以及項目正常進行的前提下，同意公司使用29,000萬元募集資金補充公司流動資金，使用期限不超過6個月。
　　五、保薦機構意見
　　保薦機構--中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱"中國銀河證券"）對海馬汽車擬運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的事項進行了專項核查，意見如下：海馬汽車本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，補充流動資金時間未超過六個月，補充流動資金金額未超過募集資金金額的50%。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事宜經公司董事會七屆十九次會議審議通過，獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。
　　經上述核查，中國銀河證券認為，海馬汽車本次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的行為符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)的相關規(guī)定，并已履行相關審批程序，本保薦機構同意海馬汽車使用部分閑置募集資金29,000萬元用于暫時補充公司流動資金。
　　六、備查文件：
　　1、公司董事會七屆十九次會議決議。
　　2、獨立董事意見書。
　　3、中國銀河證券股份有限公司關于海馬汽車集團股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的專項核查意見。
　　海馬汽車集團股份有限公司
　　董事會
　　2011年11月28日
　　海馬汽車集團股份有限公司監(jiān)事會
　　七屆十三次會議決議公告
　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　本公司監(jiān)事會七屆十三次會議于2011年11月28日以通訊方式召開。本次會議應參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事3人。符合公司法及公司章程的規(guī)定。
　　會議以3贊成，0票反對，0票棄權，通過了《關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
　　為提高募集資金使用效率，降低財務費用，在保證募集資金項目建設的資金需求以及項目正常進行的前提下，同意公司使用29,000萬元募集資金補充公司流動資金，使用期限不超過6個月。
　　海馬汽車集團股份有限公司
　　監(jiān)事會
　　2011年11月28日



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