主題：峨眉山A“舊愛”四川華地告國資索賠千萬未果 雙方移師樂山中院再戰(zhàn)

主營旅游的峨眉山A（000888.SZ）“舊愛”——峨眉山萬年華地財富廣場的股東沖突再度升級，參與該項(xiàng)目開發(fā)的大股東四川華地將二股東峨眉山萬年實(shí)業(yè)告上法庭，要求對方登報賠禮道歉，并要求賠償損失1560萬敗訴后，四川華地向樂山市中院提出上訴。

對此峨眉山A相關(guān)人士向財聯(lián)社記者表示，“萬年實(shí)業(yè)原為公司的子公司，但是已經(jīng)剝離給我們的大股東——峨眉山樂山大佛旅游集團(tuán)，已經(jīng)跟公司沒多大關(guān)系?！庇浾卟殚喍朊忌紸此前公告得知，此次訴訟前山萬年實(shí)業(yè)即已劃給峨眉山樂山大佛旅游集團(tuán)。

對于本次上訴，四川華地董事長佘勇稱，“一審的判決結(jié)果讓人難以接受，完全沒有尊重事實(shí)，我們二審一定會打得贏這場官司?！?br />
記者注意到目前萬年實(shí)業(yè)董事長和法人代表是王東，王東同時還是峨眉山A及其大股東峨眉山樂山大佛旅游集團(tuán)的董事長和法人代表。資料顯示，2014年6月，四川華地和萬年實(shí)業(yè)合資成立萬年華地。其中，四川華地出資3000萬元，占股60%；萬年實(shí)業(yè)出資2000萬元，占股40%。

投資雙方約定四川華地對萬年實(shí)業(yè)承擔(dān)1億元保底的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，四川華地全權(quán)負(fù)責(zé)合資公司的經(jīng)營管理。而峨眉山萬年華地財富廣場則是這家合資公司成立后，唯一開發(fā)的商業(yè)項(xiàng)目和全部業(yè)務(wù)。

四川華地以全部公司資產(chǎn)對上述投資的經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行了擔(dān)保，萬年華地還在2015年7月20日通過雙方股東批準(zhǔn)加入了華地集團(tuán)，同意按照集團(tuán)規(guī)章制度進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營管理。據(jù)稱，萬年實(shí)業(yè)實(shí)際出資為一塊50畝的剩余期限為24年的文化娛樂用地。

不和出現(xiàn)在2017年底。萬年華地稱在2017年12月萬年實(shí)業(yè)將法人代表更換為王東后，實(shí)施了長達(dá)9個月的股東侵權(quán)行為，導(dǎo)致四川華地被迫提前1年支付7000萬元股權(quán)購買資金，萬年華地已獲批準(zhǔn)的貸款共計1.6億元被徹底終止。同時，萬年實(shí)業(yè)的侵權(quán)行為還使萬年華地和華地集團(tuán)從2018年2月至2018年10月無法實(shí)施新的融資，造成大量債務(wù)糾紛。

而在變更萬年實(shí)業(yè)法人代表之前，四川華地已有意收購萬年實(shí)業(yè)持有的其余40%的股權(quán)。

2017年3月16日，雙方約定萬年華地40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)在收購協(xié)議簽訂后12個月內(nèi)分三次（分別按30%、50%、20%的比例）支付。2017年12月2日，萬年華地股東會同意公司以峨眉山萬年華地財富廣場未售部分物業(yè)作為抵押物向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營業(yè)務(wù)貸款，貸款金額為不超過2億元人民幣。2017年12月22日，西部資管有條件同意向萬年華地發(fā)放貸款人民幣1億元，期限24個月，利息15%/年。

但2018年1 月22日，萬年實(shí)業(yè)“反悔”了，稱萬年實(shí)業(yè)公司事先未收到召開股東大會的通知，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間公司不宜進(jìn)行融資業(yè)務(wù)，退回2017年12月2日股東會決議所有原件，停止執(zhí)行。

2018年1月23日，萬年實(shí)業(yè)又發(fā)函稱上述2億元貸款違反了《樂山市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)樂山市市屬國有企業(yè)投資管理辦法的通知》、《樂山市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)〈樂山市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)樂山市市屬國有企業(yè)投資管理辦法的通知〉的通知》的相關(guān)規(guī)定和相關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則。

2018年1月31日，萬年實(shí)業(yè)、四川華地、萬年華地公司簽訂了《三方協(xié)議》，終止上述2億元貸款協(xié)議，同時要求四川華地購買上述40%股權(quán)要在2018年4月30日前一次性付清股款項(xiàng)，并約定四川華地違約金4000萬。

2018年3月7日，四川華地終于以1.02億的價格買下萬年華地40% 國有股權(quán)。但萬年華地指出，在這個過程中，萬年實(shí)業(yè)有侵權(quán)行為，主要包括：2018年1月萬年實(shí)業(yè)拒絕用印配合經(jīng)股東會同意的抵押登記貸款工作；2018年1月萬年實(shí)業(yè)董事長王東電話恐嚇?biāo)拇ㄈA地公司董事長余勇稱本項(xiàng)貸款行為是犯罪；2018年1月，萬年實(shí)業(yè)破壞其股東會用印記錄登記表，妄圖污蔑萬年華地和四川華地公司偽造股東會決議，企圖以鑒定股東會用印真?zhèn)蔚姆绞絹韺?shí)現(xiàn)拖延原告完成貸款的時間。

2018年1月23日萬年實(shí)業(yè)發(fā)函要求取消股東會貸款決議，在函件中欺騙萬年華地和四川華地公司本項(xiàng)股東會貸款決議違反《樂山市國資委市屬國有企業(yè)融資管理辦法》。經(jīng)核實(shí)，四川萬華稱函件中的政府文件對萬年華地并無約束；2018年1月31日，萬華實(shí)業(yè)以同意原告貸款為條件，強(qiáng)迫要求萬年實(shí)業(yè)和四川華地公司簽署的《三方協(xié)議》的內(nèi)容不合法、不合理、不公平，并且違反過去的合作約定。

萬年華地稱，在2018年3月至10月，萬華實(shí)業(yè)委托了全權(quán)代表劉海波處理相關(guān)事宜。但萬華實(shí)業(yè)實(shí)際并未提前授權(quán)，而總是以完善內(nèi)部審批程序?yàn)橛?，使股?quán)轉(zhuǎn)讓時間一拖再拖，使本可以通過轉(zhuǎn)股而消化的股東沖突無法消除；在2018年9月30 前，萬華實(shí)業(yè)以脅迫簽訂的《三方協(xié)議》為理由，拒絕糾正錯誤，拒絕配合萬年華地實(shí)施必要的貸款活動。

在一審過程中，萬年實(shí)業(yè)認(rèn)為，萬年華地主張的損失系自身的經(jīng)營問題導(dǎo)致，非萬年實(shí)業(yè)的原因造成。一審法院認(rèn)為政府文件適用、《三方協(xié)議》內(nèi)容是否違法、是否顯失公平等問題，不屬本案審理的范圍。

此外一審法院還認(rèn)為，《三方協(xié)議》中被告萬年實(shí)業(yè)公司的行為沒有違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，原告萬年華地公司認(rèn)為被告萬年實(shí)業(yè)公司采取違約、恐嚇、破壞、欺騙、脅迫簽訂不公平合同、拖延時間等手段濫用股東權(quán)利損害公司利益，但沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

對此，本案原告方代理律師，四川聯(lián)一律師事務(wù)所申金杯表示：“兩份樂山國資的文件針對的是樂山市國有以及國有控股企業(yè)，但是這個公司（萬年華地）只是國有參股企業(yè)，因此一審說不適用是不合理的?！?br />
申金杯還稱，“《三方協(xié)議》是被上訴人濫用股東權(quán)利導(dǎo)致的結(jié)果，被告利用其國有企業(yè)股東優(yōu)勢，故意錯誤使用國資委相關(guān)文件誤導(dǎo)上訴人，拖延上訴人貸款發(fā)放時間，使本應(yīng)在2018年春節(jié)前可以完成的放款被拖延到春節(jié)之后，影響了上訴人正常經(jīng)營，原告在被欺騙蒙蔽和被逼無奈的雙重壓力下，被迫作出同意終止執(zhí)行2017年12月2日股東會相關(guān)決議的錯誤決定并簽署《三方協(xié)議》。這不是上訴人的真實(shí)意思表示，而是被上訴人濫用股東權(quán)利導(dǎo)致的后果?！?br />
記者收到的上述狀顯示，一審過程中，上訴人依法申請一審法院出具調(diào)查令，調(diào)取被上訴人公司的用印記錄，一審法院在收到上訴人的申請后，只是電話回復(fù)不同意，理由是上訴人的申請與本案無關(guān)。上訴人認(rèn)為，被告是一家國有企業(yè)，其重要文件的用印記錄被撕毀是一個非常異常的行為，且上訴人已通過相關(guān)渠道得知，被告撕毀用印記錄目的就是為了阻礙執(zhí)行2017年12月2日股東會決議。

另有法律界人士向記者表示，“購買40%股權(quán)前后條件差別很大，原先約定的是分期付款，后面改為指定時間、制定地點(diǎn)、一次性付款，變相增加了資金的壓力，同時違約責(zé)任條款有失公平，只是約定了四川華地乙方的違約責(zé)任，而且4000萬違約金比例顯著過高?！?br />
就此案，記者致電峨眉山法院采訪，相關(guān)人士表示，“目前案件還在上訴期間，不方便接受媒體采訪，要等二審結(jié)束才能接受采訪。” 而被告方萬年實(shí)業(yè)以及王東，截止發(fā)稿均未回應(yīng)記者的采訪要求。

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