主題：中國國貿(mào)：董事會薪酬委員會議事規(guī)則

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董事會薪酬委員會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事，下同）及高級管理人員
的薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。
第二條 薪酬委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要職責(zé)是研究、審查
董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，監(jiān)督公司薪酬制度執(zhí)行情況。
第三條 本議事規(guī)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長、副董事長，
高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書。
第二章 人員組成
第四條 薪酬委員會由六名董事組成，其中四名為獨立董事。
第五條 薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的
三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事委員擔(dān)任，經(jīng)董事會批準(zhǔn)產(chǎn)
生，負責(zé)主持薪酬委員會工作。
第七條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述
第四條至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 薪酬委員會的主要職責(zé)是：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要職責(zé)，審查公司擬定的薪酬
計劃或方案；
（二）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（三）董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 薪酬委員會審查通過的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董事會

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同意后，提交股東大會批準(zhǔn)；公司高級管理人員的薪酬計劃或方案須報董事會批
準(zhǔn)。
第四章 決策程序
第十條 公司應(yīng)做好薪酬委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，并向薪酬委員會提供
有關(guān)方面的資料，包括但不限于：
（一）公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
（二）公司董事及高級管理人員的管理崗位、職責(zé)情況；
（三）公司擬訂的薪酬分配草案。
第十一條 薪酬委員根據(jù)公司主要經(jīng)營目標(biāo)的完成情況以及公司董事、高級
管理人員的管理崗位、職責(zé)情況，對公司擬定的薪酬分配草案進行審查，表決通
過后，報公司董事會。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 薪酬委員會每年應(yīng)至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知
全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董
事）主持。
第十三條 薪酬委員會會議應(yīng)由半數(shù)以上的委員出席方可舉行，會議作出決
議須經(jīng)全體委員的半數(shù)以上通過。
第十四條 薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以
采取通訊表決的方式召開。
第十五條 薪酬委員會會議可邀請公司有關(guān)部門負責(zé)人列席，必要時可以邀
請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
第十六條 薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與
分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第十七條 薪酬委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上
簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董
事會。

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第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有
關(guān)信息。
第六章 附則
第二十條 本議事規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。
第二十一條 本議事規(guī)則自公司董事會通過之日起實施。
中國國際貿(mào)易中心股份有限公司
2011 年6 月27 日


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