主題：兩面針：第五屆董事會第十五次會議決議公告

柳州兩面針股份有限公司

第五屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個

別及連帶責任。

柳州兩面針股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第十五次

會議于 2011 年 6 月 15 日以通訊方式召開，會議通知于 2011 年 6 月 12

日以傳真和電子郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)表決董事 8 人，實際表決董

事 8 人，參加表決的董事分別為：馬朝梅、林鉆煌、王為民、羅文源、

潘俊宏、王雙飛、覃解生、何小平。會議內(nèi)容同時告知了公司全體監(jiān)事

和高級管理人員。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

會議經(jīng)審議并以記名投票方式表決，形成決議如下：

審議通過了《關(guān)于授權(quán)子公司鹽城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理

層與江蘇雙山集團股份有限公司簽署互保協(xié)議的議案》。

一、 擔保情況概述

本公司子公司捷康公司為公司持股 35%的控股子公司，捷康公司擬

與雙山集團公司簽署《銀行貸款互保協(xié)議》，建立互保信任關(guān)系。根據(jù)協(xié)

議，捷康公司與雙山集團公司在協(xié)議有效期內(nèi)為雙方銀行短期借款提供

擔保，總額不超過人民幣 3，000 萬元，協(xié)議有效期一年。

本次擔保后，兩面針及下屬子公司累計對雙山集團公司提供擔保

3，000 萬元，占公司 2010 年 12 月 31 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 1.36%。雙山集

團公司累計對兩面針及下屬子公司提供擔保 3，000 萬元。

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二、互保對象基本情況

1、擔保人全稱：鹽城捷康三氯蔗糖制造有限公司

注冊地址：中國江蘇射陽縣城射陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)德發(fā)東路 8 號

法定代表人：吳堃

注冊資金：5，968 萬元

企業(yè)性質(zhì)：中外合資經(jīng)營企業(yè)

經(jīng)營范圍: 三氯蔗糖產(chǎn)品的制造與貿(mào)易。

經(jīng)審計，截止 2010 年 12 月 31 日，捷康公司資產(chǎn)總額 191，836，163.21

元，凈資產(chǎn) 74，484，371.55 元，資產(chǎn)負債率為 61.17%。2010 年度捷康公

司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 192，009，033.48 元，凈利潤 11，963，349.92 元。

2、被擔保人全稱：江蘇雙山集團股份有限公司

注冊地址：江蘇鹽城射陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)德發(fā)路 1-8 號

法定代表人：朱克榮

注冊資金：5，122.1 萬元

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

經(jīng)營范圍: 服裝、針織品、紡織品、化工產(chǎn)品（危險品除外）制

造，五金、交電、百貨、建筑材料、紡織機械專用配件和器材銷售、房

地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。

與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系

與捷康公司關(guān)聯(lián)關(guān)系： 無關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng) 審 計 ， 截 止 2010 年 12 月 31 日 ， 雙 山 集 團 公 司 資 產(chǎn) 總 額

480，097，820.34 元，凈資產(chǎn) 192，521，183.05 元，資產(chǎn)負債率為 59.90%。2010

年 度 雙 山 集 團 公 司 實 現(xiàn) 主 營 業(yè) 務(wù) 收 入 654，342，388.01 元 ， 凈 利 潤

25，993，110.43 元。

三、互保協(xié)議的主要內(nèi)容

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1、擔保額度

（1）在合同約定的保證期間，雙方各自為對方提供的擔保額度不超

過人民幣叁仟萬元。

（2）在不超出貸款擔保的總額度內(nèi)，雙方相互提供擔保的金額應(yīng)當

對等。

2、保證期間：

（1）、雙方相互提供擔保的期間為一年。

（2）、任何一方在向銀行申請貸款的過程中，雙方與擬放貸銀行簽

訂的貸款合同中，對保證期間的約定均不得超過一年。

（3）、對于雙方任何一方向銀行申請的貸款，在每一期貸款期限屆

滿后，如果貸款期限發(fā)生順延，或者貸款合同的其他條款發(fā)生變化，可

能影響保證人利益的，均需事先征得相對方的同意，否則，相對方不再

承擔保證義務(wù)。

3、保證責任承擔后的賠償

任何一方向銀行申請貸款后，如未按期清償，導致相對方承擔保證

義務(wù)的，該方應(yīng)當在相對方承擔了保證責任后三日內(nèi)，賠償相對方的全

部損失，包括但不限于相對方向銀行支付的借款本金、利息、違約金、

損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用以及相對方在承擔保證義務(wù)過程中所遭受

的其他各項損失等。

4、資產(chǎn)充實保證

（1）、鑒于甲乙雙方系相互提供擔保，因此，在任何一方與銀行簽

署的借款合同對應(yīng)的借款期間以及相應(yīng)的保證期間，該方均應(yīng)保證其公

司凈資產(chǎn)額不低于其向銀行申請貸款金額的兩倍。

（2）、本協(xié)議書簽訂時，雙方應(yīng)向相對方提供其現(xiàn)有資產(chǎn)的清單，

供相對方備案。在擔保期間，任何一方如需處分資產(chǎn)清單中的財產(chǎn)，應(yīng)

書面告知相對方，并征得相對方的同意。

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5、爭議及解決辦法

因履行本協(xié)議引起的爭議，先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何

一方均可依據(jù)本協(xié)議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

如果本次互保協(xié)議實施，公司及下屬子公司累計對外擔保 3，000 萬

元，占公司 2010 年 12 月 31 日凈資產(chǎn) 1.36%。公司及下屬子公司沒有其

他累積對外擔保，也不存在逾期擔保的情況。

結(jié)合捷康公司實際情況，公司決定同意授權(quán)捷康公司管理層簽署與

雙山集團公司的互保協(xié)議 。

四、獨立董事意見

公司獨立董事認為，在目前銀根緊縮的情況下，本次互保爭取銀行

貸款有利于解決捷康公司的產(chǎn)能瓶頸問題，不會影響其長期經(jīng)營前景，

雙方互保風險可控，兩家公司互保不會損害本公司的利益，有利于公司

的長遠發(fā)展，維護了上市公司和全體股東包括非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的

利益，符合公開、公平、公正的原則。董事會審議該議案時遵循了證監(jiān)

會有關(guān)管理規(guī)定，不存在內(nèi)幕交易的情況，不存在損害公司中小股東利

益的情況。該互保行為對公司是必要的，符合公司和全體股東利益。

同意本議案的 8 票，反對本議案的 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

柳州兩面針股份有限公司

2011 年 6 月 15 日


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