主題：大冷股份：關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持大冷王運(yùn)輸制冷有限公司25%股權(quán)公告

2011年06月11日 01:56
證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱：大冷股份；大冷 B公告編號(hào)：2011-010

大連冷凍機(jī)股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持大冷王運(yùn)輸制冷有限公司 25%股權(quán)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1、大連冷凍機(jī)股份有限公司（“公司”）與英格索蘭（中國）投

資有限公司（“英格索蘭”）、深圳市華來利投資控股（集團(tuán)）有限公

司（“華來利”）于 2011 年 6 月 9 日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司所持

大冷王運(yùn)輸制冷有限公司（“大冷王”）25%股權(quán)，以及英格索蘭所持

大冷王 75%股權(quán)，以 226，836，000 元的總價(jià)，同時(shí)轉(zhuǎn)讓給華來利。

上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理

辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、公司董事會(huì)于 2011 年 6 月 7 日召開會(huì)議，以 9 票同意、0 票

反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。公司獨(dú)立

董事發(fā)表了相應(yīng)的獨(dú)立意見。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不需經(jīng)過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，但需經(jīng)過

深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會(huì)等市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，無需征得第

三方同意。

公司將密切關(guān)注深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會(huì)等市政府有關(guān)

部門關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批進(jìn)展，并按要求及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告。

二、交易對(duì)方的基本情況

1、交易對(duì)方的基本情況

企業(yè)名稱：深圳市華來利投資控股（集團(tuán)）有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)梅林八號(hào)路 118 號(hào)鼎業(yè)大廈 11 層

主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)梅林八號(hào)路 118 號(hào)鼎業(yè)大廈 11 層

法定代表人：高凱聲

注冊(cè)資本：10，000 萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301103579293

主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、投資興辦實(shí)業(yè)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要股東：何佳（持股 94.62%）、高凱聲（持股 2.69%）、賴漢勤

（持股 2.69%）。

2、交易對(duì)方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)

造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

英格索蘭與華來利及其股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人

員等方面不存在關(guān)系。

3、交易對(duì)方最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

資產(chǎn)總額：310，838 萬元；

負(fù)債總額：232，343 萬元；

所有者權(quán)益：78，495 萬元；

利潤總額：18，828 萬元。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的概況

交易標(biāo)的：公司所持大冷王運(yùn)輸制冷有限公司25%股權(quán)

大冷王主要股東及各自持股比例：大連冷凍機(jī)股份有限公司持股

25%；英格索蘭（中國）投資有限公司持股75%

主營業(yè)務(wù)：卡車和巴士的制冷和空氣調(diào)節(jié)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

注冊(cè)資本：2，996，900美元

設(shè)立時(shí)間：1990年12月1日

注冊(cè)地：深圳市車公廟工業(yè)區(qū)

2、交易標(biāo)的最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：千元）

2011年一季度2010年

資產(chǎn)總額141，345148，068

負(fù)債總額18，34630，633

應(yīng)收款項(xiàng)總額58，19534，024

或有事項(xiàng)涉及的總額00

凈資產(chǎn)122，999117，435

營業(yè)收入13，151222，288

營業(yè)利潤-1，891-6，528

凈利潤-1，437-6，269

以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

3、交易標(biāo)的權(quán)屬情況

交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在重大爭(zhēng)

議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

大冷王與公司不存在非經(jīng)營性資金占用、擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁乱恕?

4、交易標(biāo)的帳面價(jià)值

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的本公司股東權(quán)益截至交易基準(zhǔn)日（2011

年5月31日）為7，595，181.50元。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢之前所產(chǎn)生的債權(quán)和債務(wù)，歸公司及英格

索蘭按持股比例擁有和承擔(dān)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢之后所產(chǎn)生的債權(quán)和

債務(wù)，歸華來利擁有和承擔(dān)。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：

成交金額：總金額為 226，836，000 元，其中公司所持大冷王 25%

股權(quán)所對(duì)應(yīng)的成交金額為 56，709，000 元。

支付方式：現(xiàn)金支付。

支付期限：大冷王收到深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會(huì)對(duì)本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)后 3 個(gè)工作日內(nèi)，或 2011 年 6 月 30 日后 3 個(gè)工作日內(nèi)。

協(xié)議生效時(shí)間：協(xié)議生效日為協(xié)議獲得深圳市科技工貿(mào)和信息化

委員會(huì)的批準(zhǔn)之日。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不需經(jīng)過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，但需經(jīng)過

深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會(huì)等市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

3、交易定價(jià)依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格的確定是經(jīng)與多家潛在的受讓方進(jìn)行接

觸、詢價(jià)和比價(jià)，并通過公司內(nèi)部財(cái)務(wù)測(cè)算及與報(bào)價(jià)較高的受讓方進(jìn)

行協(xié)商，最終確定的。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成交價(jià)格與帳面值差異較大，主要是因?yàn)榇罄渫?

所處周邊地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快，企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所位臵優(yōu)勢(shì)明顯，增值較大。

4、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式成交之前，公司繼續(xù)擁有交易標(biāo)的。在本次

股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式成交之后，交易標(biāo)的歸華來利擁有。

五、涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安臵事宜。交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交

易，不會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)，將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

六、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

公司與英格索蘭共同投資興建了兩家合資企業(yè)：大冷王運(yùn)輸制冷

有限公司（“大冷王”）和冷王集裝箱溫度控制（蘇州）有限公司（“蘇

州冷王”）。鑒于大冷王與蘇州冷王的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)相似，公司與英

格索蘭經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意將大冷王產(chǎn)品增加到蘇州

冷王以提高生產(chǎn)和運(yùn)營效率。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已明確要求購買方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交日起三個(gè)月內(nèi)

從公司名稱中刪除“大冷王”，并且不得與賣方的制冷和空調(diào)業(yè)務(wù)進(jìn)

行競(jìng)爭(zhēng)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司預(yù)計(jì)獲得的凈收益約為 3，683 萬元，占公司

最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2010 年度）經(jīng)審計(jì)凈利潤 9，980 萬元的 36.9%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已明確要求購買方提前將全額購買價(jià)款存入買賣

雙方共同指定的資金托管帳戶，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)不存在收回風(fēng)險(xiǎn)。

七、獨(dú)立董事意見

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司兩家生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)相似的參股公司

—大冷王運(yùn)輸制冷有限公司（“大冷王”）和冷王集裝箱溫度控制（蘇

州）有限公司（“蘇州冷王”）之間的業(yè)務(wù)整合，將大冷王產(chǎn)品增加到

蘇州冷王以提高生產(chǎn)和運(yùn)營效率。轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定前，與多家潛在的受

讓方進(jìn)行了接觸、詢價(jià)和比價(jià)，在此基礎(chǔ)上形成了合理的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，

未損害公司及中小股東的權(quán)益，還可為公司帶來較高的投資收益。

綜上，我們一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

八、備查文件

1、公司董事會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事意見；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

大連冷凍機(jī)股份有限公司董事會(huì)

2011 年 6 月 11 日


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