主題：農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵分析

或許正是由于投資收益和營業(yè)外收支凈額占凈利潤比重較大以及程序上和激勵對象上存在瑕疵等原因，才使得馬兒最終沒有去吃股權(quán)激勵這堆草

　　2008年2月，農(nóng)產(chǎn)品(000061.SZ)公告，公司高管可以計提股權(quán)激勵基金用于購買公司股份，但令人意外的是，公司高管卻主動放棄了計提股權(quán)激勵基金。

　　而2005年9月，該公司推出配合股改的股權(quán)激勵方案，成為首家獲得國資部門同意實施股權(quán)激勵的國有控股上市公司。

　　從成為首家獲準實施股權(quán)激勵的國有控股上市公司，到主動放棄計提股權(quán)激勵基金，農(nóng)產(chǎn)品頗有戲劇性的股權(quán)激勵歷程，可謂是國內(nèi)上市公司近年來股權(quán)激勵發(fā)展的一個縮影。

　　農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵方案公布后，廣受市場關(guān)注，既有肯定也有質(zhì)疑。

　　持肯定意見的是，農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵方案是與股改創(chuàng)新連在一起的，把全流通和改善公司治理相連，比較獨特。

　　當(dāng)時股市低迷，公司股價跌破凈資產(chǎn)，該公司沒有向流通股東以派現(xiàn)、送股、差價補償、注資、重組等單一或者組合的方式支付對價。而是以3.35元/股為基礎(chǔ)，控股股東承諾在股改方案實施之日起12個月內(nèi)的最后5個交易日內(nèi)，所有流通股股東有權(quán)以每股4.25元將持有的農(nóng)產(chǎn)品流通股出售給深圳市國資委。同時對管理層進行股權(quán)激勵，非流通股東所持50%的股票以3.5元/股賣給激勵對象來獲得流通。另一部分則自獲上市流通權(quán)起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，其后兩年內(nèi)減持也將通過大宗交易、戰(zhàn)略配售等方式，且減持的價格不低于承諾的購買價格。

　　事后看來，這個方案實現(xiàn)了流通股股東、非流通股東和管理層三贏的局面，后遺癥較少，股價沒有大起大落。控股股東不須以真金白銀回購，流通股股東獲得較高的價差(截至2008年6月4日，股價為21.9元)，管理層能夠獲得激勵股份。

　　股改一年后，農(nóng)產(chǎn)品收盤股價穩(wěn)穩(wěn)地站在10.98元，比股改方案中大股東承諾的4.25元回購價整整高出6.73元，漲幅達158%。大非減持不是在二級市場拋售，也與今年深交所的減持規(guī)定驚人一致。

　　而質(zhì)疑者認為，農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵方案行權(quán)指標條件較為簡明，但沒有計算或確定這個財務(wù)指標的方法或依據(jù)，缺少細致的規(guī)劃論證和設(shè)計。

　　該方案規(guī)定，獲得激勵股權(quán)、核算和提取相應(yīng)的股權(quán)激勵基金只要滿足凈資產(chǎn)收益率或者凈利潤總額任何一個條件即可。實際上，農(nóng)產(chǎn)品2000年至2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%，平均凈資產(chǎn)收益率為7.56%。農(nóng)產(chǎn)品確定的股權(quán)激勵業(yè)績標準，比前5年的平均凈資產(chǎn)收益率低了很多。但考慮到農(nóng)產(chǎn)品投資1億元入股金信信托要在未來3年全額計提損失準備金以及一個全資子公司虧損，要滿足上述激勵條件也不是很容易。

　　事實上，2005年、2006年報顯示凈資產(chǎn)收益率分別為1.33%和3.49%，凈利潤分別為1890萬元(會計追溯調(diào)整后)和5001 萬元，兩年共實現(xiàn)凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如想要獲得激勵股票，2007年至少要實現(xiàn)11309萬元的凈利潤。于是管理層出讓深深寶(000019.SZ)3800多萬股股份，獲轉(zhuǎn)讓收入333023139.04元，為公司帶來稅前收益約2.5億元，從而達到了第二個條件(見表1)。從表1不難看出，公司2007年的業(yè)績之所以得以大幅提升，很大程度是緣于投資收益和營業(yè)外收支凈額占利潤和凈利潤比重較大。

　　2008年2月，該公司公告，可以計提股權(quán)激勵基金用于高管購買公司股份，但此時卻出現(xiàn)了戲劇性的一幕?！暗紤]到公司長遠發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權(quán)激勵基金，未來股權(quán)激勵款通過自籌方式解決”。

　　為避免像伊利股份（愛股,行情,資訊）那樣“股東請客，市場買單”的不公平現(xiàn)象，2008年證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》明確規(guī)定：提取的激勵基金，不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。雖然法規(guī)不能追溯既往，但如此慷慨放棄幾千萬激勵基金而自籌資金購買股份，充分表明激勵依據(jù)缺乏充足的論證。

　　后來許多進行股權(quán)激勵的公司，都考慮到與同業(yè)平均水平和公司近幾年的平均水平比較，規(guī)定不能低于歷史或行業(yè)平均水平，要求凈資產(chǎn)收益率及其復(fù)合增長率分別在10%和20%以上，凈利潤都扣除了非經(jīng)常性損益，公司股價與滬深的綜合指數(shù)的漲跌掛鉤，要求公司市值增長率與同年度相比，不低于滬深綜指的增長率或公司市值的降低率不高于滬深綜指的降低率。

　　比較起來，農(nóng)產(chǎn)品公司沒有考慮盈余操縱、剔除管理層的非可控因素等，只考慮了中短期激勵，沒有考慮中長期激勵。

　　同時，質(zhì)疑者認為，激勵方案通過的程序和激勵對象有瑕疵。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之間“委托－代理”問題的利益平衡，那么以科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案及其程序為重要組成部分的薪酬激勵與約束體系就是解決這一問題的關(guān)鍵所在。

　　據(jù)公開資料，農(nóng)產(chǎn)品有13名董事，其中獨立董事5名，另有2名董事長期不主事(2005年11月24日股東大會已更換)，其余6名董事中，有4名都是公司高管，分別為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和總工程師。

　　根據(jù)農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵計劃管理辦法，激勵對象為公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，由于身份的雙重性，上述4名董事高管應(yīng)對股權(quán)激勵計劃實施細則如何表決呢？

　　根據(jù)深交所上市規(guī)則，董事就關(guān)聯(lián)交易表決時應(yīng)該選擇回避。而事實上，在第四屆董事會第十七次會議審議股權(quán)激勵計劃實施細則時，上述4名關(guān)聯(lián)董事不僅全部參與表決，而且全部投了贊成票。這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏獨立性和公正性。

　　在農(nóng)產(chǎn)品公司的股權(quán)激勵對象中，還對3名監(jiān)事進行了股權(quán)激勵。證監(jiān)會最先公布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定：股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。后來證監(jiān)會顯然認識到了這一制度的缺陷，今年證監(jiān)會出臺的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》中明確規(guī)定：為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

　　在公司經(jīng)營運作中，監(jiān)事只對公司具有監(jiān)督職能，并不參與公司的業(yè)務(wù)決策和具體管理。而股權(quán)激勵是為了激勵公司高管等進一步提高公司業(yè)績，因此將監(jiān)事排除在激勵對象之外，不僅不會影響到股權(quán)激勵的目的，還能夠更好確保上市公司監(jiān)事獨立性、公司治理的公正性和合理制衡。

　　總體看來，農(nóng)產(chǎn)品公司的股權(quán)激勵方案有成功的一面，也有不夠完善的一面。而或許正是由于投資收益和營業(yè)外收支凈額占凈利潤比重較大以及程序上和激勵對象上存在瑕疵等原因，才使得馬兒最終沒有去吃股權(quán)激勵這堆草。

　　農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵方案

　　農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵方案的主要內(nèi)容為：除深圳市國資委外，其他中小非流通股股東將50%的股權(quán)共2620.44萬股作為農(nóng)產(chǎn)品高管的股權(quán)激勵股票。公司高管須提前繳納每股0.8元的風(fēng)險保證金，在實現(xiàn)一定的業(yè)績后，高管有資格以每股3.5元的優(yōu)惠價格認購激勵股份。

　　行權(quán)條件為，公司在未來3年內(nèi)即2005至2007會計年度，公司的凈資產(chǎn)收益率分別不低于2.5%、4.5%和6%；或者，若公司某年度未能達到上述業(yè)績目標時，則公司必須實現(xiàn)3年連續(xù)盈利且3年累計凈利潤不低于18200萬元。

　　在完成上述業(yè)績目標前提下，公司可以根據(jù)業(yè)績目標，核算和提取相應(yīng)的股權(quán)激勵基金。具體計提辦法是：第一年(2005年度)，凈資產(chǎn)回報率2.5%以內(nèi)按8%的比例計提激勵基金；2.5%以上實施超額累進制計提激勵基金，即超過基本業(yè)績目標以上的凈利潤，按照一定比例計提超額激勵基金。具體計提比例為：2.5%-3%部分，計提比例為30%，3%-3.5%部分，計提比例為35%，3.5%以上部分，計提比例為40%。第二年和第三年的計提辦法依此類推。



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