主題：哈藥股份：否認(rèn)重組違反股改承諾


2011年02月21日 21:52 來源： 羊城晚


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　　在哈藥股份（600664）、三精制藥（600829）雙雙停牌近50天之后，備受業(yè)界關(guān)注的哈藥資產(chǎn)重組方案終于在2月15日晚間出爐。2011年2月17日，有媒體報道了題為《股改承諾偷梁換柱 哈藥股份遭主力資金狂拋》的文章，認(rèn)為哈藥股份“股改承諾中凈資產(chǎn)收益率的計算理應(yīng)按照評估值來計算，本次重組方案違反股改承諾”。

　　針對以上質(zhì)疑，哈藥股份在2月18日發(fā)布公告稱，此次重組方案對各方面的考量都符合現(xiàn)有規(guī)定，并不存在違反股改承諾的情形。從其他上市公司重組案例看，評估值僅是作為定價依據(jù)，尚未發(fā)現(xiàn)對凈資產(chǎn)收益率的測算中以被收購資產(chǎn)的評估值為依據(jù)的做法。因此，文中所述“凈資產(chǎn)收益率的計算理應(yīng)按照評估值來計算”和“違反股改承諾”的說法并無合理依據(jù)。

　　哈藥股份表示，公司此次重組擬收購資產(chǎn)涉及上市公司及國有資產(chǎn)定價。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，生物工程公司作價必須以評估值為依據(jù)，三精制藥作為上市公司，作價必須以《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委、證監(jiān)會第19號文）規(guī)定為依據(jù)，并不能通過股東承諾方式確定。

　　哈藥股份稱，三精制藥凈資產(chǎn)收益率高于哈藥股份，因此，哈藥股份重組后的凈資產(chǎn)收益率較重組前有所提高（模擬數(shù)據(jù)）。生物工程公司2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為33.35%（未經(jīng)審計），同樣高于哈藥股份，其預(yù)估值對應(yīng)的市盈率也遠(yuǎn)低于生物制藥上市公司平均市盈率和哈藥股份市盈率，生物工程公司的注入有利于增厚哈藥股份的業(yè)績、提升哈藥股份的估值，保障了哈藥股份所有股東的利益。

　　據(jù)悉，哈藥股份此次將通過向哈藥集團非公開發(fā)行股份的方式，來收購哈藥集團所持生物工程公司及三精制藥股份，擬購買資產(chǎn)預(yù)計的交易價格為57.47億元。而此前哈藥集團曾承諾，其注入的資產(chǎn)總額將不少于26.11億元，且該筆資產(chǎn)上一會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。媒體稱，盡管本次資產(chǎn)注入的總額符合承諾，但相關(guān)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率卻很難達(dá)到其承諾的11%。 （陸志霖）


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