主題：現(xiàn)代投資：優(yōu)等生隕落

現(xiàn)代投資：優(yōu)等生隕落
2011年01月17日 20:02 來(lái)源： 董事會(huì) 【字體：大 中 小】 網(wǎng)友評(píng)論


　


　　按理說(shuō)，內(nèi)部董事一般能按時(shí)參加公司董事會(huì)，但在現(xiàn)代投資，內(nèi)部董事也經(jīng)常缺席董事會(huì)會(huì)議，“董事會(huì)僅僅是公司圣誕樹(shù)上的裝飾品”

　　現(xiàn)代投資（000900）是湖南省公路行業(yè)最大的一家國(guó)有控股企業(yè)，過(guò)去多年來(lái)其良好的業(yè)績(jī)和社會(huì)形象為廣大投資者所關(guān)注。

　　然而，證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局日前對(duì)該公司進(jìn)行了全面現(xiàn)場(chǎng)檢查，出具的《責(zé)令改正決定書》顯示這個(gè)數(shù)次位列深證100指數(shù)樣本股的公司存在著許多嚴(yán)重的治理問(wèn)題：公司治理方面缺乏獨(dú)立性，總經(jīng)理、董秘職位空缺長(zhǎng)達(dá)7個(gè)多月；尚未建立《內(nèi)幕知情人登記備案制度》；“三會(huì)”運(yùn)作中，缺席股東大會(huì)的董事、監(jiān)事、高管未按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）的規(guī)定履行必要的請(qǐng)假登記手續(xù)。2010年12月7日，公司的整改方案對(duì)以上問(wèn)題作出簡(jiǎn)要的回應(yīng)，但未能從根本上說(shuō)明原因及提出對(duì)策。

　　現(xiàn)代投資的問(wèn)題頗具普遍性。僅僅在2010年9月，證券監(jiān)管部門就先后對(duì)辰州礦業(yè)（002155）、浪潮軟件（600756）和張?jiān)（000869）等多家上市公司發(fā)出整改通知。可以看出，不少上市公司仍存在規(guī)章制度不健全、公司不獨(dú)立性及“三會(huì)”運(yùn)作不規(guī)范等問(wèn)題，進(jìn)一步提升上市公司治理水平尤為迫切。

　　政企不分一股獨(dú)大

　　現(xiàn)代投資是由湖南省政府交通廳組建的國(guó)有控股企業(yè)。湖南省高速公路建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱總公司）擁有其27.19%的股權(quán)，是名義上的大股東。但總公司和湖南省高速公路管理局（以下簡(jiǎn)稱省高管局）實(shí)行“兩塊牌子、一套班子、合署辦公”，屬省交通廳歸口管理的副廳級(jí)事業(yè)單位。因此，交通廳才是實(shí)際控制人。另外公司以經(jīng)營(yíng)高速公路、收取車輛通行費(fèi)為主業(yè)，過(guò)分單一的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)來(lái)源使其受到過(guò)多行政政策的影響。

　　現(xiàn)代投資一直提倡《上市公司治理準(zhǔn)則》的與控股股東“五分開(kāi)”原則，即業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)獨(dú)立。但實(shí)際執(zhí)行中，以人員為例，公司管理層及許多員工都直接來(lái)自于交通系統(tǒng)，對(duì)收費(fèi)員工的管理受高管局限制過(guò)大，放任大股東推選備受質(zhì)疑的原交通廳廳長(zhǎng)李安作為獨(dú)立董事等。

　　大股東控制，尤其是國(guó)有控股是目前我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要特征，這引發(fā)了許多公司治理問(wèn)題。首先，國(guó)有控股上市公司多是政企不分，有悖于獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)權(quán)清晰、自負(fù)盈虧的企業(yè)制度。其次，國(guó)有控股股東實(shí)際控制公司董監(jiān)高人員的選聘，導(dǎo)致這些人員聽(tīng)命于大股東，而國(guó)有控股公司的高管多由行政人員轉(zhuǎn)化而來(lái)，并沒(méi)有良好的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，再加上政府部門常將行政目標(biāo)替代企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)，嚴(yán)重制約了公司治理水平的提升。

　　《準(zhǔn)則》第十八條、二十條分別規(guī)定了控股股東在員工管理和上市公司董事、監(jiān)事的提名和任命中的行為規(guī)范，但這些原則性的規(guī)范遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)上市公司的獨(dú)立性，可以通過(guò)國(guó)有股減持、多元化等分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，將第一大股東的持股比例維持在最有利于發(fā)揮其對(duì)高管的有效約束作用而非實(shí)際控制的水平；同時(shí)，保障中小股東投票權(quán)，使其有機(jī)會(huì)進(jìn)入董事會(huì)參與經(jīng)營(yíng)決策；最后，進(jìn)一步完善和細(xì)化規(guī)范大股東行為的相關(guān)法律規(guī)定。

　　消極懈怠屢屢缺會(huì)

　　近年來(lái)，現(xiàn)代投資或多或少都會(huì)有不同人數(shù)的董監(jiān)事缺席股東大會(huì)及重要的董事會(huì)，且部分會(huì)議未履行必要的請(qǐng)假登記手續(xù)。董事會(huì)人數(shù)為5人時(shí)，公司也照常投票通過(guò)會(huì)議決議，違反了《規(guī)則》“董事會(huì)人數(shù)不足6人，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)”的規(guī)定。

　　為什么不出席“三會(huì)”？從薪酬上看，現(xiàn)代投資高管屬于高薪水平，不存在激勵(lì)不足的問(wèn)題。個(gè)人認(rèn)為高管在“三會(huì)”中履行職責(zé)受大股東限制是根本原因。另外，國(guó)有控股公司董事會(huì)的多數(shù)成員是從行政官員中任命的，其管理知識(shí)缺乏不能保證全面履行職責(zé)。

　　結(jié)合現(xiàn)代投資“三會(huì)”各自的特征來(lái)看。首先，部分董事、監(jiān)事不愿參與股東大會(huì)，部分原因是個(gè)人缺乏責(zé)任感，更多還是由于股東大會(huì)流于形式。其次，按理說(shuō)，內(nèi)部董事一般能按時(shí)參加公司董事會(huì)，但在現(xiàn)代投資，內(nèi)部董事也經(jīng)常缺席董事會(huì)會(huì)議。當(dāng)董事認(rèn)為開(kāi)會(huì)表決只是走形式而已，正如哈佛商學(xué)院教授邁賴斯??馬斯所言“大多的董事會(huì)僅僅是公司圣誕樹(shù)上的裝飾品”，出席與否也就沒(méi)所謂了。此外，公司獨(dú)董僅有三名，近年多次出現(xiàn)兩名獨(dú)董因公未能出席會(huì)議的情況，而且獨(dú)董選聘由大股東決定，其獨(dú)立性無(wú)法保證。

　　為避免缺席“三會(huì)”頻現(xiàn)，上市公司應(yīng)首先規(guī)范其請(qǐng)假登記程序，從制度上把缺席率最小化。另外，在減弱大股東控制公司決策權(quán)的基礎(chǔ)上，不斷強(qiáng)化董事會(huì)股東代理人的作用，提高董事會(huì)治理效率。同時(shí)，完善內(nèi)部的制衡機(jī)制，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事各自的功效，從實(shí)質(zhì)上令高管認(rèn)同“三會(huì)”的作用，促使其積極參與公司治理。

　　高管空崗無(wú)心解決

　　2010年4月，現(xiàn)代投資董事兼總經(jīng)理傅安輝以及董事會(huì)秘書陳滿林兩人被雙規(guī)，公司披露該兩人僅為“協(xié)助調(diào)查”，不影響公司正常經(jīng)營(yíng)，也未曾公告總經(jīng)理和董秘的職責(zé)由誰(shuí)代行，公司董秘和總經(jīng)理職位空缺長(zhǎng)達(dá)7個(gè)月。如今其整改方案稱“公司正在按程序選擇總經(jīng)理、董事會(huì)秘書候選人”，也未能解決任何實(shí)質(zhì)性的問(wèn)題。

　　高管缺位在其他上市公司也很多，例如新華人壽曾有過(guò)長(zhǎng)達(dá)三年的董事長(zhǎng)空缺情況，力諾太陽(yáng)董事長(zhǎng)曾空缺了大半年，益民基金總經(jīng)理一職再度空缺，三佳科技（600520）董秘空缺三個(gè)多月等。針對(duì)現(xiàn)代投資的問(wèn)題，傅安輝連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。至于董事會(huì)秘書，短期空缺可由董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。若董秘空缺時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，董事長(zhǎng)事務(wù)繁多不能完全盡職完成董秘的工作，考慮到董秘對(duì)于公司治理的重要性，較長(zhǎng)缺位不利于股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息披露等事務(wù)的執(zhí)行，影響到了公司的正常運(yùn)作，這種情形下理應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)選聘新的董秘。

　　內(nèi)幕交易疏于防控

　　近日中央五部門聯(lián)合推動(dòng)內(nèi)幕信息知情人登記制度試點(diǎn)。內(nèi)幕信息知情人登記制度，即對(duì)所有接觸內(nèi)幕信息的人實(shí)施登記，并且明確相關(guān)各方在信息披露、信息保密、信息澄清等方面責(zé)任。資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易盛行，雖然政府尚未發(fā)布成文規(guī)定，內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的界定也存在差異，但很多公司還是陸續(xù)推出了各自相應(yīng)的措施，將來(lái)該制度有望在上市公司全面推行。

　　上市公司重要決策通常具有決策環(huán)節(jié)多而雜、內(nèi)幕信息易泄露的特點(diǎn)，現(xiàn)階段相關(guān)部門對(duì)內(nèi)部交易打擊力度不足。通過(guò)建立內(nèi)幕信息知情人登記備案制度，從源頭上規(guī)制內(nèi)幕交易，一定程度上威懾知情人內(nèi)幕交易，這是公司治理的一項(xiàng)有益嘗試。因此，現(xiàn)代投資應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)幕信息知情人監(jiān)管，及時(shí)按照證監(jiān)會(huì)的要求推行此制度。
【作者： 沈樂(lè)平】 （責(zé)任編輯：李生延）


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。