主題：中交股份首次公開發(fā)行Ａ股公告

　重大事項提示
　　一、特別提示
　?。ㄒ唬┓桨父乓?
　　１、中交股份擬在首次公開發(fā)行Ａ股的同時，以換股吸收合并方式合并路橋建設(shè)，實現(xiàn)中交股份Ａ股在上交所上市，從而進(jìn)一步發(fā)揮資源整合的協(xié)同效應(yīng)，拓寬融資渠道。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股分為兩個部分：一部分向社會公眾投資者公開發(fā)行募集現(xiàn)金；另一部分用于換股吸收合并路橋建設(shè)。
　?。病⒈敬螕Q股吸收合并和中交股份首次公開發(fā)行Ａ股同時進(jìn)行，互為前提。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股需待本次換股吸收合并獲得所有相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之后方能進(jìn)行；同時本次換股吸收合并的生效取決于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的完成。中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股將申請在上交所掛牌交易。中交股份原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換成Ａ股并申請在上交所上市流通，該等股票將根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）等法律法規(guī)的要求確定限售期限。
　　３、本次換股吸收合并前，中交股份直接及間接合計持有路橋建設(shè)６１．４０％的股份，為路橋建設(shè)的控股股東。其中，中交股份直接持有路橋建設(shè)６１．０６％的股份，通過全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司四家公司間接持有路橋建設(shè)０．３４％的股份。中交股份向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司外的所有參與換股的股東及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行Ａ股用以交換該等股東持有的路橋建設(shè)股份，以實現(xiàn)換股吸收合并路橋建設(shè)。在本次換股吸收合并獲得中交股份股東大會、路橋建設(shè)股東大會和有關(guān)審批機關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，換股實施時未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份將按照換股比例強制轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份。中交股份直接持有的路橋建設(shè)股票不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司將采用注銷或其他合理方式解決其持有的全部路橋建設(shè)股票。本次合并完成以后，路橋建設(shè)將被注銷法人資格。
　?。?、中交股份的換股價格為首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格，屆時將通過詢價確定。路橋建設(shè)換股價格為１４．５３元／股，系以本次董事會決議公告前二十個交易日的均價１１．８１元／股為基準(zhǔn)，考慮到股票價格的波動風(fēng)險并對參與換股的路橋建設(shè)股東進(jìn)行風(fēng)險補償，給予路橋建設(shè)參與換股的股東２３．０３％的溢價確定。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述換股價格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
　　除權(quán)后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
　　除息后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）。
　　在其他情況下，路橋建設(shè)換股價格不再進(jìn)行調(diào)整，提醒廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
　?。?、換股比例計算公式為：換股比例＝路橋建設(shè)的換股價格／中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格（計算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。該換股比例即為在本次換股吸收合并中每股路橋建設(shè)股票可以取得的中交股份Ａ股股票數(shù)量。由于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格需通過詢價確定，因此該換股比例目前尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格后，根據(jù)上述換股比例的計算公式確定本次吸收合并的換股比例數(shù)值。
　?。ǘ┞窐蚪ㄔO(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)
　　為充分保護路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的全部股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的股權(quán)登記日登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設(shè)股票按照１２．３１元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則現(xiàn)金選擇權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
　　除權(quán)后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
　　除息后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）。
　　在其他情況下，路橋建設(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格不再進(jìn)行調(diào)整，提醒廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
　　在方案實施時，由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方受讓申報現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份，并支付現(xiàn)金對價。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方連同未行使及未全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設(shè)股份轉(zhuǎn)換為中交股份為本次換股吸收合并所發(fā)行的Ａ股。該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將在審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的股東大會召開前確定并另行公告。
　?。ㄈ┲薪还煞莓愖h股東退出請求權(quán)
　　對本次合并有異議的中交股份股東有權(quán)要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份，有異議的股東應(yīng)在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上，以書面方式提出該等主張。中交股份將有權(quán)安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權(quán)。如異議股東所持有的中交股份股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)置任何權(quán)利限制，則持有該等股票的異議股東無權(quán)就該等股票主張異議股東退出請求權(quán)。
　?。ㄋ模Q股發(fā)行的對象
　　本次換股發(fā)行的對象為合并實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。中交股份直接持有的路橋建設(shè)股票不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司將采用注銷或其他合理方式解決其持有的全部路橋建設(shè)股票。
　?。ㄎ澹﹤鶛?quán)人的保護
　　中交股份、路橋建設(shè)將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
　　此外，中交股份于２００８年４月和５月分別發(fā)行了第一期和第二期中期票據(jù)，２００９年８月發(fā)行了中交股份公司債，２０１０年９月發(fā)行了第一期短期融資券。中交股份將根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告［２０１０］第１０號）和《中國交通建設(shè)股份有限公司公開發(fā)行２００９年公司債券（第一期）募集說明書》的約定通知并召集債務(wù)融資工具持有人會議，審議債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案。如果上述債務(wù)融資工具持有人會議就債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案未能形成有效決議，則根據(jù)《公司法》第一百七十四條的規(guī)定，中交股份將自股東大會作出合并決議之日１０ 日內(nèi)通知債務(wù)融資工具持有人，并于３０日內(nèi)在報紙上公告。每一單個債務(wù)融資工具持有人在接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起４５日內(nèi)，可以要求中交股份清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
　?。┍敬螕Q股吸收合并預(yù)案已經(jīng)中交股份第二屆九次董事會、路橋建設(shè)第四屆十四次董事會審議通過。在與本次換股吸收合并相關(guān)的財務(wù)報告完成后，中交股份、路橋建設(shè)將另行召開董事會審議與本次換股吸收合并相關(guān)的其他未決事項，并編制換股吸收合并報告書（草案），同時履行相應(yīng)股東大會審議程序。與本次換股吸收合并相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)將在換股吸收合并報告書（草案）中予以披露。
　　（七）本次換股吸收合并須經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會、路橋建設(shè)股東大會以特別決議批準(zhǔn)。中交股份股東大會、路橋建設(shè)股東大會的表決結(jié)果分別對其全體股東具有約束力，包括在股東大會上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。
　　本次換股吸收合并的實施還需要取得中國證監(jiān)會和國家其他相關(guān)部門的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。在本次換股吸收合并獲得有關(guān)審批機關(guān)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)后，未有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方所持路橋建設(shè)股份將按照確定的換股比例被強制轉(zhuǎn)換為中交股份所發(fā)行的Ａ股股份。對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的路橋建設(shè)股份，該等股份在換股時一律轉(zhuǎn)換成中交股份本次發(fā)行的Ａ股股份，原在路橋建設(shè)股份上設(shè)置的質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的狀況將在換取的相應(yīng)的中交股份Ａ股股份上繼續(xù)有效。
　?。ò耍┲薪还煞荻聲c路橋建設(shè)董事會將不再協(xié)商調(diào)整換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格的合并方案；即使路橋建設(shè)股票在復(fù)牌后價格發(fā)生波動，合并雙方董事會也不會調(diào)整換股價格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價格。因此，除因路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項導(dǎo)致?lián)Q股價格、現(xiàn)金選擇權(quán)價格做相應(yīng)調(diào)整以外，本次經(jīng)雙方董事會審議通過的換股價格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價格為最終方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設(shè)股東大會批準(zhǔn)，中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。
　?。ň牛┯捎谠诒绢A(yù)案公告之日換股比例尚無法確定，為了便于定量分析合并的影響，中交股份董事會和路橋建設(shè)董事會在本預(yù)案中對中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價格即中交股份換股價格、發(fā)行數(shù)量和本次換股吸收合并換股比例進(jìn)行了假設(shè)及敏感性分析。上述分析僅基于目前的市場環(huán)境以及中交股份的歷史盈利水平等相關(guān)因素作出，不構(gòu)成中交股份、路橋建設(shè)或任何機構(gòu)對未來中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價格即中交股份換股價格和本次換股吸收合并換股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的最終發(fā)行價格將按相關(guān)規(guī)定根據(jù)發(fā)行時的市場環(huán)境和中交股份以后的盈利水平由市場詢價確定，請投資者自行判斷并提請關(guān)注風(fēng)險。
　　二、特別風(fēng)險提示
　?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行Ａ股和換股吸收合并審批的風(fēng)險
　　根據(jù)中交股份和路橋建設(shè)各自的公司章程，本次換股吸收合并事項需要分別經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會及路橋建設(shè)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，其中路橋建設(shè)股東大會涉及關(guān)聯(lián)交易表決，中交股份及其關(guān)聯(lián)方將對相關(guān)議案回避表決。本次方案存在無法獲得中交股份股東大會、中交股份類別股東會或路橋建設(shè)股東大會表決通過的可能，如任何一方的股東大會未能通過相關(guān)議案，本次換股吸收合并相關(guān)程序?qū)⒔K止。
　　中交股份首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并路橋建設(shè)均需取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。相關(guān)事項能否取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
　?。ǘ┍敬螕Q股吸收合并可能導(dǎo)致投資損失的風(fēng)險
　　方案實施前路橋建設(shè)股價的變動可能導(dǎo)致投資者在合并或換股中發(fā)生投資損失。若市場波動導(dǎo)致路橋建設(shè)股票價格與換股價格產(chǎn)生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會不批準(zhǔn)本次換股吸收合并方案，由此可能引發(fā)股價大幅波動，使投資者面臨投資損失。
　　二級市場的股票價格受多種風(fēng)險因素的影響，中交股份完成本次換股吸收合并后在上交所上市，其股票在二級市場價格具有不確定性，可能導(dǎo)致投資者發(fā)生投資損失。
　　本次合并后，路橋建設(shè)將被注銷，路橋建設(shè)原少數(shù)股東權(quán)益和歸屬于少數(shù)股東凈利潤將相應(yīng)轉(zhuǎn)為中交股份的股東權(quán)益和歸屬于母公司股東的凈利潤。中交股份的主要業(yè)務(wù)與風(fēng)險因素不因本次吸收合并發(fā)生變化。但是如果合并后中交股份盈利前景不如預(yù)期，則合并有可能使參與換股的路橋建設(shè)股東遭受投資損失。
　　（三）強制換股的風(fēng)險
　　由于股東大會決議對全體股東均有約束力，股東大會通過后、方案實施時，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將被強制換股。本次換股吸收合并經(jīng)中交股份股東大會及路橋建設(shè)股東大會通過后，上述會議表決結(jié)果對路橋建設(shè)全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權(quán)票或未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次換股吸收合并獲得有關(guān)審批機關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份將按照換股比例強制轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份。
　?。ㄋ模┬惺宫F(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險
　　為充分保護路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在實施現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日收市后登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以以其所持有的路橋建設(shè)股票全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。如果本次換股吸收合并方案未能獲得中交股份股東大會、中交股份類別股東會、路橋建設(shè)股東大會以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并方案最終不能實施，則路橋建設(shè)相關(guān)股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東須在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期內(nèi)進(jìn)行申報，在有效申報期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報均為無效。若路橋建設(shè)的相關(guān)股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來中交股份股價上市交易后上漲的獲利機會。
　?。ㄎ澹┍敬螕Q股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不獲核準(zhǔn)的風(fēng)險
　　中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)完成后，路橋建設(shè)將退市并注銷法人資格，中交股份成為存續(xù)公司。中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請在上交所掛牌上市交易，上交所是否核準(zhǔn)中交股份Ａ股上市以及核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
　　釋 義
　　本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
　　第一節(jié) 合并方基本情況
　　一、中交股份基本信息
　　中文名稱：中國交通建設(shè)股份有限公司
　　英文名稱：ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
　　注冊地址：北京市西城區(qū)德勝門外大街８５號
　　法定代表人：周紀(jì)昌
　　注冊資本：１４，８２５，０００，０００ 元人民幣
　　營業(yè)執(zhí)照號碼：１０００００００００４０５６３（８－１）
　　工商注冊日期：２００６年１０月８日
　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務(wù)人員（有效期至２０１１年１０月２４日）。一般經(jīng)營項目：港口、航道、公路、橋梁的建設(shè)項目總承包；工程技術(shù)研究、咨詢；工程設(shè)計、勘察、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備和材料的采購、供應(yīng)、安裝；工業(yè)與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設(shè)工程總承包；各種專業(yè)船舶的建造總承包；專業(yè)船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；國際技術(shù)合作與交流；物流業(yè)、運輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)的投資與管理。
　　二、中交股份歷史沿革
　　（一）設(shè)立情況
　?。玻埃埃的辏保苍?，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團）總公司與中國路橋（集團）總公司重組的通知》（國資委改革［２００５］７０３號），由中國港灣建設(shè)（集團）總公司與中國路橋（集團）總公司以強強聯(lián)合、新設(shè)合并方式組建了中交集團。中交集團隸屬于國務(wù)院國資委。合并前，中港集團是主要從事港口設(shè)計及興建、疏浚及港口機械制造業(yè)務(wù)領(lǐng)先的國有企業(yè)，而路橋集團則為主要從事道路及橋梁設(shè)計及建設(shè)領(lǐng)先的國有企業(yè)。兩者均有逾５０年的經(jīng)營歷史，且已累積廣泛的專業(yè)知識，以及在各自領(lǐng)域內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)、裝備及資產(chǎn)。
　?。玻埃埃赌辏保霸拢溉?，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國交通建設(shè)集團有限公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［２００６］１０６３號）、《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００６］１１７２號）和《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［２００６］１１７３號），中交集團經(jīng)過整體重組改制，獨家發(fā)起設(shè)立了中交股份，注冊資本１０８億元人民幣。中交股份成為中交集團業(yè)務(wù)的運營和管理的主體，著力打造基建建設(shè)、基建設(shè)計、疏浚、裝備制造四大核心業(yè)務(wù)板塊。中交集團作為國家授權(quán)投資機構(gòu)，對中交股份行使國有股權(quán)管理職能。中交集團只設(shè)立董事會，不設(shè)經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)職能部門，不再直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。
　　（二）首次公開發(fā)行Ｈ股情況
　　經(jīng)中交股份董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意中國交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)國合字［２００６］２５號），中交股份于２００６年１２月１５日在境外首次公開發(fā)行３５０，０００萬股Ｈ股股票，并在香港聯(lián)交所主板上市交易，股票代碼“０１８００”；并于２００６年１２月１８日行使超額配售選擇權(quán)，額外發(fā)行５２，５００萬股Ｈ股股票，共計發(fā)行Ｈ股股票４０２，５００萬股，發(fā)行價格均為每股４．６港元，募集資金總額約１８５億港元。另外，按照中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，中交集團向全國社會保障基金理事會共劃轉(zhuǎn)４０，２５０萬股內(nèi)資股，該等股份在劃轉(zhuǎn)之后以一兌一的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)換為Ｈ股。轉(zhuǎn)換完成后，中交股份共計發(fā)行４４２，７５０萬股Ｈ股。
　　中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后，注冊資本增加至１４８．２５億元。中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后至本預(yù)案公告日無股本變動情況。
　　（三）首次公開發(fā)行Ｈ股后的重大資產(chǎn)重組情況
　　截至本預(yù)案公告日，中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后未發(fā)生導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的情況。
　　三、中交股份最新股本結(jié)構(gòu)
　　截至本預(yù)案公告日，中交股份股本結(jié)構(gòu)如下表所示
　　四、中交股份控股股東及實際控制人情況
　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|情況
　　中交股份控股股東為中交集團，中交集團是根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團）總公司與中國路橋（集團）總公司重組的通知》（國資改革［２００５］７０３號），由中港集團與路橋集團通過新設(shè)合并而成立。２００６年１０月８日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國交通建設(shè)集團有限公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［２００６］１０６３號），《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００６］１１７２號）和《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［２００６］１１７３號），中交集團經(jīng)過整體重組改制，以貨幣資金、實物資產(chǎn)、下屬公司的股權(quán)／權(quán)益等資產(chǎn)出資，獨家發(fā)起設(shè)立了中交股份，中交集團的核心業(yè)務(wù)都已經(jīng)進(jìn)入了中交股份。中交集團作為一家國有獨資公司，隸屬于國務(wù)院國資委，主要作為國家授權(quán)投資機構(gòu)，對中交股份行使國有股權(quán)管理職能，本身不從事任何實際的業(yè)務(wù)活動，只設(shè)立董事會，不設(shè)經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)職能部門，不再直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。法定代表人為周紀(jì)昌，注冊資本為４７．５４億元。
　?。ǘ嶋H控制人情況
　　中交股份實際控制人為國務(wù)院國資委。
　?。ㄈ┕蓹?quán)控制關(guān)系
　　截至本預(yù)案公告日，中交股份、中交股份控股股東及其實際控制人的股權(quán)關(guān)系如下：
　　五、中交股份業(yè)務(wù)發(fā)展情況
　　中交股份為中國領(lǐng)先的交通基建企業(yè)，在四項核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域———基建建設(shè)、基建設(shè)計、疏浚和裝備制造業(yè)務(wù)均為業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者。憑借五十多年來在多個領(lǐng)域的各類項目中積累的豐富營運經(jīng)驗、專業(yè)知識及技能，中交股份能為客戶提供涵蓋基建項目各階段的綜合解決方案。
　　中交股份業(yè)務(wù)遍及中國各地，尤其在中國三大經(jīng)濟最繁榮、發(fā)展最迅速的環(huán)渤海灣、長江三角洲及珠江三角洲地區(qū)更加活躍，在中國西部大開發(fā)戰(zhàn)略中亦發(fā)揮交通基礎(chǔ)建設(shè)中流砥柱的作用。同時，中交股份的業(yè)務(wù)還遍布全球７０多個國家及地區(qū)，主要在東南亞、中東、非洲、獨聯(lián)體及南美洲。
　　中交股份主營業(yè)務(wù)如下圖所示：
　?。ㄒ唬┗ńㄔO(shè)板塊
　　中交股份主要通過中國港灣、中國路橋、各航務(wù)工程局、各公路與隧道工程局、項目公司以及中交投資有限公司開展基建建設(shè)業(yè)務(wù)。中交股份業(yè)務(wù)范圍包括在國內(nèi)及全球興建港口、道路、橋梁、鐵路、隧道及其他設(shè)施以及以ＢＯＴ、ＢＴ項目形式提供的建筑服務(wù)。２００９年，中交股份基建建設(shè)業(yè)務(wù)的對外交易收入為１，６５３．８６億元，約占中交股份營業(yè)收入的７２．３８％。
　?。ǘ┗ㄔO(shè)計板塊
　　中交股份主要通過各規(guī)劃設(shè)計院、各勘察設(shè)計院、中國公路工程咨詢集團有限公司以及中交橋梁技術(shù)有限公司提供基建設(shè)計服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍包括咨詢及規(guī)劃服務(wù)、可行性研究、設(shè)計、工程顧問、工程測量及技術(shù)性研究、項目管理、項目監(jiān)理、建設(shè)以及其他服務(wù)。２００９年，中交股份基建設(shè)計業(yè)務(wù)的對外交易收入為８６．３９億元，約占中交股份營業(yè)收入的３．７８％。
　?。ㄈ┦杩０鍓K
　　中交股份主要通過天航局、上航局和廣航局從事疏浚業(yè)務(wù)。中交股份業(yè)務(wù)范圍包括建設(shè)港口及航道所需的基建疏浚、為確保提供足夠通航尺度供船只通過對已營運的港口及航道進(jìn)行的維護疏浚、為湖泊清淤進(jìn)行的環(huán)保疏浚以及用于建造及維護海灘的吹填造地。２００９年，中交股份疏浚業(yè)務(wù)的對外交易收入為２１６．６７億元，約占中交股份營業(yè)收入的９．４８％。
　　（四）裝備制造板塊
　　中交股份主要通過控股子公司振華重工及其下屬子公司、中交西安筑路機械有限公司、中國公路車輛機械有限公司從事裝備制造業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品主要包括集裝箱起重機及散貨裝卸機械，以及海上重型機械、起重機部件及大型鋼結(jié)構(gòu)。振華重工是全球最大的港口機械生產(chǎn)商、世界集裝箱起重機械的龍頭公司，在全球岸邊集裝箱起重機市場的市場份額約７５％以上。２００９年，中交股份裝備制造業(yè)務(wù)的對外交易收入為２７４．１９億元，約占中交股份營業(yè)收入的１２．００％。
　　上述四項核心業(yè)務(wù)構(gòu)成了中交股份業(yè)務(wù)的主體部分。憑借上述四項核心業(yè)務(wù)構(gòu)筑的業(yè)務(wù)平臺，中交股份還從事物流服務(wù)、建筑材料設(shè)備貿(mào)易等其它多種業(yè)務(wù)。２００９年，中交股份以上其它業(yè)務(wù)的對外交易收入為５３．７５億元，約占中交股份營業(yè)收入的２．３５％。
　　六、中交股份主要下屬企業(yè)情況
　　截止２００９年１２月３１日中交股份主要全資、控股子公司如下表所示：
　　（一）基建建設(shè)板塊
　?。ǘ┗ㄔO(shè)計板塊
　?。ㄈ┦杩０鍓K
　　（四）裝備制造板塊
　?。ㄎ澹┢渌麡I(yè)務(wù)板塊
　　七、中交股份最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
　　中交股份２００７年度、２００８年度和２００９年度的中國準(zhǔn)則財務(wù)報告已經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司審計，并分別出具了普華永道中天審字（２００７）第１００５０號、普華永道中天審字（２００８）第１００４７號和普華永道中天審字（２００９）第１００４９號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，２０１０年１－６月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。中交股份主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
　?。ㄒ唬┖喜①Y產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　?。ǘ┖喜⒗麧櫛碇饕獢?shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　　（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　　第二節(jié) 被合并方基本情況
　　一、路橋建設(shè)基本情況
　　中文名稱：路橋集團國際建設(shè)股份有限公司
　　英文名稱：ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　注冊地址：北京市海淀區(qū)三里河路１５號
　　法定代表人：毛志遠(yuǎn)
　　注冊資本：４０８，１３３，０１０．００元人民幣
　　營業(yè)執(zhí)照號碼：１０００００１００３１３５
　　成立日期：１９９９年３月１８日
　　經(jīng)營范圍：公路、橋梁、隧道工程建設(shè)項目的總承包；公路收費經(jīng)營；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述工程所需的勞務(wù)人員。
　　二、路橋建設(shè)歷史沿革
　?。ㄒ唬┰O(shè)立情況
　　路橋建設(shè)是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改［１９９９］１５５號文批準(zhǔn)，由路橋集團聯(lián)合中交第一公路勘察設(shè)計研究院（現(xiàn)中交一公院）、中交第二公路勘察設(shè)計研究院（現(xiàn)中交二公院）、中交公路規(guī)劃設(shè)計院（現(xiàn)中交公規(guī)院）和中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司（現(xiàn)中咨公司）等四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立日為１９９９年３月１８日。
　　路橋集團投入凈資產(chǎn)４４，８４７．３９萬元、中交第一公路勘察設(shè)計研究院投入現(xiàn)金１００萬元、中交第二公路勘察設(shè)計研究院投入現(xiàn)金９０萬元、中交公路規(guī)劃設(shè)計院投入現(xiàn)金３０萬元、中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司投入現(xiàn)金３０萬元。上述全部出資按６５％的比例折２９，３１３．３０萬股，以上股權(quán)經(jīng)財政部確認(rèn)為國有法人股。具體持股比例如下：
　?。ǘ┦状喂_發(fā)行Ａ股及上市情況
　?。玻埃埃澳辏吩陆?jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字［２０００］８４號批準(zhǔn)，路橋建設(shè)公開向社會發(fā)行人民幣普通股股票１１，５００萬股，其中向法人投資者配售５，７５０萬股，向一般投資者上網(wǎng)發(fā)行５，７５０萬股；發(fā)行價格為７．３元／股，募集資金凈額８１，４７１萬元；路橋建設(shè)股票于２０００年７月２５日在上交所掛牌上市交易，股票簡稱“路橋建設(shè)”，股票代碼“６００２６３”；發(fā)行后注冊資本變更為４０，８１３萬元，于２０００年７月１８日在國家工商行政管理局依法辦理了變更登記手續(xù)，注冊號為１０００００１００３１３５。
　?。ㄈ┛毓晒蓶|變更
　?。玻埃埃的辏保苍拢鶕?jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團）總公司與中國路橋（集團）總公司重組的通知》（國資改革［２００５］７０３號），由中港集團與路橋集團以新設(shè)合并方式組建了中交集團，中港集團和路橋集團的法人資格在新設(shè)合并成立中交集團的同時被注銷。２００６年１月，國務(wù)院國資委以《關(guān)于上海振華港口機械（集團）股份有限公司等６家上市公司國有股持有單位變更及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００６］３７號）文批準(zhǔn)，原路橋集團持有的路橋建設(shè)２９，１５０．８０１萬股國有法人股（占總股本的７１．４２％）由中交集團承繼，路橋建設(shè)的控股股東變更為中交集團。２００６年１０月，根據(jù)《關(guān)于中國交通建設(shè)集團公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［２００６］１０６３號）、《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００６］１１７２號）及《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［２００６］１１７３號），中交集團經(jīng)過整體重組改制，以貨幣資金、實物資產(chǎn)、下屬公司的股權(quán)／權(quán)益等出資，獨家發(fā)起設(shè)立了中交股份。中交集團直接和間接擁有的路橋建設(shè)的股權(quán)均作為出資投入了中交股份。中國證監(jiān)會以《關(guān)于同意中國交通建設(shè)股份有限公司公告路橋集團國際建設(shè)股份有限公司、上海振華港口機械（集團）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字［２００６］２２７號）同意豁免因收購路橋建設(shè)而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)，路橋建設(shè)的控股股東變更為中交股份。
　　（四）股權(quán)分置改革
　?。玻埃埃赌辏吃拢保慈章窐蚪ㄔO(shè)股權(quán)分置改革方案獲得國務(wù)院國資委《關(guān)于路橋集團國際建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００６］２２２號）同意，并于２００６年３月２０日經(jīng)路橋建設(shè)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。股權(quán)分置改革方案主要內(nèi)容為全體流通股股東每持有１０股流通股股份獲得非流通股股東支付的３．７股股票對價。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，路橋建設(shè)原限售股票已于２００９年３月３０日全部上市流通。
　　三、路橋建設(shè)前十大股東情況
　　截止２０１０年９月３０日，路橋建設(shè)前十大股東情況如下表所示：
　　四、路橋建設(shè)的控股股東、實際控制人情況
　　路橋建設(shè)的控股股東為中交股份，實際控制人為國務(wù)院國資委，具體信息請參見“第一節(jié)　合并方情況　四、中交股份控股股東及實際控制人情況”。股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
　　注：中交股份直接持有路橋建設(shè)６１．０６％的股份，中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司分別持有路橋建設(shè)０．１４％、０．１２％、０．０４％和０．０４％的股權(quán)，中交股份及其全資子公司持股比例合計為６１．４０％。
　　五、路橋建設(shè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
　　路橋建設(shè)主要從事國內(nèi)外高等級公路、特大型橋梁、市政工程、鐵路、隧道、機場等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，是國內(nèi)公路施工行業(yè)首家上市公司。
　　截止２００９年１２月３１日，路橋建設(shè)主要的控股子公司如下表所示：
　　六、路橋建設(shè)最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
　　路橋建設(shè)２００７年度的財務(wù)報告已經(jīng)天健華證中洲（北京）會計師事務(wù)所有限公司審計，２００８年度的財務(wù)報告已經(jīng)天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司審計，２００９年度的財務(wù)報告已經(jīng)天健正信會計師事務(wù)所有限公司審計，２０１０年１－６月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
　?。ㄒ唬┖喜①Y產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　?。ǘ┖喜⒗麧櫛碇饕獢?shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　　（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
　　單位：百萬元
　　第三節(jié) 本次換股吸收合并的背景和目的
　　一、本次合并的背景和目的
　?。ㄒ唬┲薪还煞輷Q股吸收合并路橋建設(shè)的動因
　?。薄⒔鉀Q同業(yè)競爭、實現(xiàn)資源整合、提高運行效率
　　路橋建設(shè)主要從事基礎(chǔ)建設(shè)施工業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)與中交股份主營的基建建設(shè)業(yè)務(wù)相近。路橋建設(shè)與中交股份及下屬其他子公司之間存在一定的同業(yè)競爭。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的同時換股吸收合并路橋建設(shè)，有利于中交股份實現(xiàn)資源整合，進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，降低信息披露成本，提高運行效率。
　　２、搭建境內(nèi)資本運作平臺，拓寬融資渠道
　　中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的同時換股吸收合并路橋建設(shè)，有利于中交股份進(jìn)一步拓寬融資渠道、擴大品牌影響力及提升競爭力，同時也使境內(nèi)投資者分享中交股份的經(jīng)營成果。本次合并完成后，中交股份將擁有Ｈ股市場和Ａ股市場兩個資本運作平臺。目前，Ａ股市場投融資工具不斷創(chuàng)新，投融資活動十分活躍，為Ａ股上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展、兼并收購提供了有力的資金支持。中交股份在Ａ股上市后將獲得更為廣泛的融資渠道，為中交股份做大做強拓寬了資金來源。
　?。ǘ┞窐蚪ㄔO(shè)同意被吸收合并的動因
　　１、解決同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易
　　路橋建設(shè)主營基礎(chǔ)建設(shè)施工業(yè)務(wù)與中交股份及下屬其他子公司之間存在一定的同業(yè)競爭，本次中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)完成后，路橋建設(shè)的業(yè)務(wù)將全部納入中交股份，中交股份或其下設(shè)的專門用于接收路橋建設(shè)全部資產(chǎn)的全資子公司承繼及承接路橋建設(shè)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，將徹底解決路橋建設(shè)面臨的同業(yè)競爭問題，關(guān)聯(lián)交易也將不復(fù)存在。
　　２、分享中交股份的長期回報
　　中交股份最近３年來收入和利潤均持續(xù)穩(wěn)定增長，２００７年度、２００８年度及２００９年度，中交股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入１，５１７．４５億元、１，８０４．３０億元及２，２８４．８６億元，年復(fù)合增長率為２２．７１％；分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤５１．１２億元、５８．７５億元及６８．２５億元，年復(fù)合增長率為１５．５５％。路橋建設(shè)股東成為中交股份股東后，可以分享中交股份的長期穩(wěn)定增長和業(yè)績回報。
　　二、本次合并的原則
　　本次合并遵循以下原則：
　?。?、遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定；
　?。病ⅰ肮_、公平、公正”以及“誠實信用、協(xié)商一致”的原則；
　?。场⒕S護路橋建設(shè)和中交股份全體股東的合法權(quán)益，特別是中小股東利益的原則；
　　４、平等協(xié)商、自愿選擇、自愿合并的原則；
　?。?、有利于合并雙方的長期健康發(fā)展，提升合并后存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力以及提高抗風(fēng)險能力的原則。
　　第四節(jié) 中交股份首次公開發(fā)行Ａ股方案暨換股吸收合并路橋建設(shè)方案
　　本次中交股份對路橋建設(shè)的換股吸收合并與中交股份首次公開發(fā)行Ａ股同時進(jìn)行，互為前提。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股股票分為兩個部分：一部分向社會公眾投資者公開發(fā)行并募集資金；另一部分用于換股吸收合并路橋建設(shè)。本次吸收合并完成后，原路橋建設(shè)的股份（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司直接持有的股份除外）將按照確定的換股比例全部轉(zhuǎn)換為中交股份本次發(fā)行的Ａ股。
　　一、中交股份首次公開發(fā)行Ａ股方案概況
　?。ㄒ唬┕善狈N類及面值
　　人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１元。
　?。ǘ┥鲜械攸c
　　本次Ａ股發(fā)行及上市的股票將在上交所上市，公司現(xiàn)有的所有內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為人民幣普通股并將同時申請在上交所上市，該等股份需按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求予以限售。
　?。ㄈ┌l(fā)行對象及發(fā)行方式
　　本次發(fā)行對象分為兩部分，一部分為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)Ａ股股票賬戶的中國境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者（包括“合資格境外機構(gòu)投資者”等合資格投資人），國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。對于該部分發(fā)行對象，將采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他發(fā)行方式。
　　另一部分為合并實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。對于該部分發(fā)行對象，將采用換股方式。
　?。ㄋ模┒▋r方式
　　通過向詢價對象進(jìn)行初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)進(jìn)行網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價，綜合累計投標(biāo)詢價結(jié)果和市場情況確定發(fā)行價格。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量
　　本次發(fā)行數(shù)量不超過３５億股，約占中交股份本次發(fā)行完成后總股本的１９．１０％，其中包含用于吸收合并路橋建設(shè)而發(fā)行的Ａ股股票。
　?。┠技Y金投資項目
　　本次募集資金擬用于購置疏浚船機設(shè)備、工程船舶和機械設(shè)備以及開拓高速鐵路、城市地鐵、隧道等新市場所急需的專用工程設(shè)備、投資建設(shè)交通基礎(chǔ)設(shè)施的ＢＯＴ、ＢＴ項目、補充總承包項目流動資金及償還銀行借款。
　?。ㄆ撸┌l(fā)行前滾存利潤的分配方案
　　本次Ａ股發(fā)行及上市完成前的滾存未分配利潤由本次Ａ股發(fā)行及上市完成后的新老股東共享。
　?。ò耍Q議的有效期
　　本次Ａ股發(fā)行及上市的決議自中交股份股東大會審議通過之日起１２個月內(nèi)有效。
　　二、換股吸收合并方案
　?。ㄒ唬┖喜⒎绞?
　　中交股份擬首次公開發(fā)行Ａ股的同時以換股吸收合并的方式合并路橋建設(shè)。
　　（二）合并生效日和合并完成日
　　本次合并生效日為合并事項分別經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會和路橋建設(shè)股東大會通過并取得有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，及中交股份首次公開發(fā)行Ａ股結(jié)束、認(rèn)股款劃款交割完成后的次日。
　　本次合并以存續(xù)公司中交股份完成變更登記和路橋建設(shè)完成注銷登記之日為合并完成日。
　?。ㄈQ股實施方案
　　１、換股發(fā)行的股票種類及面值
　　人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１元。
　?。病Q股發(fā)行的對象
　　本次換股發(fā)行的對象為合并實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。
　?。?、換股價格
　　中交股份的換股價格為首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格，屆時將由市場詢價確定。
　　路橋建設(shè)的換股價格以本次董事會決議公告前二十個交易日的均價１１．８１元／股為基準(zhǔn)，考慮到股票價格的波動風(fēng)險并對參與換股的路橋建設(shè)股東進(jìn)行風(fēng)險補償，給予路橋建設(shè)參與換股的股東２３．０３％的溢價，確定換股價格為１４．５３元／股。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述換股價格將做相應(yīng)調(diào)整。
　　除權(quán)后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
　　除息后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）。
　?。?、換股比例
　　換股比例＝路橋建設(shè)的換股價格／中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格（計算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。
　　該換股比例即為在本次吸收合并中每股路橋建設(shè)股票可以取得的中交股份Ａ股股票數(shù)量。
　　截至本預(yù)案公告日，由于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格需通過詢價確定，因此該換股比例尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格后，根據(jù)上述換股比例的計算公式計算，本次吸收合并的換股比例數(shù)值才可最終確定。
　　５、現(xiàn)金選擇權(quán)實施方法
　　為充分保護路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的股權(quán)登記日登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設(shè)股票按照１２．３１元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則現(xiàn)金選擇權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
　　除權(quán)后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
　　除息后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
　　在方案實施時，由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方受讓申報現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份，并支付現(xiàn)金對價。該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方通過現(xiàn)金選擇權(quán)而受讓的路橋建設(shè)股票將全部按換股比例轉(zhuǎn)換為中交股份Ａ股股票?，F(xiàn)金選擇權(quán)提供方連同未全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設(shè)股份轉(zhuǎn)換為中交股份為本次換股吸收合并所發(fā)行的Ａ股。本次換股吸收合并完成后，除非路橋建設(shè)股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)為零，該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將成為存續(xù)公司中交股份的股東。
　　該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將在審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的股東大會召開前確定并另行公告。
　?。?、合并實施股權(quán)登記日
　　合并雙方董事會將在本次換股吸收合并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，另行公告合并實施股權(quán)登記日。
　　７、換股方法
　　合并實施股權(quán)登記日在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）所持的路橋建設(shè)股票按照換股比例全部轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股票。
　?。浮Q股發(fā)行股份的數(shù)量
　　上述換股比例數(shù)值確定時，中交股份用于換股發(fā)行的Ａ股發(fā)行數(shù)量也隨之確定。換股發(fā)行股數(shù)為１５７，５５０，０００股（即路橋建設(shè)總股本減去中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司的直接持股數(shù)）乘以換股比例取整后的股數(shù)。對于計算出不足一股的部分按上交所有關(guān)規(guī)定計算處理。
　?。埂Q股發(fā)行股份的上市流通
　　中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請于上交所上市。
　　中交股份控股股東中交集團承諾：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回購其所持有的中交股份之股份。
　　１０、中交股份異議股東退出請求權(quán)
　　對本次合并有異議的中交股份股東有權(quán)要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份，有異議的股東應(yīng)在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上，以書面方式提出該等主張。
　　中交股份將有權(quán)安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權(quán)。如異議股東所持有的中交股份股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)置任何權(quán)利限制，則持有該等股票的異議股東無權(quán)就該等股票主張異議股東退出請求權(quán)。
　?。保薄Q股吸收合并方案的唯一性
　　中交股份董事會與路橋建設(shè)董事會將不再協(xié)商調(diào)整換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格的合并方案；即使路橋建設(shè)股票在復(fù)牌后價格發(fā)生波動，合并雙方董事會也不會調(diào)整換股價格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價格。因此，除因路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項導(dǎo)致?lián)Q股價格、現(xiàn)金選擇權(quán)價格做相應(yīng)調(diào)整以外，本次經(jīng)雙方董事會審議通過的換股價格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價格為最終方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設(shè)股東大會批準(zhǔn)，中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的處置方案
　?。?、資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的處置原則
　　合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向債權(quán)人發(fā)布有關(guān)本次換股吸收合并事宜的通知和公告后，將依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求提前清償債務(wù)或提供充分有效的擔(dān)保，合并雙方所有未予償還的債務(wù)在本次換股吸收合并完成后將由接收方承繼。
　　合并雙方同意，除非有關(guān)中國法律法規(guī)另有規(guī)定，自本次吸收合并完成日起，路橋建設(shè)所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益和負(fù)債，均由接收方享有和承擔(dān)。接收方需因此辦理上述相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響接收方對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
　　在本次換股吸收合并生效日之后、完成日之前，路橋建設(shè)應(yīng)積極配合存續(xù)公司將其自設(shè)立以來的有關(guān)歷史沿革、財務(wù)（資產(chǎn)和負(fù)債）、證照、運營管理等方面相關(guān)的全部協(xié)議、文件、資料、檔案交付接收方。
　　在本次換股吸收合并完成日之后，路橋建設(shè)在其簽署的一切有效的合同／協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益的合同主體變更為接收方；路橋建設(shè)擁有的房地產(chǎn)等不動產(chǎn)權(quán)利憑證及其他權(quán)利憑證將按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。因本次換股吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用，由合并雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)合同的約定各自承擔(dān)；如上述成本、費用延續(xù)至吸收合并完成后，則由接收方繼續(xù)承擔(dān)。
　　若合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，因本次換股吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用由各方自行承擔(dān)，但因?qū)Ψ竭`約造成的損失除外。
　　如因一方的違約行為導(dǎo)致合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費用均由違約方承擔(dān)。如因合并雙方的違約行為導(dǎo)致合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費用由合并雙方根據(jù)各自的違約行為按比例承擔(dān)。
　　因本次換股吸收合并而發(fā)生的稅收，由合并雙方依據(jù)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。
　?。病①Y產(chǎn)保全措施
　?。ǎ保┰谶^渡期內(nèi)，任何一方應(yīng)主動及應(yīng)對方的合理請求，及時向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)資產(chǎn)、財務(wù)賬簿、會議記錄、重大債權(quán)債務(wù)等相關(guān)文件。
　?。ǎ玻┰谶^渡期內(nèi)，合并雙方均應(yīng)遵循以往的運營慣例和經(jīng)營方式運作，盡最大努力維護構(gòu)成各方主營業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。
　?。ǎ常┰谶^渡期內(nèi)，合并雙方（包括合并雙方重要的控股子公司）均不得：
　?。幔薷墓菊鲁袒蝾愃频慕M建文件，但中交股份為本次吸收合并的目的或為符合現(xiàn)行《公司法》等法律法規(guī)的要求而進(jìn)行的章程修改除外；
　　ｂ．發(fā)行、出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、處置股份或股本或投票權(quán)債券或可轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或股本或投票權(quán)債務(wù)（或獲得該項的權(quán)利）的證券，但中交股份因本次吸收合并經(jīng)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)而發(fā)行的股票除外。
　?。ǎ矗┰谶^渡期內(nèi)，任何一方發(fā)生任何重大事項（但合并協(xié)議項下設(shè)定或預(yù)定的事項除外），均需事先以書面方式通知對方董事會，并在征得對方董事會書面同意后方可簽署或?qū)嵤?。該等重大事項包括但不限于合并雙方（包括合并雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（中交股份為本次換股吸收合并所作的除外）：
　　ａ．非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔(dān)保，或非因正常生產(chǎn)經(jīng)營對其資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益；或在正常業(yè)務(wù)過程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾；
　　ｂ．非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債；
　?。悖卮髾?quán)利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免他人的重大債務(wù)；
　?。洌且蛘Ｉa(chǎn)經(jīng)營需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、重組、置換、購買、投資、許可或其他方式處置任何資產(chǎn)的行為；
　?。澹谡I(yè)務(wù)過程之外制定和修訂任何的業(yè)務(wù)規(guī)劃或預(yù)算；
　?。妫M(jìn)行重大人事變動，或?qū)θ耸掳才拧C構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整；
　?。纾畬芾砣藛T、員工或代理人等報酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式；
　　ｈ．啟動或和解對于主營業(yè)務(wù)具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；
　　ｉ．其他對公司資產(chǎn)、財務(wù)以及持續(xù)運營可能產(chǎn)生重大影響的事項。
　?。ㄎ澹┙?jīng)營管理重組方案
　　本次換股吸收合并完成后，中交股份的注冊資本、股本結(jié)構(gòu)等發(fā)生相應(yīng)變化，其注冊地、組織形式、法定代表人和公司名稱不因本次合并而改變。
　　在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路橋建設(shè)應(yīng)當(dāng)將其經(jīng)營期間的各種證書、檔案、財務(wù)資料、客戶資料等接收方認(rèn)為必要的文件移交接收方。
　　本次合并完成后，路橋建設(shè)將注銷法人資格，原路橋建設(shè)全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益由接收方承繼并統(tǒng)一調(diào)度使用，其人事、財務(wù)、經(jīng)營納入中交股份的管理體系中。中交股份將本著平穩(wěn)過渡的原則，從整體運營的戰(zhàn)略角度，對原路橋建設(shè)資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)及必要的整合，并對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃。原路橋建設(shè)對下屬子公司的股權(quán)投資歸接收方持有，其下屬子公司資金安排將根據(jù)原股東大會和董事會擬定的投資計劃繼續(xù)執(zhí)行，以確保各子公司的持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展保持穩(wěn)定。
　　（六）關(guān)于被合并方董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工的安排
　　合并完成后，路橋建設(shè)原董事會、監(jiān)事會因合并終止履行職權(quán)，董事、監(jiān)事亦相應(yīng)終止履行職權(quán)。存續(xù)公司沒有因本次合并而改組董事會、監(jiān)事會的計劃。原路橋建設(shè)高級管理人員及員工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路橋建設(shè)經(jīng)營管理層、各崗位職工將與接收方簽署新的聘用協(xié)議或勞動合同。本次換股吸收合并完成后，路橋建設(shè)法人資格注銷，但是其下屬二級公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有變化。
　　三、本次首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并程序
　?。薄⒅薪还煞荻聲徸h通過首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并事項及合并協(xié)議，合并雙方簽署合并協(xié)議；
　　２、路橋建設(shè)董事會審議通過換股吸收合并事項及合并協(xié)議，合并雙方簽署合并協(xié)議；
　　３、中交股份和路橋建設(shè)董事會分別通過本次換股吸收合并方案的具體內(nèi)容；
　　４、獲得國務(wù)院國資委等國家相關(guān)部門對首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并路橋建設(shè)相關(guān)事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)；
　　５、中交股份股東大會、類別股東會就首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并事項作出決議；
　?。?、路橋建設(shè)股東大會就換股吸收合并事項作出決議；
　　７、中交股份和路橋建設(shè)分別在各自股東大會審議通過換股吸收合并事項后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)本次吸收合并事宜，并履行相關(guān)程序；
　?。浮@得中國證監(jiān)會對中交股份首次公開發(fā)行Ａ股以及中交股份以換股吸收合并方式合并路橋建設(shè)的核準(zhǔn)；
　?。埂⒃儍r確定中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價格，中交股份向社會公眾公開發(fā)行Ａ股；
　　１０、確定換股比例，路橋建設(shè)股東（除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司）行使現(xiàn)金選擇權(quán)結(jié)束后，實施換股；
　?。保?、中交股份辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記等手續(xù)，路橋建設(shè)公布退市公告；中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票申請在上交所掛牌上市；
　?。保?、路橋建設(shè)完成相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)后，辦理注銷登記。
　　四、本次首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并的前提條件
　　本次換股吸收合并的生效以下列事項作為前提條件：
　?。?、中交股份和路橋建設(shè)董事會審議通過本次換股吸收合并事項；
　　２、本次首次公開發(fā)行Ａ股及換股吸收合并事項經(jīng)中交股份股東大會、類別股東會以特別決議批準(zhǔn)，本次換股吸收合并事項經(jīng)路橋建設(shè)股東大會以特別決議批準(zhǔn)；
　?。?、本次合并獲得所有必要的政府部門批準(zhǔn)，包括但不限于國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；
　?。础⒅薪还煞菔状喂_發(fā)行Ａ股獲得所有必要的政府部門批準(zhǔn)，包括但不限于國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)且中交股份首次公開發(fā)行Ａ股完成。
　　第五節(jié) 本次換股吸收合并的定價和依據(jù)
　　一、換股價格
　　路橋建設(shè)的換股價格為１４．５３元，較路橋建設(shè)本次董事會決議公告前２０個交易日的交易均價１１．８１ 元／股有２３．０３％的溢價。
　　中交股份Ａ 股換股價格為本次首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，通過向詢價對象進(jìn)行初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)進(jìn)行網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價，綜合累計投標(biāo)詢價結(jié)果和市場情況確定發(fā)行價格。
　　二、路橋建設(shè)換股價格確定的依據(jù)
　?。ㄒ唬Q股價格與歷史交易價格相比
　　路橋建設(shè)本次換股價格較其董事會決議公告前２０個交易日的交易均價溢價２３．０３％。二十日均價作為市場慣用的價值基準(zhǔn)之一，以此為基礎(chǔ)并給予一定的風(fēng)險溢價能夠較好地保護被合并方路橋建設(shè)股東的利益，同時也符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
　　路橋建設(shè)的換股價格與其停牌前一段時間的歷史股價比較如下：
　　由上表可以看出，路橋建設(shè)換股價格與停牌前一段時間的歷史股價相比，均有一定幅度的溢價，能夠較好地維護路橋建設(shè)股東的利益。
　?。ǘQ股價格與可比公司估值水平相比
　　路橋建設(shè)于２０１０年８月１６日起停牌。Ａ股市場基建行業(yè)主要可比上市公司在２０１０年８月１３日（即停牌前一交易日）股票收盤價所對應(yīng)２００９年每股收益和凈資產(chǎn)的估值水平如下表所示：
　　注：計算市盈率均值和中值時扣除了市盈率超過５０倍的極端案例。
　　路橋建設(shè)的換股價格為１４．５３元／股，對應(yīng)２００９年每股收益的市盈率為４８．４３倍，對應(yīng)２００９年末每股凈資產(chǎn)的市凈率為３．２０倍，高于主要可比公司的平均估值水平，因此該換股價能夠較好的維護路橋建設(shè)股東的利益。
　　三、中交股份換股價格確定的方式
　?。ㄒ唬┐_定換股價格的考慮因素
　　１、中交股份換股價格即通過詢價過程確定的Ａ股發(fā)行價格，其估值應(yīng)當(dāng)基于中交股份合并路橋建設(shè)后的整體盈利預(yù)期等因素來確定。基建行業(yè)Ａ股可比公司估值水平是重要的參考因素。
　?。病ⅲ裙晒蓛r是Ａ股發(fā)行價格確定的重要影響因素。受定價時Ａ股市場相對于Ｈ股市場的整體溢價水平和可比公司Ａ／Ｈ股溢價水平的影響。
　　３、以往Ｈ股回Ａ發(fā)行市盈率情況。
　?。ǘ┲薪还煞荩凉傻亩▋r方式
　　由于本次中交股份首次公開發(fā)行Ａ股在換股吸收合并路橋建設(shè)的同時募集資金，因此根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，中交股份Ａ股發(fā)行定價應(yīng)當(dāng)通過向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的詢價對象以詢價方式確定，詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。
　?。?、中交股份Ａ股可比公司估值情況
　　與中交股份規(guī)模和業(yè)務(wù)相近的可比公司，目前其市盈率情況如下：
　　注：數(shù)據(jù)來源為Ｗｉｎｄ，截至２０１０年１２月２７日，其中２０１０年預(yù)測市盈率為Ｗｉｎｄ統(tǒng)計的市場預(yù)測數(shù)據(jù)。
　　由上表可以看出，可比公司目前股價對應(yīng)的２００９年市盈率平均值為１５．４０倍，對應(yīng)的２０１０年預(yù)測市盈率平均值為１２．５２倍。
　　２、中交股份Ｈ股股價情況
　　目前，Ａ／Ｈ市場整體溢價幅度呈下降趨勢，Ａ股市場相對于Ｈ股市場的溢價逐漸縮小。截至２０１０年１２月２７日，恒生Ａ／Ｈ溢價指數(shù)為９９．６８。該溢價指數(shù)相當(dāng)于指數(shù)成分股按流通市值加權(quán)平均Ａ股股價與加權(quán)平均Ｈ股股價的比值，說明如果按市值加權(quán)計算，目前Ａ股相對于Ｈ股已無溢價，而２０１０年１月４日該指數(shù)尚為１１９．５８。
　　基建板塊Ａ、Ｈ兩地上市主要可比公司中國中冶、中國中鐵、中國鐵建中，兩家公司Ａ股和Ｈ股股價產(chǎn)生倒掛，即Ｈ股價格目前均高于其Ａ股價格。
　　注：數(shù)據(jù)來源為Ｗｉｎｄ，截至２０１０年１２月２７日，折算匯率為中國人民銀行公布的外匯牌價中間價１港元對人民幣０．８５２１３元。
　?。场ⅲ裙缮鲜泄净貧wＡ股發(fā)行市盈率情況
　　截至２０１０年１２月２７日，中交股份Ｈ股股價為６．５９港元，折合人民幣５．６２元。考察新股發(fā)行體制改革以來Ｈ股公司回Ａ的Ａ股定價（通過詢價）情況，最近案例的Ａ股定價情況均高于定價時其Ｈ股的交易價格水平。
　　注：數(shù)據(jù)來源為Ｗｉｎｄ，折算匯率為當(dāng)日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價，分別為１港元對人民幣０．８８１６２、０．８６０２９和０．８５６９２元。
　　綜上，由于中交股份的換股價格，即Ａ股發(fā)行價格需要待獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后通過向詢價對象以詢價方式才能最終確定，屆時的國內(nèi)資本市場的總體估值水平、Ａ股可比公司估值水平、中交股份Ｈ股估值水平等多種因素將最終決定中交股份本次Ａ股發(fā)行價格。
　?。ㄈ┲薪还煞輷Q股價格及換股比例敏感性分析
　　由于在本預(yù)案公告之日換股比例尚無法確定，為了便于定量分析合并的影響，基于目前的市場環(huán)境以及中交股份的歷史盈利水平等相關(guān)影響因素，對中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價格即中交股份換股價格、發(fā)行數(shù)量及本次換股吸收合并換股比例等進(jìn)行了假設(shè)及敏感性分析，僅供投資者參考，但該等分析并不構(gòu)成中交股份、路橋建設(shè)或任何機構(gòu)對未來中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價格即中交股份換股價格和本次換股吸收合并換股比例的任何明示或暗示。
　　中交股份２００９年度歸屬母公司股東的凈利潤為６８．２５億元，假定中交股份本次首次公開發(fā)行股份數(shù)量為３５億股，參考中交股份Ａ股可比上市公司平均市盈率和新股發(fā)行體制改革以來Ｈ股上市公司回歸Ａ股的平均發(fā)行市盈率水平，以１５－２５倍作為中交股份發(fā)行市盈率測算區(qū)間，相應(yīng)的中交股份換股價格和本次換股吸收合并換股比例的敏感性分析如下表所示：
　　注：中交股份Ａ股可比上市公司市盈率按２０１０年１２月２７日收盤價除以２００９年每股收益計算；換股比例＝ 路橋建設(shè)的換股價格／中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格（計算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。
　　四、路橋建設(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)
　　為充分保護路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的股權(quán)登記日登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設(shè)股票按照１２．３１元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　現(xiàn)金選擇權(quán)價格與路橋建設(shè)停牌前歷史股價的比較如下所示：
　　由上表可以看出，路橋建設(shè)現(xiàn)金選擇權(quán)價格與停牌前一段時間的歷史股價相比，均有一定幅度的溢價。因此，本次現(xiàn)金選擇權(quán)方案對路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供了充分的保護。
　　第六節(jié) 本次合并對合并雙方的影響
　　一、本次合并對路橋建設(shè)的影響
　　本次中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)完成后，中交股份作為合并完成后的存續(xù)公司，并通過接收方承繼及承接路橋建設(shè)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，路橋建設(shè)將辦理注銷登記，其股票亦終止在上交所上市。
　　二、本次合并對中交股份的影響
　　（一）對中交股份主營業(yè)務(wù)的影響
　　中交股份作為國內(nèi)特大型國有基建企業(yè)，主要從事基建建設(shè)業(yè)務(wù)、基建設(shè)計業(yè)務(wù)、疏浚業(yè)務(wù)和裝備制造業(yè)務(wù)。本次吸收合并前，路橋建設(shè)的主營業(yè)務(wù)屬于中交股份業(yè)務(wù)板塊之一；本次吸收合并完成后，路橋建設(shè)的業(yè)務(wù)將全部納入中交股份業(yè)務(wù)體系；中交股份將合理配置資源，實現(xiàn)統(tǒng)一管理，強化協(xié)同效應(yīng)，提高運行效率，從而提高中交股份的長期盈利能力。
　?。ǘχ薪还煞莨蓹?quán)結(jié)構(gòu)的影響
　　中交股份本次合計發(fā)行不超過３５億股Ａ股，本次發(fā)行完成后中交集團仍將保持對中交股份的絕對控股地位。
　?。ㄈχ薪还煞萦芰Φ挠绊?
　　中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)的過程不影響中交股份的凈利潤，合并完成后中交股份歸屬于母公司凈利潤將增加。
　　三、本次合并對合并雙方同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
　?。ㄒ唬ν瑯I(yè)競爭的影響
　　路橋建設(shè)的主營業(yè)務(wù)屬于中交股份業(yè)務(wù)板塊之一，本次換股吸收合并完成后，路橋建設(shè)的業(yè)務(wù)將全部納入中交股份。路橋建設(shè)將辦理注銷登記，終止上市。故本次合并不會引起同業(yè)競爭問題。
　　（二）關(guān)聯(lián)交易的影響
　　本次換股吸收合并完成前，路橋建設(shè)與中交股份之間存在一定關(guān)聯(lián)交易。本次換股吸收合并后，中交股份為合并完成后的存續(xù)公司，通過接收方承繼及承接路橋建設(shè)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，路橋建設(shè)將辦理注銷登記，上述關(guān)聯(lián)交易不復(fù)存在。
　　第七節(jié) 風(fēng)險因素提示
　　一、關(guān)于本次換股吸收合并的風(fēng)險
　　（一）本次換股吸收合并涉及的審批風(fēng)險
　?。?、本次換股吸收合并與中交股份首次公開發(fā)行Ａ股互為前提
　　本次換股吸收合并與中交股份首次公開發(fā)行Ａ股同時進(jìn)行，互為前提，本次合并的生效取決于中交股份首次公開發(fā)行的完成。因此，本次合并面臨中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的核準(zhǔn)風(fēng)險和發(fā)行風(fēng)險。如果中交股份首次公開發(fā)行Ａ股未能完成，則本次合并不會生效，相關(guān)程序?qū)⑼Ｖ箞?zhí)行。
　?。?、本次首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并審批的風(fēng)險
　　根據(jù)中交股份和路橋建設(shè)各自的公司章程，本次換股吸收合并事項需要分別經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會及路橋建設(shè)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，其中路橋建設(shè)股東大會涉及關(guān)聯(lián)交易表決，中交股份及其關(guān)聯(lián)方將對相關(guān)議案回避表決。本次方案存在無法獲得中交股份股東大會、中交股份類別股東會或路橋建設(shè)股東大會表決通過的可能，如任何一方的股東大會未能通過相關(guān)議案，本次換股吸收合并相關(guān)程序?qū)⒔K止。
　　中交股份首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并路橋建設(shè)均需取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。相關(guān)事項能否取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)國家主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
　?。ǘ┍敬螕Q股吸收合并可能導(dǎo)致投資損失的風(fēng)險
　　方案實施前路橋建設(shè)股價的變動可能導(dǎo)致投資者在合并或換股中發(fā)生投資損失。若市場波動導(dǎo)致路橋建設(shè)股票價格與換股價格產(chǎn)生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會不批準(zhǔn)本次換股吸收合并方案，由此可能引發(fā)股價大幅波動，使股東面臨投資損失。
　　二級市場的股票價格受多種風(fēng)險因素的影響，中交股份完成本次換股吸收合并后在上交所上市，其二級市場價格具有不確定性，可能導(dǎo)致投資者發(fā)生投資損失。
　　本次合并后，路橋建設(shè)將被注銷，路橋建設(shè)原少數(shù)股東權(quán)益和歸屬于少數(shù)股東凈利潤將相應(yīng)轉(zhuǎn)為中交股份的歸屬于母公司的股東權(quán)益和歸屬于母公司股東的凈利潤。中交股份的主要業(yè)務(wù)與風(fēng)險因素不因本次吸收合并發(fā)生變化。但是如果合并后存續(xù)公司盈利前景不如預(yù)期，則合并有可能使參與換股的路橋建設(shè)股東遭受投資損失。
　　（三）強制換股的風(fēng)險
　　由于股東大會決議對全體股東均有約束力，股東大會通過后、方案實施時，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將被強制換股。本次換股吸收合并經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會及路橋建設(shè)股東大會通過后，上述會議表決結(jié)果對路橋建設(shè)全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權(quán)票或未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次換股吸收合并獲得有關(guān)審批機關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份將按照換股比例強制轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份。
　?。ㄋ模┩顿Y者行使現(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險
　　為充分保護路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在實施現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日收市后登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以以其所持有的路橋建設(shè)股票按照１２．３１元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。如果本次換股吸收合并方案未能獲得中交股份、路橋建設(shè)股東大會以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并方案最終不能實施，則路橋建設(shè)相關(guān)股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東須在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期內(nèi)進(jìn)行申報，在有效申報期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報均為無效。若路橋建設(shè)的相關(guān)股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來中交股份股價上漲的獲利機會。
　?。ㄎ澹┍敬螕Q股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不獲核準(zhǔn)的風(fēng)險
　　中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)完成后，路橋建設(shè)將退市并注銷法人資格，中交股份成為存續(xù)公司。中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請在上交所掛牌上市交易。中交股份Ａ股上市須取得上交所的核準(zhǔn)，上交所是否核準(zhǔn)中交股份Ａ股上市以及核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
　　二、合并后存續(xù)公司的相關(guān)風(fēng)險
　?。ㄒ唬┦袌鲲L(fēng)險
　　中交股份的業(yè)務(wù)很大程度上依賴中國政府興建港口、道路、橋梁、隧道及其他交通基建的公共開支。主要客戶包括中央、省級和地方政府機構(gòu)及國有企業(yè)。因此中交股份面對公共工程預(yù)算變動的風(fēng)險。中國交通基建行業(yè)的未來增長主要視乎大型交通基建項目是否持續(xù)進(jìn)行。然而，該等項目的性質(zhì)、范圍及時間將由各種因素相互作用決定，其中包括政府在交通基建業(yè)的開支及中國經(jīng)濟的一般狀況及前景。政府在交通建設(shè)行業(yè)的開支已經(jīng)及將會繼續(xù)容易受到中國經(jīng)濟影響，并且具有周期性。若中國交通基建項目的公共開支大幅減少，而中交股份無法于境內(nèi)外開拓新市場，則中交股份的業(yè)務(wù)及利潤或會受到不利影響。
　　（二）業(yè)務(wù)風(fēng)險
　　本次合并前，中交股份直接及間接合計持有路橋建設(shè)６１．４０％的股份，已將路橋建設(shè)納入合并報表范圍。本次合并后，路橋建設(shè)將被注銷，路橋建設(shè)原少數(shù)股東權(quán)益和歸屬少數(shù)股東凈利潤將相應(yīng)轉(zhuǎn)為中交股份的股東權(quán)益和歸屬股東的凈利潤。中交股份的主要業(yè)務(wù)與風(fēng)險因素不因本次吸收合并發(fā)生變化。但是如果合并后存續(xù)公司盈利前景不如預(yù)期，則合并有可能使參與換股的路橋建設(shè)股東遭受投資損失。
　　（三）公司治理和大股東控制風(fēng)險
　　本次中交股份首次公開發(fā)行Ａ股及換股吸收合并路橋建設(shè)后，中交集團仍為中交股份的控股股東。中交集團可以通過董事會、股東大會對公司的董事任免、經(jīng)營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響，可能與其他股東存在利益沖突，存在大股東控制風(fēng)險。
　?。ㄋ模┒壥袌鰞r格波動風(fēng)險
　　本次合并后中交股份Ａ股股票將申請在上交所上市交易。股票市場投資收益與投資風(fēng)險并存。股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受投資者的心理預(yù)期、股票供求關(guān)系、兩地市場環(huán)境、國家宏觀經(jīng)濟狀況以及政治、經(jīng)濟、金融政策等因素的影響。中交股份股票的市場價格可能因出現(xiàn)上述風(fēng)險因素而背離其投資價值，直接或間接對投資者造成損失，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識。
　　第八節(jié) 保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
　　為保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程采取以下安排措施：
　　一、保護股票投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
　　１、為保護投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價波動，中交股份、路橋建設(shè)在籌劃換股吸收合并事宜及擬向相關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證時，對本次交易方案采取了嚴(yán)格的保密措施，并及時向上交所申請對路橋建設(shè)進(jìn)行臨時停牌，同時進(jìn)行信息披露、提示風(fēng)險。
　?。?、股票停牌期間，路橋建設(shè)已按相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露可能對股票交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的信息，維護投資者知情權(quán)。合并方中交股份、被合并方路橋建設(shè)及相關(guān)信息披露義務(wù)人將繼續(xù)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)。
　　３、本次交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則，并履行合法程序。路橋建設(shè)在召集董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。后續(xù)路橋建設(shè)在召集第二次董事會以及股東大會審議本次換股吸收合并事項時，將繼續(xù)提請關(guān)聯(lián)方回避表決相關(guān)議案。
　?。?、為保護中小股東利益，本次換股吸收合并將向除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的路橋建設(shè)股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并向中交股份的異議股東提供退出請求權(quán)。
　?。怠⒅薪还煞菁奥窐蚪ㄔO(shè)已聘請財務(wù)顧問及律師對本次吸收合并的實施過程及相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性和風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
　　６、本次交易過程中，還將采取股東大會催告程序、獨立董事發(fā)表獨立意見等措施保護投資者合法權(quán)益。
　　二、保護債權(quán)人合法權(quán)益的相關(guān)安排
　　中交股份、路橋建設(shè)將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
　　此外，中交股份于２００８年４月和５月分別發(fā)行了第一期和第二期中期票據(jù)，２００９年８月發(fā)行了中交股份公司債，２０１０年９月發(fā)行了第一期短期融資券。中交股份將根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告［２０１０］第１０號）和《中國交通建設(shè)股份有限公司公開發(fā)行２００９年公司債券（第一期）募集說明書》的約定通知并召集債務(wù)融資工具持有人會議，審議債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案。如果上述債務(wù)融資工具持有人會議就債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案未能形成有效決議，則根據(jù)《公司法》第一百七十四條的規(guī)定，中交股份將自股東大會作出合并決議之日１０ 日內(nèi)通知債務(wù)融資工具持有人，并于３０日內(nèi)在報紙上公告。每一單個債務(wù)融資工具持有人在接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起４５日內(nèi)，可以要求中交股份清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
　　第九節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)意見
　　一、合并方財務(wù)顧問核查意見
　　合并方中交股份聘請中信證券股份有限公司作為本次換股吸收合并的財務(wù)顧問。根據(jù)初步盡職調(diào)查的結(jié)果，在對換股吸收合并預(yù)案等信息披露文件進(jìn)行審慎核查后，財務(wù)顧問發(fā)表了以下核查意見：
　?。薄Q股吸收合并預(yù)案的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會頒布實施的《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第２６號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求。
　　２、中交股份已就本次換股吸收合并事項與路橋建設(shè)簽訂附條件生效的合并協(xié)議；合并協(xié)議的生效條件符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》相關(guān)的要求；合并協(xié)議主要條款齊備；合并協(xié)議并未附帶對于本次換股吸收合并進(jìn)展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。
　?。?、本次換股吸收合并方案換股價格、換股比例確定方式和現(xiàn)金選擇權(quán)的制定綜合考慮了合并雙方股東的利益，充分保護非關(guān)聯(lián)股東利益，不會損害債權(quán)人的利益。
　?。?、換股吸收合并預(yù)案充分披露了本次換股吸收合并存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項。
　?。?、換股吸收合并預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　二、被合并方獨立財務(wù)顧問核查意見
　　被合并方路橋建設(shè)聘請華融證券股份有限公司作為本次換股吸收合并的財務(wù)顧問。通過對本次換股吸收合并的部分事項進(jìn)行審慎核查，華融證券股份有限公司發(fā)表了以下獨立財務(wù)顧問核查意見：
　?。?、換股吸收合并預(yù)案的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會頒布實施的《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第２６ 號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求。
　　２、中交股份已根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾，該等承諾已明確記載于換股吸收合并預(yù)案中。
　?。?、中交股份已就本次換股吸收合并事項與路橋建設(shè)簽訂附條件生效的合并協(xié)議；合并協(xié)議的生效條件符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》相關(guān)的要求；合并協(xié)議主要條款齊備；合并協(xié)議并未附帶對于本次換股吸收合并進(jìn)展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。
　?。础⒙窐蚪ㄔO(shè)董事會已按照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷，并記載于第四屆第十四次董事會會議記錄中。
　　５、換股吸收合并預(yù)案充分披露了本次換股吸收合并存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項。
　　６、換股吸收合并預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　第十節(jié) 交易雙方的承諾與聲明
　　中交股份作為本次換股吸收合并的合并方，已出具《承諾函》如下：“本公司及其下屬企業(yè)保證所提供的所有信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如有違反，本公司承諾將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
　　路橋建設(shè)作為本次換股吸收合并的被合并方，已出具《承諾函》如下：“本公司及其下屬企業(yè)保證所提供的所有信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如有違反，本公司承諾將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
　　第十一節(jié) 合并方全體董事聲明
　　中交股份全體董事承諾本預(yù)案及相關(guān)信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　董事簽字：
　　周紀(jì)昌傅俊元張長富
　　陸紅軍袁耀輝鄒喬
　　劉章民
　?。玻埃保澳?１２月３０日
　　第十二節(jié) 被合并方全體董事聲明
　　路橋建設(shè)全體董事承諾本預(yù)案及相關(guān)信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　董事簽字：


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