主題：中國交通建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股暨換股吸收合并路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司預(yù)案

2010年12月31日 03:00中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)【大 中 小】 【打印】 共有評(píng)論0條本預(yù)案所披露的所有信息，僅供中國境內(nèi)A股市場(chǎng)投資者參考，不構(gòu)成對(duì)其他任何市場(chǎng)投資者的關(guān)于發(fā)行股份或資產(chǎn)重組的任何要約、承諾、意見或建議。

聲明

合并方、被合并方董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

與本次換股吸收合并相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告尚未完成，合并方及被合并方董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。

本次換股吸收合并完成后，中交股份經(jīng)營與收益的變化，由中交股份自行負(fù)責(zé)；因本次換股吸收合并引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

中國證監(jiān)會(huì)及其他政府部門對(duì)本次換股吸收合并所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)中交股份及路橋建設(shè)股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

本預(yù)案所述本次換股吸收合并相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意。

投資者若對(duì)本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

重大事項(xiàng)提示

一、特別提示

（一）方案概要

1、中交股份擬在首次公開發(fā)行Ａ股的同時(shí)，以換股吸收合并方式合并路橋建設(shè)，實(shí)現(xiàn)中交股份Ａ股在上交所上市，從而進(jìn)一步發(fā)揮資源整合的協(xié)同效應(yīng)，拓寬融資渠道。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股分為兩個(gè)部分：一部分向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行募集現(xiàn)金；另一部分用于換股吸收合并路橋建設(shè)。

2、本次換股吸收合并和中交股份首次公開發(fā)行Ａ股同時(shí)進(jìn)行，互為前提。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股需待本次換股吸收合并獲得所有相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之后方能進(jìn)行；同時(shí)本次換股吸收合并的生效取決于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的完成。中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鶔炫平灰?。中交股份原?nèi)資股將轉(zhuǎn)換成Ａ股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，該等股票將根?jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等法律法規(guī)的要求確定限售期限。

3、本次換股吸收合并前，中交股份直接及間接合計(jì)持有路橋建設(shè)61．40％的股份，為路橋建設(shè)的控股股東。其中，中交股份直接持有路橋建設(shè)61．06％的股份，通過全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司四家公司間接持有路橋建設(shè)0．34％的股份。中交股份向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司外的所有參與換股的股東及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行Ａ股用以交換該等股東持有的路橋建設(shè)股份，以實(shí)現(xiàn)換股吸收合并路橋建設(shè)。在本次換股吸收合并獲得中交股份股東大會(huì)、路橋建設(shè)股東大會(huì)和有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，換股實(shí)施時(shí)未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份將按照換股比例強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份。中交股份直接持有的路橋建設(shè)股票不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司將采用注銷或其他合理方式解決其持有的全部路橋建設(shè)股票。本次合并完成以后，路橋建設(shè)將被注銷法人資格。

4、中交股份的換股價(jià)格為首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格，屆時(shí)將通過詢價(jià)確定。路橋建設(shè)換股價(jià)格為14．53元／股，系以本次董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日的均價(jià)11．81元／股為基準(zhǔn)，考慮到股票價(jià)格的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)參與換股的路橋建設(shè)股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，給予路橋建設(shè)參與換股的股東23．03％的溢價(jià)確定。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述換股價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

除權(quán)后換股價(jià)格＝原換股價(jià)格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價(jià)／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價(jià)）；

除息后換股價(jià)格＝原換股價(jià)格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價(jià)／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價(jià)）。

在其他情況下，路橋建設(shè)換股價(jià)格不再進(jìn)行調(diào)整，提醒廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

5、換股比例計(jì)算公式為：換股比例＝路橋建設(shè)的換股價(jià)格／中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格（計(jì)算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。該換股比例即為在本次換股吸收合并中每股路橋建設(shè)股票可以取得的中交股份Ａ股股票數(shù)量。由于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格需通過詢價(jià)確定，因此該換股比例目前尚無法確定。待中交股份以詢價(jià)方式確定其首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價(jià)格后，根據(jù)上述換股比例的計(jì)算公式確定本次吸收合并的換股比例數(shù)值。

（二）路橋建設(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)

為充分保護(hù)路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的全部股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設(shè)股票按照12．31元／股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

除權(quán)后現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價(jià)／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價(jià)）；

除息后現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價(jià)／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價(jià)）。

在其他情況下，路橋建設(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格不再進(jìn)行調(diào)整，提醒廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

在方案實(shí)施時(shí)，由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方受讓申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份，并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)?，F(xiàn)金選擇權(quán)提供方連同未行使及未全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）在本次換股吸收合并方案實(shí)施日將所持路橋建設(shè)股份轉(zhuǎn)換為中交股份為本次換股吸收合并所發(fā)行的Ａ股。該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將在審議本次換股吸收合并相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)召開前確定并另行公告。

（三）中交股份異議股東退出請(qǐng)求權(quán)

對(duì)本次合并有異議的中交股份股東有權(quán)要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價(jià)格購買其股份，有異議的股東應(yīng)在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會(huì)上，以書面方式提出該等主張。中交股份將有權(quán)安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請(qǐng)求權(quán)。如異議股東所持有的中交股份股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)置任何權(quán)利限制，則持有該等股票的異議股東無權(quán)就該等股票主張異議股東退出請(qǐng)求權(quán)。

（四）換股發(fā)行的對(duì)象

本次換股發(fā)行的對(duì)象為合并實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。中交股份直接持有的路橋建設(shè)股票不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司將采用注銷或其他合理方式解決其持有的全部路橋建設(shè)股票。

（五）債權(quán)人的保護(hù)

中交股份、路橋建設(shè)將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會(huì)通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

此外，中交股份于2008年4月和5月分別發(fā)行了第一期和第二期中期票據(jù)，2009年8月發(fā)行了中交股份公司債，2010年9月發(fā)行了第一期短期融資券。中交股份將根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會(huì)議規(guī)程》（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告［2010］第10號(hào)）和《中國交通建設(shè)股份有限公司公開發(fā)行2009年公司債券（第一期）募集說明書》的約定通知并召集債務(wù)融資工具持有人會(huì)議，審議債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案。如果上述債務(wù)融資工具持有人會(huì)議就債務(wù)融資工具持有人債權(quán)處置方案未能形成有效決議，則根據(jù)《公司法》第一百七十四條的規(guī)定，中交股份將自股東大會(huì)作出合并決議之日10 日內(nèi)通知債務(wù)融資工具持有人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。每一單個(gè)債務(wù)融資工具持有人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求中交股份清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

（六）本次換股吸收合并預(yù)案已經(jīng)中交股份第二屆九次董事會(huì)、路橋建設(shè)第四屆十四次董事會(huì)審議通過。在與本次換股吸收合并相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告完成后，中交股份、路橋建設(shè)將另行召開董事會(huì)審議與本次換股吸收合并相關(guān)的其他未決事項(xiàng)，并編制換股吸收合并報(bào)告書（草案），同時(shí)履行相應(yīng)股東大會(huì)審議程序。與本次換股吸收合并相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在換股吸收合并報(bào)告書（草案）中予以披露。

（七）本次換股吸收合并須經(jīng)中交股份股東大會(huì)、中交股份類別股東會(huì)、路橋建設(shè)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)。中交股份股東大會(huì)、路橋建設(shè)股東大會(huì)的表決結(jié)果分別對(duì)其全體股東具有約束力，包括在股東大會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)也未委托他人代為表決的股東。

本次換股吸收合并的實(shí)施還需要取得中國證監(jiān)會(huì)和國家其他相關(guān)部門的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。在本次換股吸收合并獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)后，未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方所持路橋建設(shè)股份將按照確定的換股比例被強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為中交股份所發(fā)行的Ａ股股份。對(duì)于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的路橋建設(shè)股份，該等股份在換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成中交股份本次發(fā)行的Ａ股股份，原在路橋建設(shè)股份上設(shè)置的質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的狀況將在換取的相應(yīng)的中交股份Ａ股股份上繼續(xù)有效。

（八）中交股份董事會(huì)與路橋建設(shè)董事會(huì)將不再協(xié)商調(diào)整換股價(jià)格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格以及向各自股東大會(huì)提交包含新的換股價(jià)格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的合并方案；即使路橋建設(shè)股票在復(fù)牌后價(jià)格發(fā)生波動(dòng)，合并雙方董事會(huì)也不會(huì)調(diào)整換股價(jià)格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。因此，除因路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)導(dǎo)致?lián)Q股價(jià)格、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整以外，本次經(jīng)雙方董事會(huì)審議通過的換股價(jià)格、換股比例確定方式及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為最終方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設(shè)股東大會(huì)批準(zhǔn)，中交股份暫無任何明確計(jì)劃和時(shí)間表提出其他方案。

（九）由于在本預(yù)案公告之日換股比例尚無法確定，為了便于定量分析合并的影響，中交股份董事會(huì)和路橋建設(shè)董事會(huì)在本預(yù)案中對(duì)中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價(jià)格即中交股份換股價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和本次換股吸收合并換股比例進(jìn)行了假設(shè)及敏感性分析。上述分析僅基于目前的市場(chǎng)環(huán)境以及中交股份的歷史盈利水平等相關(guān)因素作出，不構(gòu)成中交股份、路橋建設(shè)或任何機(jī)構(gòu)對(duì)未來中交股份首次公開發(fā)行Ａ股價(jià)格即中交股份換股價(jià)格和本次換股吸收合并換股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的最終發(fā)行價(jià)格將按相關(guān)規(guī)定根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境和中交股份以后的盈利水平由市場(chǎng)詢價(jià)確定，請(qǐng)投資者自行判斷并提請(qǐng)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。

二、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并審批的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中交股份和路橋建設(shè)各自的公司章程，本次換股吸收合并事項(xiàng)需要分別經(jīng)中交股份股東大會(huì)、中交股份類別股東會(huì)及路橋建設(shè)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，其中路橋建設(shè)股東大會(huì)涉及關(guān)聯(lián)交易表決，中交股份及其關(guān)聯(lián)方將對(duì)相關(guān)議案回避表決。本次方案存在無法獲得中交股份股東大會(huì)、中交股份類別股東會(huì)或路橋建設(shè)股東大會(huì)表決通過的可能，如任何一方的股東大會(huì)未能通過相關(guān)議案，本次換股吸收合并相關(guān)程序?qū)⒔K止。

中交股份首次公開發(fā)行Ａ股和換股吸收合并路橋建設(shè)均需取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。相關(guān)事項(xiàng)能否取得相關(guān)國家主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。

（二）本次換股吸收合并可能導(dǎo)致投資損失的風(fēng)險(xiǎn)

方案實(shí)施前路橋建設(shè)股價(jià)的變動(dòng)可能導(dǎo)致投資者在合并或換股中發(fā)生投資損失。若市場(chǎng)波動(dòng)導(dǎo)致路橋建設(shè)股票價(jià)格與換股價(jià)格產(chǎn)生較大偏離，可能會(huì)致使一方或雙方股東大會(huì)不批準(zhǔn)本次換股吸收合并方案，由此可能引發(fā)股價(jià)大幅波動(dòng)，使投資者面臨投資損失。

二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格受多種風(fēng)險(xiǎn)因素的影響，中交股份完成本次換股吸收合并后在上交所上市，其股票在二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格具有不確定性，可能導(dǎo)致投資者發(fā)生投資損失。

本次合并后，路橋建設(shè)將被注銷，路橋建設(shè)原少數(shù)股東權(quán)益和歸屬于少數(shù)股東凈利潤將相應(yīng)轉(zhuǎn)為中交股份的股東權(quán)益和歸屬于母公司股東的凈利潤。中交股份的主要業(yè)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)因素不因本次吸收合并發(fā)生變化。但是如果合并后中交股份盈利前景不如預(yù)期，則合并有可能使參與換股的路橋建設(shè)股東遭受投資損失。

（三）強(qiáng)制換股的風(fēng)險(xiǎn)

由于股東大會(huì)決議對(duì)全體股東均有約束力，股東大會(huì)通過后、方案實(shí)施時(shí)，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將被強(qiáng)制換股。本次換股吸收合并經(jīng)中交股份股東大會(huì)及路橋建設(shè)股東大會(huì)通過后，上述會(huì)議表決結(jié)果對(duì)路橋建設(shè)全體股東具有約束力，包括在該次股東大會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席本次股東大會(huì)也未委托他人代為表決的股東。在本次換股吸收合并獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份將按照換股比例強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份。

（四）行使現(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)

為充分保護(hù)路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方向路橋建設(shè)除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）可以以其所持有的路橋建設(shè)股票全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。如果本次換股吸收合并方案未能獲得中交股份股東大會(huì)、中交股份類別股東會(huì)、路橋建設(shè)股東大會(huì)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并方案最終不能實(shí)施，則路橋建設(shè)相關(guān)股東不能行使該等現(xiàn)金選擇權(quán)。

行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東須在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行申報(bào)，在有效申報(bào)期外進(jìn)行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)均為無效。若路橋建設(shè)的相關(guān)股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)即期股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來中交股份股價(jià)上市交易后上漲的獲利機(jī)會(huì)。

（五）本次換股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不獲核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)完成后，路橋建設(shè)將退市并注銷法人資格，中交股份成為存續(xù)公司。中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鶔炫粕鲜薪灰?，上交所是否核?zhǔn)中交股份Ａ股上市以及核準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。

釋義

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本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節(jié)合并方基本情況

一、中交股份基本信息

中文名稱：中國交通建設(shè)股份有限公司

英文名稱：ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)德勝門外大街85號(hào)

法定代表人：周紀(jì)昌

注冊(cè)資本：14，825，000，000 元人民幣

營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：100000000040563（8－1）

工商注冊(cè)日期：2006年10月8日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：對(duì)外派遣實(shí)施境外工程所需的勞務(wù)人員（有效期至2011年10月24日）。一般經(jīng)營項(xiàng)目：港口、航道、公路、橋梁的建設(shè)項(xiàng)目總承包；工程技術(shù)研究、咨詢；工程設(shè)計(jì)、勘察、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備和材料的采購、供應(yīng)、安裝；工業(yè)與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設(shè)工程總承包；各種專業(yè)船舶的建造總承包；專業(yè)船舶、施工機(jī)械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；國際技術(shù)合作與交流；物流業(yè)、運(yùn)輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)的投資與管理。

二、中交股份歷史沿革

（一）設(shè)立情況

2005年12月，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知》（國資委改革［2005］703號(hào)），由中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、新設(shè)合并方式組建了中交集團(tuán)。中交集團(tuán)隸屬于國務(wù)院國資委。合并前，中港集團(tuán)是主要從事港口設(shè)計(jì)及興建、疏浚及港口機(jī)械制造業(yè)務(wù)領(lǐng)先的國有企業(yè)，而路橋集團(tuán)則為主要從事道路及橋梁設(shè)計(jì)及建設(shè)領(lǐng)先的國有企業(yè)。兩者均有逾50年的經(jīng)營歷史，且已累積廣泛的專業(yè)知識(shí)，以及在各自領(lǐng)域內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)、裝備及資產(chǎn)。

2006年10月8日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［2006］1063號(hào)）、《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］1172號(hào)）和《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2006］1173號(hào)），中交集團(tuán)經(jīng)過整體重組改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了中交股份，注冊(cè)資本108億元人民幣。中交股份成為中交集團(tuán)業(yè)務(wù)的運(yùn)營和管理的主體，著力打造基建建設(shè)、基建設(shè)計(jì)、疏浚、裝備制造四大核心業(yè)務(wù)板塊。中交集團(tuán)作為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，對(duì)中交股份行使國有股權(quán)管理職能。中交集團(tuán)只設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)職能部門，不再直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（二）首次公開發(fā)行Ｈ股情況

經(jīng)中交股份董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于同意中國交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)國合字［2006］25號(hào)），中交股份于2006年12月15日在境外首次公開發(fā)行350，000萬股Ｈ股股票，并在香港聯(lián)交所主板上市交易，股票代碼“01800”；并于2006年12月18日行使超額配售選擇權(quán)，額外發(fā)行52，500萬股Ｈ股股票，共計(jì)發(fā)行Ｈ股股票402，500萬股，發(fā)行價(jià)格均為每股4．6港元，募集資金總額約185億港元。另外，按照中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，中交集團(tuán)向全國社會(huì)保障基金理事會(huì)共劃轉(zhuǎn)40，250萬股內(nèi)資股，該等股份在劃轉(zhuǎn)之后以一兌一的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)換為Ｈ股。轉(zhuǎn)換完成后，中交股份共計(jì)發(fā)行442，750萬股Ｈ股。

中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后，注冊(cè)資本增加至148．25億元。中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后至本預(yù)案公告日無股本變動(dòng)情況。

（三）首次公開發(fā)行Ｈ股后的重大資產(chǎn)重組情況

截至本預(yù)案公告日，中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后未發(fā)生導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的情況。

三、中交股份最新股本結(jié)構(gòu)

截至本預(yù)案公告日，中交股份股本結(jié)構(gòu)如下表所示

■

四、中交股份控股股東及實(shí)際控制人情況

（一）控股股東情況

中交股份控股股東為中交集團(tuán)，中交集團(tuán)是根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知》（國資改革［2005］703號(hào)），由中港集團(tuán)與路橋集團(tuán)通過新設(shè)合并而成立。2006年10月8日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［2006］1063號(hào)），《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］1172號(hào)）和《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2006］1173號(hào)），中交集團(tuán)經(jīng)過整體重組改制，以貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、下屬公司的股權(quán)／權(quán)益等資產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了中交股份，中交集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)都已經(jīng)進(jìn)入了中交股份。中交集團(tuán)作為一家國有獨(dú)資公司，隸屬于國務(wù)院國資委，主要作為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，對(duì)中交股份行使國有股權(quán)管理職能，本身不從事任何實(shí)際的業(yè)務(wù)活動(dòng)，只設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)職能部門，不再直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。法定代表人為周紀(jì)昌，注冊(cè)資本為47．54億元。

（二）實(shí)際控制人情況

中交股份實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

（三）股權(quán)控制關(guān)系

截至本預(yù)案公告日，中交股份、中交股份控股股東及其實(shí)際控制人的股權(quán)關(guān)系如下：

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五、中交股份業(yè)務(wù)發(fā)展情況

中交股份為中國領(lǐng)先的交通基建企業(yè)，在四項(xiàng)核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域——基建建設(shè)、基建設(shè)計(jì)、疏浚和裝備制造業(yè)務(wù)均為業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者。憑借五十多年來在多個(gè)領(lǐng)域的各類項(xiàng)目中積累的豐富營運(yùn)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)及技能，中交股份能為客戶提供涵蓋基建項(xiàng)目各階段的綜合解決方案。

中交股份業(yè)務(wù)遍及中國各地，尤其在中國三大經(jīng)濟(jì)最繁榮、發(fā)展最迅速的環(huán)渤海灣、長江三角洲及珠江三角洲地區(qū)更加活躍，在中國西部大開發(fā)戰(zhàn)略中亦發(fā)揮交通基礎(chǔ)建設(shè)中流砥柱的作用。同時(shí)，中交股份的業(yè)務(wù)還遍布全球70多個(gè)國家及地區(qū)，主要在東南亞、中東、非洲、獨(dú)聯(lián)體及南美洲。

中交股份主營業(yè)務(wù)如下圖所示：

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（一）基建建設(shè)板塊

中交股份主要通過中國港灣、中國路橋、各航務(wù)工程局、各公路與隧道工程局、項(xiàng)目公司以及中交投資有限公司開展基建建設(shè)業(yè)務(wù)。中交股份業(yè)務(wù)范圍包括在國內(nèi)及全球興建港口、道路、橋梁、鐵路、隧道及其他設(shè)施以及以ＢＯＴ、ＢＴ項(xiàng)目形式提供的建筑服務(wù)。2009年，中交股份基建建設(shè)業(yè)務(wù)的對(duì)外交易收入為1，653．86億元，約占中交股份營業(yè)收入的72．38％。

（二）基建設(shè)計(jì)板塊

中交股份主要通過各規(guī)劃設(shè)計(jì)院、各勘察設(shè)計(jì)院、中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司以及中交橋梁技術(shù)有限公司提供基建設(shè)計(jì)服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍包括咨詢及規(guī)劃服務(wù)、可行性研究、設(shè)計(jì)、工程顧問、工程測(cè)量及技術(shù)性研究、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目監(jiān)理、建設(shè)以及其他服務(wù)。2009年，中交股份基建設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的對(duì)外交易收入為86．39億元，約占中交股份營業(yè)收入的3．78％。

（三）疏浚板塊

中交股份主要通過天航局、上航局和廣航局從事疏浚業(yè)務(wù)。中交股份業(yè)務(wù)范圍包括建設(shè)港口及航道所需的基建疏浚、為確保提供足夠通航尺度供船只通過對(duì)已營運(yùn)的港口及航道進(jìn)行的維護(hù)疏浚、為湖泊清淤進(jìn)行的環(huán)保疏浚以及用于建造及維護(hù)海灘的吹填造地。2009年，中交股份疏浚業(yè)務(wù)的對(duì)外交易收入為216．67億元，約占中交股份營業(yè)收入的9．48％。

（四）裝備制造板塊

中交股份主要通過控股子公司振華重工及其下屬子公司、中交西安筑路機(jī)械有限公司、中國公路車輛機(jī)械有限公司從事裝備制造業(yè)務(wù)。其產(chǎn)品主要包括集裝箱起重機(jī)及散貨裝卸機(jī)械，以及海上重型機(jī)械、起重機(jī)部件及大型鋼結(jié)構(gòu)。振華重工是全球最大的港口機(jī)械生產(chǎn)商、世界集裝箱起重機(jī)械的龍頭公司，在全球岸邊集裝箱起重機(jī)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額約75％以上。2009年，中交股份裝備制造業(yè)務(wù)的對(duì)外交易收入為274．19億元，約占中交股份營業(yè)收入的12．00％。

上述四項(xiàng)核心業(yè)務(wù)構(gòu)成了中交股份業(yè)務(wù)的主體部分。憑借上述四項(xiàng)核心業(yè)務(wù)構(gòu)筑的業(yè)務(wù)平臺(tái)，中交股份還從事物流服務(wù)、建筑材料設(shè)備貿(mào)易等其它多種業(yè)務(wù)。2009年，中交股份以上其它業(yè)務(wù)的對(duì)外交易收入為53．75億元，約占中交股份營業(yè)收入的2．35％。

六、中交股份主要下屬企業(yè)情況

截止2009年12月31日中交股份主要全資、控股子公司如下表所示：

（一）基建建設(shè)板塊

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（二）基建設(shè)計(jì)板塊

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（三）疏浚板塊

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（四）裝備制造板塊

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（五）其他業(yè)務(wù)板塊

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七、中交股份最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中交股份2007年度、2008年度和2009年度的中國準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并分別出具了普華永道中天審字（2007）第10050號(hào)、普華永道中天審字（2008）第10047號(hào)和普華永道中天審字（2009）第10049號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，2010年1－6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。中交股份主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：百萬元

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中交股份、合并方

指

中國交通建設(shè)股份有限公司

路橋建設(shè)、被合并方

指

路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司

存續(xù)公司

指

首次公開發(fā)行Ａ股及換股吸收合并路橋建設(shè)完成后的中交股份

接收方

指

中交股份或其下設(shè)的專門用于在交割日或之后接收路橋建設(shè)所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同及其他權(quán)利與義務(wù)的全資子公司

中交集團(tuán)

指

中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司

振華重工

指

上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司

中港集團(tuán)

指

中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司

路橋集團(tuán)

指

中國路橋（集團(tuán)）總公司

中國港灣

指

中國港灣工程有限責(zé)任公司

中國路橋

指

中國路橋工程有限責(zé)任公司

天航局

指

中交天津航道局有限公司

上航局

指

中交上海航道局有限公司

廣航局

指

中交廣州航道局有限公司

中交一公院

指

中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司

中交二公院

指

中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司

中交公規(guī)院

指

中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司

中咨公司

指

中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司

換股吸收合并預(yù)案、預(yù)案

指

《中國交通建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股暨換股吸收合并路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司預(yù)案》

本次發(fā)行、首次公開發(fā)行Ａ股

指

中交股份首次向境內(nèi)社會(huì)公眾投資者發(fā)行Ａ股股份募集資金和因本次合并向路橋建設(shè)的全體股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行Ａ股股份

本次合并、本次吸收合并、本次換股吸收合并

指

經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，根據(jù)中交股份股東大會(huì)、中交股份類別股東會(huì)和路橋建設(shè)股東大會(huì)的決議，中交股份通過本次發(fā)行以換股吸收合并方式合并路橋建設(shè)，路橋建設(shè)股票停止上市交易，同時(shí)路橋建設(shè)注銷獨(dú)立法人資格并將其全部資產(chǎn)、負(fù)債等并入中交股份的合并行為

合并協(xié)議

指

中交股份及路橋建設(shè)共同簽署的《中國交通建設(shè)股份有限公司與路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司吸收合并協(xié)議》

合并雙方

指

進(jìn)行本次合并的中交股份和路橋建設(shè)

換股

指

根據(jù)合并協(xié)議及合并雙方股東大會(huì)決議，中交股份合并路橋建設(shè)，路橋建設(shè)因合并注銷，路橋建設(shè)的全體股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按換股比例取得中交股份本次發(fā)行的Ａ股股份

換股發(fā)行

指

中交股份因本次合并向路橋建設(shè)的全體股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行的Ａ股股份

現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施股權(quán)登記日

指

路橋建設(shè)董事會(huì)確定的股權(quán)登記日，于該日收市后在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）有權(quán)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)

現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日

指

申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東，由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在此日向該部分股份持有人受讓其擬用于行使現(xiàn)金選擇權(quán)的部分或全部股份，并向該部分股份持有人支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)

合并實(shí)施股權(quán)登記日

指

于此日在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外參與換股的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）所持的路橋建設(shè)股份按照換股比例全部轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ股股份

過渡期

指

自中交股份和路橋建設(shè)合并協(xié)議簽署日至合并完成日的期間

合并生效日

指

本次合并分別經(jīng)中交股份和路橋建設(shè)股東大會(huì)通過并取得有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及中交股份首次公開發(fā)行Ａ股結(jié)束、認(rèn)股款劃款交割完成后的次日

合并完成日

指

存續(xù)公司中交股份完成吸收合并的變更登記且路橋建設(shè)完成注銷登記之日

現(xiàn)金選擇權(quán)

指

本次換股吸收合并賦予路橋建設(shè)股東（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司除外）的權(quán)利，申報(bào)行使該權(quán)利的股東可以就其所持的全部或部分路橋建設(shè)股票出售給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，從而轉(zhuǎn)讓股票獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)的權(quán)利

中國證監(jiān)會(huì)

指

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

國務(wù)院國資委

指

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

交通部

指

中華人民共和國交通運(yùn)輸部，亦包括其前身中華人民共和國交通部

財(cái)政部

指

中華人民共和國財(cái)政部

上交所

指

上海證券交易所

香港聯(lián)交所

指

香港聯(lián)合交易所有限公司

獨(dú)聯(lián)體

指

由前蘇聯(lián)大多數(shù)加盟共和國組成的進(jìn)行多邊合作的獨(dú)立國家聯(lián)合體

《公司法》

指

2005 年10 月27 日最新修訂并于2006 年1 月1 日生效的《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

2005 年10 月27 日最新修訂并于2006 年1 月1 日生效的《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)）

中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

指

中華人民共和國財(cái)政部 2006 年2 月15 日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

Ｈ股

指

注冊(cè)在中國內(nèi)地的股份有限公司發(fā)行的，在香港聯(lián)交所上市的以人民幣標(biāo)明面值、以港元認(rèn)購和交易的股票

Ａ股

指

人民幣普通股股票

元

指

如無特殊說明，指人民幣元

港元

指

香港特別行政區(qū)法定貨幣

最近三年及一期

指

2007年度、2008年度、2009年度及2010年1－6月

集裝箱

指

一種貨物運(yùn)輸儲(chǔ)存單位，便于使用機(jī)械裝卸，可長期重復(fù)使用

疏浚工程

指

為拓寬、加深水域等而進(jìn)行的水下土石方工程

吹填造地

指

將挖泥船挖去的泥沙，通過排泥管線輸送到指定地點(diǎn)進(jìn)行填筑的作業(yè)

岸邊集裝箱起重機(jī)

指

在港口碼頭上使用的，用于從運(yùn)輸船上裝卸集裝箱的集裝箱起重機(jī)

鋼結(jié)構(gòu)

指

用型鋼或鋼板制成基本構(gòu)件，根據(jù)使用要求，通過焊接或螺栓連接等方法，按照一定規(guī)律組成的承重構(gòu)件

ＢＯＴ

指

建設(shè)、經(jīng)營、移交。實(shí)質(zhì)上是以政府和私人機(jī)構(gòu)之間達(dá)成協(xié)議為前提，由政府向私人機(jī)構(gòu)頒布特許，允許其在一定時(shí)期內(nèi)籌集資金建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施并管理和經(jīng)營該設(shè)施及其相應(yīng)的產(chǎn)品與服務(wù)。當(dāng)特許期限結(jié)束時(shí)，私人機(jī)構(gòu)按約定將該設(shè)施移交給政府部門，轉(zhuǎn)由政府指定部門經(jīng)營和管理

ＢＴ

指

建設(shè)、移交。實(shí)質(zhì)上是政府利用私人機(jī)構(gòu)資金來進(jìn)行非經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的一種融資模式

股份類別

股數(shù)（股）

持股比例

內(nèi)資股

10，397，500，000

70．13％

境外上市外資股（Ｈ股）

4，427，500，000

29．87％

股份總數(shù)

14，825，000，000

100．00％

公司名稱

注冊(cè)資本

（萬元）

主營業(yè)務(wù)

合計(jì)持股比例

中國港灣工程有限責(zé)任公司

85，000

海事工程、疏浚吹填、公路橋梁、軌道交通、航空樞紐以及相關(guān)的成套設(shè)備供應(yīng)與安裝

100．00％

中國路橋工程有限責(zé)任公司

110，000

公路、市政工程、橋梁、隧道、交通安全設(shè)施、通訊監(jiān)控收費(fèi)綜合系統(tǒng)等工程的施工

100．00％

中交第一航務(wù)工程局有限公司

217，622

港口工程建設(shè)、水利市政工程建筑

100．00％

中交第二航務(wù)工程局有限公司

120，151

港口與航道工程施工承包、公路工程施工

100．00％

中交第三航務(wù)工程局有限公司

196，992

港口與航道工程施工承包、公路市政工程建筑

100．00％

中交第四航務(wù)工程局有限公司

148，311

港口與航道工程施工承包

100．00％

中交第一公路工程局有限公司

98，104

土木工程建設(shè)項(xiàng)目總承包：公路、橋梁、鐵路、機(jī)場(chǎng)、站場(chǎng)、車場(chǎng)、船塢的設(shè)計(jì)施工

100．00％

中交第二公路工程局有限公司

85，747

道路、橋梁和隧道工程施工

100．00％

中交第三公路工程局有限公司

60，000

公路工程施工總承包和市政工程總承包

95．00％

中交第四公路工程局有限公司

30，000

房屋建筑工程施工總承包

100．00％

路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司

40，813

公路、橋梁、市政工程、鐵路、隧道、機(jī)場(chǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)

61．40％

中交隧道工程局有限公司

30，000

公路工程施工總承包

100．00％

中交投資有限公司

617，100

對(duì)外投資

100．00％

公司名稱

注冊(cè)資本

（萬元）

主營業(yè)務(wù)

合計(jì)持股比例

中交水運(yùn)規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司

13，795

水運(yùn)工程勘測(cè)、咨詢、設(shè)計(jì)、規(guī)劃及總承包

100．00％

中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司

25，685

工程勘察、公路設(shè)計(jì)和市政公用工程設(shè)計(jì)

100．00％

中交第一航務(wù)工程勘察設(shè)計(jì)院有限公司

23，799

咨詢、設(shè)計(jì)、勘察、檢測(cè)、工程項(xiàng)目總承包

100．00％

中交第二航務(wù)工程勘察設(shè)計(jì)院有限公司

9，045

水工設(shè)計(jì)咨詢，兼營金屬結(jié)構(gòu)加工

100．00％

中交第三航務(wù)工程勘察設(shè)計(jì)院有限公司

27，261

水工設(shè)計(jì)咨詢

100．00％

中交第四航務(wù)工程勘察設(shè)計(jì)院有限公司

22，213

工程設(shè)計(jì)、工程勘察綜合類、工程咨詢

100．00％

中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司

34，272

工程勘察

100．00％

中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司

46，504

工程勘察、公路行業(yè)、市政公路行業(yè)和建筑行業(yè)

100．00％

中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司

20，000

工程勘察和設(shè)計(jì)

100．00％

中交路橋技術(shù)有限公司

6，000

道路、橋梁的勘察設(shè)計(jì)

100．00％

公司名稱

注冊(cè)資本

（萬元）

主營業(yè)務(wù)

合計(jì)持股比例

中交天津航道局有限公司

348，916

航道疏浚和水上輔助服務(wù)

100．00％

中交上海航道局有限公司

488，956

航道整治、規(guī)劃，工程設(shè)計(jì)、勘察、施工管理、技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用

100．00％

中交廣州航道局有限公司

350，131

港口與航道疏浚，土木工程建設(shè)，水陸爆破，碼頭、港口、航道工程及民用建筑勘察設(shè)計(jì)

100．00％

公司名稱

注冊(cè)資本

（萬元）

主營業(yè)務(wù)

合計(jì)持股比例

上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司

439，029

設(shè)計(jì)、建造和安裝大型港口設(shè)備

46．12％

中交西安筑路機(jī)械有限公司

32，803

養(yǎng)路機(jī)械研發(fā)與制造

100．00％

中國公路車輛機(jī)械有限公司

10，055

專用汽車保修機(jī)械汽車檢測(cè)設(shè)備和公路筑養(yǎng)路機(jī)械生產(chǎn)經(jīng)營

100．00％

公司名稱

注冊(cè)資本

（萬元）

主營業(yè)務(wù)

合計(jì)持股比例

振華物流集團(tuán)有限公司

美元5，196

物流運(yùn)輸和倉儲(chǔ)

61．78％

中交上海裝備工程有限公司

1，000

工程船舶、工程機(jī)械、港口機(jī)械的設(shè)計(jì)、制造與修理

55．00％

中和物產(chǎn)株式會(huì)社

日元6，000

港口建設(shè)及其他工程所需的機(jī)械設(shè)備銷售

75．00％

ＡＺＩＮＧＯ ＬＩＭＩＴＥＤ

港元1，000

投資控股

100．00％

項(xiàng)目

2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

2007年

12月31日

總資產(chǎn)

293，565．15

267，938．11

221，823．41

171，224．11

總負(fù)債

224，534．17

197，488．84

165，402．59

112，958．61

股東權(quán)益

69，030．98

70，449．27

56，420．82

58，265．50

歸屬于母公司股東權(quán)益

57，976．40

58，725．25

45，342．28

49，373．95

合 并 方 財(cái) 務(wù) 顧 問：中信證券股份有限公司

被合并方獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：華融證券股份有限公司

保 薦 機(jī) 構(gòu) ：中銀國際證券有限責(zé)任公司

國泰君安證券股份有限公司

2010年12月



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