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主題:蓮花味精控制權(quán)撲朔迷離 盈利存蹊蹺“黑洞”
盡管公司已經(jīng)發(fā)布公告,在味精行業(yè)景氣度大幅回升的情況下,公司2009年業(yè)績同比仍不會有較大變化,但市場對號稱國內(nèi)味精生產(chǎn)龍頭的蓮花味精依然寄予了熱切的厚望。
2010年2月24日,在中央一號文件和兩會關(guān)注農(nóng)業(yè)發(fā)展預(yù)期的刺激下,因2009年業(yè)績高成長之夢破碎而沉寂了一段時間的蓮花味精,股價突然再度放量漲停,收于6.31元。
2010年2月25日,蓮花味精繼續(xù)走強,收于6.55元,上漲3.80%。
然而,記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),在股權(quán)分置改革終結(jié)了大股東長期占用上市公司巨額資金危機后,透過蓮花味精控制權(quán)的頻繁變動、畸形的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及離奇的業(yè)績表現(xiàn),一股莫名的神秘力量逐漸浮出水面,它們正在左右著蓮花味精的命運和未來。
2月2日,蓮花味精發(fā)布公告,因債務(wù)糾紛,河南省蓮花味精集團有限公司(下稱蓮花集團)和項城市天安科技有限公司(下稱天安科技)持有上市公司蓮花味精的45659414股、78260870股被中國長城資產(chǎn)管理公司自2010年1月29日起凍結(jié)兩年。
就在同一天,因與銀行之間發(fā)生債務(wù)債務(wù)糾紛,河南清風(fēng)拍賣行有限公司受法院委托,在鄭州拍賣蓮花味精旗下佳能熱電95%股權(quán)、蓮花面粉90%股權(quán)以及蓮花味之素49%的股權(quán)。
1.“飄搖”的控制權(quán)
秦失其鹿,下共逐之,于是高材疾足者先得焉?!妒酚洝せ搓幒盍袀鳌分械倪@句名言,用來形容蓮花味精撲朔迷離的控制權(quán)變更尤為貼切。
但略有不同的是,真正實際掌控蓮花味精控制權(quán)的高材疾足者至今仍未完全浮出水面。
2007年1月,蓮花集團長期非經(jīng)營占用上市公司資金最高達10.8億元東窗事發(fā)后,蓮花味精以股權(quán)分置改革為契機,通過引進新股東、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、以資抵債的方式對大股東占款進行清欠。
隨后,蓮花集團對蓮花味精逐漸喪失了最終控制權(quán)。
2006年3月,蓮花集團以每股2.30元的價格,分別向項城市天安科技有限公司和河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司(下稱農(nóng)開公司)轉(zhuǎn)讓了7826萬股、7391萬股股權(quán);同年9月8日,蓮花集團向中國長城資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處以同樣的價格轉(zhuǎn)讓了7287萬股股,用以抵償58738萬元債務(wù)。
股權(quán)分置改革方案實施后,蓮花集團持有上市公司的股權(quán)從之前的2.47億股減至125409414股,持股比例從23.3%急劇降為11.81%,天安科技、農(nóng)開公司成為蓮花味精的第二大、第三大股東。
此后因債權(quán)債務(wù)糾紛,蓮花集團持有蓮花味精的1.25億股權(quán)長期被凍結(jié)和輪候凍結(jié)。
2009年11月20日,農(nóng)開公司與鄭州市商業(yè)銀行簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議書》,鄭州市商業(yè)銀行將享有的對蓮花集團的7202萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給農(nóng)開公司,轉(zhuǎn)讓價格為15800萬元,同時將蓮花集團持有的蓮花味精5400萬股權(quán)抵償給農(nóng)開公司,轉(zhuǎn)讓完成后,農(nóng)開公司持有蓮花味精12643.48萬股限售流通股,占公司總股本的11.90%,成為第一大股東。
2009年12月1日,因與中國進出口銀行債務(wù)糾紛,蓮花味精集團持有上市公司的1750萬限售流通股被北京市第二中級人民法院委托北京中招國際拍賣,自然人李強競買成功,持有蓮花味精公司1750萬股,占總股本比例為1.65%。
至此,蓮花集團持有蓮花味精的股權(quán)比例從先前的11.8%降至11.03%,淪為第二大股東。
與此同時,自2009年11月以來,作為蓮花味精的另一個主要股東長城資產(chǎn)管理公司開始持續(xù)減持蓮花味精。
2010年1月7日,蓮花味精發(fā)布公告,接公司股東中國長城資產(chǎn)管理公司通知,該公司分別于2009年12月30日、2009年12月31日通過上海證券交易所集中競價系統(tǒng)出售所持有的本公司無限售條件流通股6689231股,占本公司股份總數(shù)的比例為0.63%。
本次變動后,截至2009年12月31日收盤,中國長城資產(chǎn)管理公司尚持有公司股份52,634,138股,占總股本的4.956%。
至此,伴隨神秘自然人李強的突然殺入,農(nóng)開公司就此一躍成為公司第一大股東。考慮到以回收不良貸款為己任的長城資產(chǎn)管理公司注定遲早會全線退出,面對蓮花集團持股比例因債務(wù)糾紛持續(xù)下降,蓮花味精公司控制權(quán)的天平悄然發(fā)生傾斜。
那么,現(xiàn)為公司第一大股東的農(nóng)開公司真的是蓮花味精的最終實際控制人嗎?
蓮花味精發(fā)布的公告顯示,農(nóng)開公司為河南省唯一專業(yè)投資于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的國有投資公司,堅持以“扶持產(chǎn)業(yè)化就是扶持農(nóng)業(yè),扶持龍頭企業(yè)就是扶持農(nóng)民”為指導(dǎo),以投資于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)為切入點,以參股為主要投資方式,以階段性持股為經(jīng)營理念,以經(jīng)濟效益與社會效益兼顧為財務(wù)目標,全力打造河南農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。其收購蓮花味精股權(quán)的目的是避免控制權(quán)旁落帶來的不利影響,促進蓮花味精的穩(wěn)定發(fā)展和地方經(jīng)濟穩(wěn)定。
由此觀之,農(nóng)開公司對蓮花味精應(yīng)該也只是階段性持股,一旦避免控制權(quán)旁落和蓮花味精穩(wěn)定發(fā)展目的達到后,未來不排除全身而退或者是出讓蓮花味精實際控制權(quán)的可能。換言之,此階段以持股為經(jīng)營理念的農(nóng)開公司并不是終極實際控制人。
2. 誰的天安科技?
值得關(guān)注的是,目前,蓮花味精的第三大股東天安科技,由于關(guān)鍵管理人員與蓮花味精集團和蓮花味精上市公司存在錯綜復(fù)雜的歷史關(guān)聯(lián),外界一直將其視為蓮花味精高層實施MBO收購的影子公司。
天安科技2006年3月披露股東持股變動報告書表明,該公司為注冊資本1.25億的非國有企業(yè),注冊號碼為4127022001534,經(jīng)營期限為2006年1月24日至2009年1月23日。
然而,記者從河南省工商管理局網(wǎng)站上搜索到的天安科技工商注冊資料顯示,天安科技的成立、核準日期卻為2009年1月19日,注冊編碼為411681110804523。
那么,天安科技在受讓蓮花集團78260萬股權(quán)時是否是一個真實存在的公司呢?
調(diào)查發(fā)現(xiàn),于2008年11月7日注冊成立的河南蓮花環(huán)??萍挤蕵I(yè)有限公司的注冊編碼為4127022001341,注冊地為項城市環(huán)城路東段8號。在注冊地相同的前提下,依照注冊編碼數(shù)字排序推斷,天安科技在股東持股變動報告書的注冊編碼生成的時間應(yīng)該遲于河南蓮花環(huán)??萍挤蕵I(yè)。
此外,天安科技注冊資本只有1.25億元,而受讓蓮花集團轉(zhuǎn)讓股權(quán)款金額高達1.78億,且不論其股東出資是否到位,由幾十名自然人集資設(shè)立的天安科技是如何支付這筆巨額款項的呢?
另外,蓮花味精近年來披露的公開報告顯示 ,與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)公司,其控股比例均低于50%,而上市公司卻為關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)提供了金額達數(shù)億、十多億的資金。
2008年會計年度,蓮花味精向河南蓮花食貿(mào)提供資金11.8億元,年末余額5369萬元;向河南蓮花天安食業(yè)有限公司提供資金發(fā)生額4.74億元,年末余額8821萬元;向河南糖業(yè)有限公司提供資金發(fā)生額199.6萬元,年末余額1680萬元。
其中河南蓮花食貿(mào)為蓮花味精的參股子公司,持股比例為41.67%,蓮花天安食業(yè)和河南糖業(yè)均為蓮花味精的聯(lián)營公司,持股比例分別為49%、43%。
查閱蓮花味精的歷史資料發(fā)現(xiàn),河南蓮花食貿(mào)公司成立于2006年,當(dāng)時注冊資本為100萬元,蓮花味精擁有100%股權(quán),而到了2008年,這家全資子公司的注冊資本變更為240萬元,蓮花味精卻從絕對控股地位變?yōu)閰⒐傻男」蓶|。
2月26日,記者就上述問題向蓮花味精的兩名獨立董事和證券事務(wù)部工作人員詢問,接受采訪的人士均表示,不知道那些公司的實際控制人到底是何方神圣。
與此同時,蓮花味精證券部的工作人員只是告訴記者,相關(guān)公司的大股東均為自然人。
3. 裸奔的運營
從股改前集團大量占款,到現(xiàn)如今控制人不明的關(guān)聯(lián)公司再次以各種名義巨額無償使用蓮花味精的資金,與公司控制權(quán)的飄搖相比,蓮花味精畸形的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)令人嘆息。
股權(quán)分置改革后,經(jīng)過全力清欠大股東非經(jīng)營占款,蓮花味精的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)按道路本應(yīng)該得到顯著改善,然而事實卻并非如此。
蓮花味精資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理,突出體現(xiàn)為各類應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)的持續(xù)惡化。
蓮花味精股權(quán)分置改革前的2006年中期,其一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總應(yīng)收款比例51.5%,到了年末這一比例降至50.21%;2007年,盡管公司一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總應(yīng)收款比例在上半年一度提升至62%,但到了年底卻陡降至31.14%;2008年,蓮花味精一年以內(nèi)應(yīng)收賬款進一步減少,占總應(yīng)收款比例進一步降低到17.44%;到了2009年中期,一年以內(nèi)應(yīng)收款占比略有提高,但只有區(qū)區(qū)的19.07%。
隨著一年以內(nèi)應(yīng)收賬款占比的持續(xù)減少,一年以上的應(yīng)收款比例開始大比例攀升,1-3年的應(yīng)收款占比從2006年中期的43.88%增加至2009年中期的48.22%,3年以上應(yīng)收款占比則從2006年中期的4.27%大幅增加至32.71%,在2008年年末時,3年以上應(yīng)收款占總應(yīng)收款比例最高曾達34.09%。
蓮花味精畸形的應(yīng)收賬款賬齡分布結(jié)構(gòu)演化,與上市公司通常一年以內(nèi)應(yīng)收款占總應(yīng)收款比例達70%以上的情形形成了鮮明對比。
此外,蓮花味精其他應(yīng)收款賬齡結(jié)構(gòu)與應(yīng)收款賬齡分布結(jié)構(gòu)同樣畸形、惡化。2006年中期,一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款占比為96.8%,而到了2009年中期,一年以內(nèi)其他應(yīng)收款占其它應(yīng)收款的比例卻只有18.7%,三年以上的其他應(yīng)收款占比則從三年前的1.15%大幅增加至56.27%。
受各類應(yīng)收款大量被外部占用影響,蓮花味精自身的現(xiàn)金流卻已到了捉襟見肘之地步。
蓮花味精2009年中期報告披露,公司合并報表貨幣資金只有1.99億元,應(yīng)收款、預(yù)付款、其他應(yīng)收款合計達13.6億元,而可用于自由支配的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物卻只有6581萬元。截至2009年6月30日,蓮花味精短期借款為7.3億元,其中7.29億元借款逾期且尚未辦理展期手續(xù)。
如若短期借款不能及時辦理展期,蓮花味精無疑將隨時陷入資不抵債的僵局。
耐人尋味的是,盡管蓮花味精一年以上的應(yīng)收款和其他應(yīng)收款所占比重非常高,但公司對應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例卻非常低。
通常一家上市公司對三年以上應(yīng)收賬款的壞賬計提比例往往在50%—100%,而蓮花味精的計提比例卻只有15%。
蓮花味精證券事務(wù)部的一位工作人員在電話中向記者表示,“我們的應(yīng)收賬款壞賬計提比例確實不高,存在一定不規(guī)范之處。”
為什么蓮花味精管理層一方面放任巨額應(yīng)收款項長期滯留在外,另一方面卻認為風(fēng)險不高計提超低的壞賬準備?難道這一切全部都在蓮花味精公司高管的掌控中嗎?
蓮花味精2009年中期報表顯示,2009年1-6月公司壞賬損失轉(zhuǎn)回了428.5萬元,2008年1-6月壞賬損失回轉(zhuǎn)了59.6萬元。
3年以上的各類應(yīng)收賬款占比高達30%以上依然有壞賬損失轉(zhuǎn)回,這不能說不是一個奇跡。
受畸形的應(yīng)收賬款管理現(xiàn)狀影響,與同行業(yè)公司相比,蓮花味精的運營效率明顯偏低。2009年中期,蓮花味精應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為114.39天,總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)為583天,而同期梅花集團的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)只有14.3天,總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)478天。
4. 蹊蹺的盈利“黑洞”
2009年12月29日,針對網(wǎng)上傳言稱蓮花味精2009年每股收益能達到0.7元以上,蓮花味精發(fā)布公告,由于公司實行的是銷售預(yù)付款制度,目前公司味精預(yù)付款價格每噸1萬元左右的訂單尚未執(zhí)行完畢,味精價格上漲對公司盈利能力影響不大;由于公司自產(chǎn)麩酸的主要原料玉米供應(yīng)緊張,難以采購,對公司自產(chǎn)麩酸能力造成嚴重影響,而且公司外購麩酸的市場價格不斷上漲;另外公司由于原輔材料供應(yīng)形勢逐漸緊張,9月-11月份味精產(chǎn)量分別為1.8萬噸、1.7萬噸、1.6萬噸左右(以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計)。根據(jù)公司目前的實際情況,公司預(yù)計2009年度盈利能力同比不會有較大變化。
然而,自2007年起,國內(nèi)對中小型味精生產(chǎn)廠家進行行業(yè)整合,2008年行業(yè)整合開始初見成效,而到了2009年,整個味精行業(yè)則迎來了近年罕見的業(yè)績增長黃金期。
2009年1-6月,在香港上市的山東阜豐集團(HK.546)由于味精價格高企,味精銷售收入和銷量同比大幅增長了203.1%及175.3%,歸屬母公司凈利潤同比大幅增長3123%,實現(xiàn)凈利 3.53億元人民幣。
而味精產(chǎn)能號稱30萬的蓮花味精,2009年中期11.4億元的營業(yè)收入?yún)s只實現(xiàn)凈利855.7萬元。蓮花味精的營業(yè)收入相當(dāng)于山東阜豐集團18.7億的60%,但所實現(xiàn)的凈利潤卻只相當(dāng)于山東阜豐集團的2%。
同期,借殼五洲明珠上市的梅花味精集團,實現(xiàn)營業(yè)收入19.7億元,凈利3.01億元,蓮花味精的銷售凈利率只有0.75%,而梅花味精的銷售凈利率卻高達15.3%。
中國發(fā)酵工業(yè)協(xié)會的行業(yè)數(shù)據(jù)顯示,蓮花味精集團股份有限公司實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入12.7億元,銷售產(chǎn)品12.7億噸,產(chǎn)品平均售價為1.01萬元/噸,而山東阜豐集團味精平均售價卻只有7082元/噸,梅花味精平均售價約6810元/噸。
為什么蓮花味精在較高的產(chǎn)品售價下所實現(xiàn)的銷售凈率卻僅僅不足山東阜豐集團和梅花味精集團盈利能力的十分之一呢?
蓮花味精2009年中報披露的信息顯示,公司復(fù)合肥主營業(yè)收入達9143萬元,主營業(yè)務(wù)利潤卻僅有1.31%,而同期梅花味精集團實現(xiàn)復(fù)合肥銷售收入為1.85億元,主營業(yè)務(wù)利潤率則高達46%。
為什么蓮花味精的銷售利潤率和同行的公司相比相差如此懸殊呢?
調(diào)查發(fā)現(xiàn),大量關(guān)聯(lián)交易的存在可能為蓮花味精毛利明顯低于行業(yè)可比公司的重要原因。
2008年,蓮花味精河南蓮花天安食業(yè)采購味精2.19億元,占當(dāng)年公司味精營業(yè)成本比例高達19.85%;2009年1-6月,蓮花味精向河南蓮花天安食業(yè)采購味精1.44億元,占同期味精營業(yè)成本的比重為19.20%。
蓮花味精在向關(guān)聯(lián)公司采購味精的同時,還向關(guān)聯(lián)方銷售味精。
2008年,蓮花味精向天安食業(yè)銷售味精6160.9萬元,2009年中期,向天安食業(yè)銷售味精7509萬元。
此外,蓮花味精還有一部分味精通過旗下的蓮花天安食貿(mào)公司銷售,但具體金額蓮花味精并沒有披露,僅從蓮花味精為其提供的巨額資金看,蓮花食貿(mào)公司代蓮花味精銷售味精產(chǎn)品數(shù)量規(guī)模應(yīng)該較大。
2007年,蓮花味精向蓮花食貿(mào)公司提供的資金發(fā)生額為15.9億元;2008年蓮花味精為其提供的資金發(fā)生額為11.8億元。
一個注冊資本只有240萬的參股子公司在報告期內(nèi)占用上市公司數(shù)量如此巨大的資金,只能說明其在為上市公司銷售味精和其他產(chǎn)品。
盡管公司聲稱關(guān)聯(lián)交易定價基本上與市場價格一致,但最終實現(xiàn)的銷售凈利率如此之低,只能讓人從其錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易中尋找根源。
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