主題：申華控股股份有限公司公告（系列

申華控股 (SH:600653)最新價：4.40  0.01 0.23%行情走勢 公司新聞 最新公告大單追蹤 資金流向 持倉成本上海申華控股股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、投資標(biāo)的名稱：阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫定名，以工商局核定為準(zhǔn)）

2、投資金額和比例：全資子公司上海申華風(fēng)電新能源有限公司出資人民幣4704萬元，持有阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司49%股權(quán)。

3、投資期限（起始日和結(jié)束日）：起始日：自《公司章程》簽署之日起；營業(yè)期限：長期。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次對外投資事項(xiàng)尚需經(jīng)遼寧省發(fā)改委批準(zhǔn)。

2、本次投資雙方尚未簽訂《公司章程》，且工程項(xiàng)目開發(fā)具有一定風(fēng)險(xiǎn)。

一、對外投資概述

1、投資設(shè)立阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司

公司計(jì)劃由全資子公司上海申華風(fēng)電新能源有限公司（簡稱"申華風(fēng)電"）與中國風(fēng)電[0.88 -1.12%]集團(tuán)下屬協(xié)合風(fēng)電投資有限公司（以下簡稱"協(xié)合風(fēng)電"）合資設(shè)立阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫命名，簡稱"項(xiàng)目公司"），以完成遼寧彰武后續(xù)風(fēng)電項(xiàng)目的前期開發(fā)工作及首期項(xiàng)目建設(shè)。該項(xiàng)目設(shè)計(jì)裝機(jī)容量49.5MW，預(yù)計(jì)總投資約人民幣4.8億元，注冊資本人民幣9600萬元，其中申華風(fēng)電出資人民幣4704萬元，持有49%股權(quán)；協(xié)合風(fēng)電出資人民幣4896萬元，持有51%股權(quán)，項(xiàng)目其余資金通過銀行貸款解決。經(jīng)公司董事會審議，同意申華風(fēng)電與協(xié)合風(fēng)電簽訂《公司章程》等相關(guān)法律文件，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體實(shí)施上述合資項(xiàng)目。本次投資相關(guān)協(xié)議尚未簽署。該項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、公司第八屆董事會第三次會議于2009年12月16日以現(xiàn)場方式召開，會議親自出席董事11名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并全票通過了上述投資。

3、根據(jù)《公司章程》，以上對外投資不需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

二、投資協(xié)議主體基本情況

我方公司介紹：

上海申華風(fēng)電新能源有限公司基本情況

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：上海浦東新區(qū)張江路1196號102室

法定代表人：湯琪

經(jīng)營范圍：風(fēng)電新能源的投資、實(shí)業(yè)投資（除股權(quán)投資以及股權(quán)投資管理），新能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、汽車零部件的生產(chǎn)銷售和售后服務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)許可）。

合資方介紹：

協(xié)合風(fēng)電投資有限公司基本情況

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：注冊地址在北京市海定區(qū)西直門外大街168號騰達(dá)大廈12層1206室

法定代表人：王迅

經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；風(fēng)電設(shè)備及其原材料的批發(fā)；風(fēng)電技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。

三、投資標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫定名，以工商局核定為準(zhǔn)）

企業(yè)類型：內(nèi)資企業(yè)

企業(yè)住所：遼寧省阜新市彰武縣

投資總額：人民幣4.8億元（以發(fā)改委批復(fù)為準(zhǔn)）

注冊資本：人民幣9600萬元（以發(fā)改委批復(fù)為準(zhǔn)）

經(jīng)營范圍：開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營風(fēng)力發(fā)電場；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)，風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程配套服務(wù)。（以工商局核定為準(zhǔn)）

投資雙方擬通過設(shè)立阜新華興風(fēng)力發(fā)電有限公司（暫定名）共同合作，在遼寧省彰武縣境內(nèi)設(shè)立49.5MW風(fēng)力發(fā)電場。該地區(qū)是遼寧省風(fēng)能資源比較豐富的地區(qū)，屬于遼寧省規(guī)劃的風(fēng)電場廠址。該地區(qū)風(fēng)能資源達(dá)到了3級標(biāo)準(zhǔn)，具有良好的開發(fā)條件。該項(xiàng)目規(guī)劃裝機(jī)容量49.5MW，將采用大功率發(fā)電機(jī)組，年上網(wǎng)電量可達(dá)1億度。

四、《合資合同》的主要內(nèi)容

出資比例與出資方式：項(xiàng)目公司投資總額為人民幣4.8億元，注冊資本為人民幣9600萬元。申華風(fēng)電出資人民幣4704萬元，占項(xiàng)目公司注冊資本百分之四十九；協(xié)合風(fēng)電出資人民幣4896萬元，占項(xiàng)目公司注冊資本百分之五十一。

經(jīng)營期限：阜新華興的期限自成立日起三十年。

董事會組成：董事會將由股東雙方按照各自在項(xiàng)目公司的出資比例委派的董事組成。董事會由六名董事組成，其中三名由申華風(fēng)電委派，三名由協(xié)合風(fēng)電委派。如果股東雙方在項(xiàng)目公司的股權(quán)根據(jù)本章程的條款和條件進(jìn)行了調(diào)整，那么股東雙方委派的董事人數(shù)也應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整。申華控股委派董事長，中國風(fēng)電委派總經(jīng)理。

五、對外投資對上市公司的影響

1、對外投資的資金來源安排：自籌及銀行貸款。

2、對外投資對上市公司未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響：

隨著我國近年來風(fēng)電產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，同類優(yōu)質(zhì)風(fēng)資源越發(fā)緊缺，申華控股在遼寧彰武前期風(fēng)電項(xiàng)目投產(chǎn)的基礎(chǔ)上繼續(xù)開發(fā)新的49.5MW風(fēng)電項(xiàng)目，有利于公司新能源產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?yīng)，亦符合申華控股風(fēng)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。本次投資屬于2008年5月與中國風(fēng)電集團(tuán)有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容的一部分，目的在于集中開發(fā)遼寧彰武地區(qū)的風(fēng)電資源，使公司的風(fēng)電產(chǎn)業(yè)達(dá)到規(guī)模效益，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高收益水平。

六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、投資標(biāo)的本身存在公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及自然條件決定的收益風(fēng)險(xiǎn)。

2、投資可能存在未獲發(fā)改委批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件：第八屆董事會第三次會議決議

特此公告。

上海申華控股股份有限公司董事會

2009年12月17日

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股編號：臨2009-41號

上海申華控股股份有限公司擔(dān)保公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、擔(dān)保情況概述

09年度內(nèi)公司擬為子公司提供的擔(dān)保計(jì)劃為綜合額度人民幣21.05億元，此擔(dān)保額度已經(jīng)公司2009年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)（詳見公司臨2009-35號公告）。經(jīng)公司董事會授權(quán)，公司總裁批準(zhǔn)了本次擔(dān)保，擔(dān)保事項(xiàng)在上述綜合額度內(nèi)，具體如下：

（1）、為籌措流動資金需要，公司子公司沈陽華寶汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱"沈陽華寶"）擬向廣發(fā)銀行沈陽南湖支行申請綜合授信額度人民幣2900萬元，期限一年。經(jīng)審議，公司同意與沈陽華寶另一股東潘強(qiáng)共同為上述借款提供連帶責(zé)任保證。

（2）、為籌措流動資金需要，公司控股子公司蕪湖寶利盛汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱"蕪湖寶利盛"）擬向浦發(fā)銀行[21.35 0.76%]蕪湖分行申請綜合授信額度人民幣1500萬元（其中：流動資金借款500萬元，銀行承兌匯票敞口額度1000萬元），期限一年。經(jīng)審議，公司同意為上述借款提供連帶責(zé)任保證。同時，安徽泓合投資有限公司將以其持有的蕪湖寶利盛18%股權(quán)，以及趙昕個人將以其持有的安徽風(fēng)之星投資控股有限責(zé)任公司0.715%的股權(quán)為公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

上述兩項(xiàng)決議無需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、被擔(dān)保人基本情況

（1）、沈陽華寶汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：沈陽市渾南新區(qū)涌泉路1號

注冊資本：1500萬元

法定代表人：湯琪

經(jīng)營范圍：汽車（華晨寶馬、進(jìn)口BMW（寶馬）品牌汽車）及配件銷售、維修服務(wù)、汽車置換（不含報(bào)廢車輛及國家法律、法規(guī)限制或禁止的項(xiàng)目）、汽車銷售中介服務(wù)、二手車經(jīng)營（不含報(bào)廢車輛及國家法律、法規(guī)限制或禁止的項(xiàng)目）及汽車裝飾美容服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。為沈陽地區(qū)唯一的寶馬授權(quán)經(jīng)銷商。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司和沈陽鵬特汽車銷售服務(wù)有限公司各持有其50%股權(quán)。

財(cái)務(wù)情況：2009年9月末，沈陽華寶未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為26817.75萬元，凈資產(chǎn)為4806.35萬元，營業(yè)收入為57114.98萬元，凈利潤為 953.41萬元。

（2）、蕪湖寶利盛汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：沈陽市渾南新區(qū)涌泉路1號

注冊資本：2500萬元

法定代表人：陳寶東

經(jīng)營范圍：華晨寶馬、進(jìn)口BMW（寶馬）品牌汽車銷售、汽車裝潢用品、服裝、日用百貨、家用電器銷售、汽車裝潢服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司持有其55%股權(quán)，安徽泓合投資有限公司持有其45%股權(quán)。

財(cái)務(wù)情況：2009年9月末，蕪湖寶利盛未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為4309.69萬元，凈資產(chǎn)為676.52萬元，營業(yè)收入為10153.98萬元，凈利潤為 -257.64萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保期限：1年

擔(dān)保金額：（1）人民幣2900萬元

（2）人民幣1500萬元，（其中：流動資金借款500萬元，銀行承兌匯票敞口額度1000萬元）

上述擔(dān)保協(xié)議尚未簽署。

四、董事會意見

上述被擔(dān)保公司為本公司的子公司，因業(yè)務(wù)發(fā)展，需向銀行申請貸款以保證周轉(zhuǎn)資金需求。上述公司所經(jīng)營的產(chǎn)品市場前景良好，因此公司對其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

五、對外擔(dān)保數(shù)量

截止至2009年11月末，公司對外擔(dān)?？傤~為103852.48萬元，全部為子公司擔(dān)保。

六、備查文件：

1、共同擔(dān)保承諾函；

2、反擔(dān)保函；

3、董事會擔(dān)保審批表；

4、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

特此公告。

上海申華控股股份有限公司董事會

2009年12月17日



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